证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2025-082

中国银河证券股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第五届董事会第七次会议（临时）审议通过了《关于提请审议修订<公司章程>的议案》，拟对《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，具体情况如下：

因修订后的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）于2024年7月1日正式生效实施，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）为贯彻落实新《公司法》及国务院独立董事制度改革等有关要求，于2025年3月发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对包括《证券公司治理准则》在内的88件规章、规范性文件进行集中修改、废止，同时修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等。为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订和完善。同时，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》已废止，《公司章程》中落实该等规定要求的部分条款已不再适用，据此，公司拟对《公司章程》相关条款统一进行调整、修订。

《公司章程》具体修订内容请见本公告附件“《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表”，本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议。

本次《公司章程》部分条款的修订内容，最终以监管部门及公司登记机构核准或备案内容为准。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

1中国银河证券股份有限公司董事会

2025年10月14日

2附件：《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表

修订前条款修订后条款修订依据或说明

第一章总则第一章总则第一条为维护中国银河证券股份有限公司（以下简称第一条为维护中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权《上市公司章程指引范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公（2025年修订）》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称《上市公司章（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、程指引》）第一条；根市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券公司股《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券公据《境内企业境外发权管理规定》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份司股权管理规定》、《香港联合交易所有限公司证券上市行证券和上市管理试及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交行办法》第三十五条、外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《国务院关于废止部司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限等其他有关规定，制定本章程。分行政法规和文件的公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、决定》，相关规定已废《上海证券交易所股票上市规则》其他有关规定，制订止本章程。

新增第四条公司于2013年4月11日经中国证监会核准，发行 150000 万股境外上市外资股（H股），于 2013 年

5月22日在香港联合交易所有限公司上市；并于2013年6月13日行使部分超额配售选择权，额外发行根据《上市公司章程

37258757 股 H 股 股 票 ， 共 计 发 行 H 股 股 票指引》第三条新增

1537258757股。

公司于2017年1月11日经中国证监会批准，首次向社

3修订前条款修订后条款修订依据或说明

会公众发行人民币普通股 60000 万股（A股），于 2017年1月23日在上海证券交易所上市。

第五条公司住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼第六条公司住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼

7至18层1017至18层101

邮政编码：100073邮政编码：100073根据公司实际情况修改

电话：4008-888-888电话：4008-888-888

传真：010-66568640

第八条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。《上市公司章程指法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起引》第八条

30日内确定新的法定代表人。

新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。《上市公司章程指

引》第九条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，《上市公司章程指股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的公司以其全部财产对公司的债务承担责任。引》第十条；《中华人

4修订前条款修订后条款修订依据或说明债务承担责任。公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所民共和国公司法公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。（2023年修订）》（以资，并以该出资额为限承担责任。下简称《公司法》）第十四条

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系根据《公司法》第一

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级百二十一条及监管部高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据门相关规定，公司拟依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，撤销监事会，全文删程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理去“监事”，全文中如高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、仅涉及前述修订的条董事、监事、高级管理人员。高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或款，在修订对照表中前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申者向仲裁机构申请仲裁。不再一一列明请仲裁。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理第十三条本章程所称高级管理人员是指公司执行委员（总裁）、执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务会成员、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负根据实际治理情况优

负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或责人、合规总监、董事会秘书、总经理助理（总裁助理）化表述经公司董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

新增第十六条根据法律、行政法规及有关监管机构相关规将原《公司章程》第定，公司可以对外投资设立子公司从事包括但不限于私一百七十条第二款调募投资基金业务和另类投资业务。整至此处

5修订前条款修订后条款修订依据或说明

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司的股份采取股票的形式。

公司设置普通股；根据需要，依法可以设置包括优先股公司设置普通股；根据需要，依法可以设置包括优先股与修订后《公司章程》在内的其他种类的股份。在内的其他种类的股份。第十八条规定重复，公司同种类的每一股份在以股利或其他形式所作的任因此删除何分派中享有同等权利。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。

《上市公司章程指同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

引》第十七条同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十六条公司发行的股票，均为有面值的股票，每股第十九条公司发行的面额股，每股面值人民币1元。

面值人民币一元。 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公《上市公司章程指司上海分公司集中存管；公司发行的 H股股份，主要在引》第十八、十九条；

香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由统一数字表述形式股东以个人名义持有。

第十八条第二十一条公司成立时经批准发行的普通股总数为6000000000公司成立时经批准发行的普通股总数为6000000000《上市公司章程指股，其中国有法人股6000000000股，占公司可发行股，其中国有法人股6000000000股，占公司可发行引》第二十条普通股总数的100%；公司设立时的发起人、最初认购普通股总数的100%，面额股的每股金额为人民币1元；

6修订前条款修订后条款修订依据或说明

的股份数、出资比例、出资方式和出资时间为：公司设立时的发起人、最初认购的股份数、出资比例、

出资方式和出资时间为：

出发起认购的股序资出人名份数（万出资比例出资时间发起认购的股号方序资称股）人名份数（万出资比例出资时间式号方

称股）中国式银河中国金融银河货

1控股59930099.89％2006.1.25金融

币货

有限1控股59930099.89％2006.1.25币责任有限公司责任北京公司清华北京科技清华货

2创业2000.03％2006.1.25科技

币货

投资2创业2000.03％2006.1.25币有限投资公司有限重庆公司市水货重庆

32000.03％2006.1.25货

务控币3市水2000.03％2006.1.25币

股（集务控

7修订前条款修订后条款修订依据或说明团）有股（集限公团）有司限公中国司通用中国技术通用

（集技术货4团）控2000.03％2006.1.25（集币货股有4团）控2000.03％2006.1.25币限责股有任公限责司任公中国司建材中国货

5股份1000.02％2006.1.25建材

币货

有限5股份1000.02％2006.1.25币公司有限所有发起货公司

600000100%

人合计币所有发起货

600000100%

人合计币第十九条公司股份总数为10934402256股，全部为第二十二条公司已发行的股份数为10934402256《上市公司章程指普通股。股，全部为普通股。引》第二十一条第二十一条经证券监管机构注册或履行相关程序的公删除原条款出自《到境外

8修订前条款修订后条款修订依据或说明

司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可上市公司章程必备条以作出分别发行的实施安排。款》（以下简称《必备公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股条款》）第十七条，相的计划，可以自证券监管机构注册或履行相关程序之日关规定已废止，据此起15个月内分别实施。修订第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别删除原条款出自《必备条发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；款》第十八条，相关有特殊情况不能一次募足的，经证券监管机构注册或履规定已废止，据此修行相关程序，也可以分次发行。订

第二十三条公司可以依照相关法律法规和公司章程，第二十四条公司可以依照相关法律法规和本章程，实实施股权激励和员工持股等激励机制。施股权激励和员工持股等激励机制。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，优化表述促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。益。

新增第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。《上市公司章程指为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或引》第二十二条者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议

9修订前条款修订后条款修订依据或说明

应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律法第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律法

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

《上市公司章程指

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

引》第二十三条；原

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；条款出自《必备条款》

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；第十八条，相关规定已废止，据此修订；

（四）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；

根据《公司法》和《上

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及相关监管机构规定的其他方市公司章程指引》，全

（六）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。文统一将“股东大会”式。公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地证券调整为“股东会”公司增资发行新股，按照本章程的规定履行相关程序监管机构、证券交易所规定履行相关程序后，根据法律后，根据法律法规规定的程序办理。法规规定的程序办理。

第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律法规和第二十八条公司不得收购本公司的股份。但是，有下

本章程的规定，收购本公司的股份：列情形之一的除外：

《上市公司章程指

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；引》第二十五条；调

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；整部分条款顺序

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

10修订前条款修订后条款修订依据或说明

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份的；议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由届时召开的股东会专项授权董事会，经三分之份的，由届时召开的股东大会专项授权董事会，经三分二以上董事出席的董事会会议决议。

之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司收购本公司股份的，应当依照法律法规及公司上市（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属地证券监管机构及证券交易所的规定履行信息披露义于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转务。让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于销。

第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项公司收购本公司股份的，应当依照法律法规及公司股票情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司上市地证券监管机构及证券交易所的规定履行信息披已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者露义务。

注销。相关法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所，以及财政部门相关规定，对前述股份收购、注销

11修订前条款修订后条款修订依据或说明

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。及使用另有规定的，从其规定。

相关法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所，以及财政部门相关规定，对前述股份收购、注销及使用另有规定的，从其规定。

第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

之一进行：中交易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市地证

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；券监管机构认可的其他方式进行。

（二）在证券交易所通过公开交易方式回购；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）《上市公司章程指项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通引》第二十六条；原

（三）在证券交易所外以协议方式回购；过公开的集中交易方式进行。条款出自《必备条款》

（四）法律法规、有关监管机构及公司上市地证券监管第二十五条，相关规

机构及证券交易所批准的其他形式。定已废止，据此修订公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司在证券交易所外以协议方式回购股份删除时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东原条款出自《必备条大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前款》第二十六条及原述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。《香港上市规则》附前款所称回购股份的合同，包括（但不限于）同意承担录三，相关规定已废回购股份义务和取得回购股份权利的合同。止，据此修订公司不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任

12修订前条款修订后条款修订依据或说明何权利。

就公司有权回购可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式回购，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式回购，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

第二十九条公司依法回购股份后，应当在法律法规规删除根据修订后《公司章定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申

程》第二十八条规定请办理注册资本变更登记。

删除被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十条删除

除非公司已经进入清算阶段，公司回购发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格回购股份的，其款项应当从公司

的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；

原条款出自《必备条

（二）公司以高于面值价格回购股份的，相当于面值的

款》第二十八条，相

部分从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行

关规定已废止，据此的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办修订

理：

1.回购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利

润账面余额中减除；

2.回购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可

分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过回购

13修订前条款修订后条款修订依据或说明

的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过回购时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可

分配利润中支出：

1.取得回购股份的回购权；

2.变更回购股份的合同；

3.解除在回购合同中的义务；

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注

册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于回购股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

法律法规和公司股票上市地证券监管机构及证券交易

所对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第三节股份转让第三十一条除法律法规和公司股票上市地证券监管机第三十条公司股份应当依法转让。在香港上市的境外《上市公司章程指构及证券交易所另有规定外，公司股份可以自由转让，上市外资股的转让，须到公司委托的香港当地股票登记引》第二十八条；原并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的机构办理登记。内容出自《必备条款》转让，须到公司委托的香港当地股票登记机构办理登第二十一条，相关规记。定已废止，据此修订新增第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标《上市公司章程指的。引》第二十九条第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十二条公司首次公开发行股票前已发行的股份的《上市公司章程指

14修订前条款修订后条款修订依据或说明日起1年以内不得转让。转让，应当按照法律法规及有关上市规则的规定进行。引》第三十条公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让，应当按持有公司5%以上股份的股东转让其所持股份，还应当照法律法规及有关上市规则的规定进行。持有公司5%按照法律法规及有关上市规则的规定进行。公司董事、以上股份的股东转让其所持股份，还应当按照法律法规高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及有关上市规则的规定进行。公司董事、监事、高级管及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有公第三十三条公司董事、高级管理人员、持有公司股份

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有证券监管机优化表述证券监管机构规定的其他情形的除外。构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股有股权性质的证券。权性质的证券。

15修订前条款修订后条款修订依据或说明

公司董事会不按前条规定执行的，股东有权要求董事会公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

第三十五条所有在香港上市的境外上市外资股的转让第三十五条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应当采用一般或普通格式或任何其他为董事会所接皆应当采用一般或普通格式或任何其他为董事会所接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；转让文件可以手签或（如标准转让格式或过户表格）；转让文件可以手签或（如出让方或受让方为公司）加盖公司印章。如出让方或受出让方或受让方为公司）加盖公司印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认优化表述

可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转格可以手签或以机印形式签署。让表格可以手签或以机印形式签署。

所有转让文件应当置备于公司法定地址或董事会不时所有转让文件应当置备于公司法定地址或董事会不时指定的地址。指定的地址。

第四节购买公司股份的财务资助整节删除原条款出自《必备条

款》第五章内容，相

关规定已废止，据此修订

第五节股票和股东名册第四节股票和股东名册第四十三条公司应当保存完整的股东名册，以供股东第四十条公司应当保存完整的股东名册，以供股东查原内容出自《必备条

16修订前条款修订后条款修订依据或说明查阅。阅。款》第三十六条，相股东名册包括下列部分：关规定已废止，并结合香港联交所于2024

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规年开始推广的无纸化

定以外的股东名册；政策，据此修订

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十四条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东删除原条款出自《必备条名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期款》第三十七条及原间不得注册到股东名册的其他部分。《香港上市规则》股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各 19A.52 条，相关规定部分存放地的法律进行。已废止或删除，据此修订

第四十五条法律、行政法规、部门规章、规范性文件第四十一条法律、行政法规、部门规章、规范性文件根据《公司法》，全文

及公司股票上市地相关证券监管机构及证券交易所对及公司股票上市地相关证券监管机构及证券交易所对统一将“股东大会”

股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停调整为“股东会”，全停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。文中如仅涉及“股东大会”修改为“股东会”的相关条款，在修订对照表中不再一一列明

17修订前条款修订后条款修订依据或说明第四十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第四十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事《上市公司章程指事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召引》第二十八条；原会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股内容出自《必备条款》时，在册股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。第三十九条，相关规定已废止，据此修订第四十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓删除原内容出自《必备条名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名款》第四十条，相关称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申规定已废止，据此修请更正股东名册。订

第四章党的组织第四章党的组织

第五十一条公司设立党委。党委设书记1名，副书记第四十六条公司设立党委。党委设书记1名，副书记根据《公司法》第一

1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一百二十一条及监管部人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工门相关规定，公司拟作。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监作。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经撤销监事会，全文删事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关去“监事会”，全文中件的党员依照有关规定和程序进入党委。坚持加强党的规定和程序进入党委。坚持加强党的领导和完善公司治如仅涉及删除“监事领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动。同时，会”相关内容的条款，协同联动。同时，按规定设立纪委。按规定设立纪委。在修订对照表中不再一一列明

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会全文统一将“股东大会”调整为“股东会”

第一节股东的一般规定第一节股东的一般规定第五十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名第四十八条公司股东及其实际控制人应当符合法律、《上市公司章程指

18修订前条款修订后条款修订依据或说明（名称）登记在股东名册上的人。行政法规和证券监管机构规定的资格条件。引》第三十二条公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和证股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方及其实际券监管机构规定的资格条件。控制人符合法律、行政法规和证券监管机构规定的资格股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方及其实际条件。

控制人符合法律、行政法规和证券监管机构规定的资格股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有条件。同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限种义务。制：

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当（一）公司不应当将超过四名人士登记为任何股份的联被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限名股东；

制：（二）任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所

（一）公司不应当将超过四名人士登记为任何股份的联应付的所有金额承担连带责任；

名股东；（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他（二）任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所尚存人士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，应付的所有金额承担连带责任；但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他为恰当的死亡证明文件；

尚存人士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，为恰当的死亡证明文件；收取公司的通知，出席公司股东会或行使有关股份的全

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上部表决权，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送

19修订前条款修订后条款修订依据或说明

排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，达有关股份的所有联名股东。

收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十四条公司普通股股东享有下列权利：第四十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并在会（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东上发言及行使表决权，除非个别股东按法律、法规、公代理人参加股东会议，并在会上发言及行使表决权，除《上市公司章程指司股票上市地证券监管规则的相关要求须就个别事宜非个别股东按法律、法规、公司股票上市地证券监管规引》第三十四条、《公放弃表决权；则的相关要求须就个别事宜放弃表决权；司法》第一百一十条；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议本条原第（五）项出

或者质询；或者质询；自《必备条款》第四十五条，相关规定已

（四）依照法律法规以及本章程的规定转让股份；（四）依照法律法规以及本章程的规定转让、赠与或者废止；本条原第二款（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：质押其所持有的股份；出自原《香港上市规

1.在缴付成本费用后得到本章程；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、则》附录三，相关规

董事会会议决议、财务会计报告，连续180日单独或合定已删除，据此修订

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：计持股3%以上的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（1）所有各部分股东的名册；凭证；

（2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

理人员的个人资料；东，要求公司收购其股份；

20修订前条款修订后条款修订依据或说明

（3）公司股本状况；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

（4）公司最近期的经审计的财务报表，以及董事会、加公司剩余财产的分配；

审计师及监事会报告；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其

（5）公司股东大会及/或董事会的特别决议；他权利。

（6）自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份

的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；

（7）股东大会会议记录；

（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；

（9）公司债券存根；

（10）董事会会议决议；

（11）监事会会议决议；

（12）财务会计报告。

（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律法规及本章程赋予的其他权利。

公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公

21修订前条款修订后条款修订依据或说明

司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：

（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；

（二）质押所持有的公司股份；

（三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；

（四）变更名称；

（五）发生合并、分立；

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销

等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

22修订前条款修订后条款修订依据或说明

（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。

公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向

公司住所地有关监管机构报告。公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时，应当事先告知公司。涉及变更公司主要股东、实际控制人的，应在有关监管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经有关监管机构批准，任何机构或个人不得成为公司主要股东、实际控制人，否则应当限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

第五十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第五十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。《上市公司章程指及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股引》第三十五条东的要求予以提供。

第五十六条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依第五十一条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依根据《公司法》第一

法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以百二十一条及监管部书面或公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地有书面或公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地有门相关规定，公司拟关监管机构报告：关监管机构报告：撤销监事会，全文删

（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违去“监事”“监事会主违法违规行为；规行为；席”，全文中如仅涉及删除“监事”“监事会”

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符“监事会主席”相关

23修订前条款修订后条款修订依据或说明

合有关监管机构规定的标准；合有关监管机构规定的标准；内容的条款，在修订

（三）公司发生重大亏损；（三）公司发生重大亏损；对照表中不再一一列明

（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总（四）拟更换法定代表人、董事长或者总经理（总裁）；

经理（总裁）；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第五十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律第五十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律法法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。东的适用本章程争议解决规则的规定）。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法

法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及外外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。但是，《上市公司章程指股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微引》第三十六条瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

24修订前条款修订后条款修订依据或说明

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、公司股票上市地相关证券监管机构及证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第五十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司《上市公司章程指法》等法律法规或者本章程规定的人数或者所持表决权引》第三十七条数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》等法律法规或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第五十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人法律法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定给

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有公司造成损失的连续180日以上单独或者合计持有公《上市公司章程指权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

引》第三十八条司职务时违反法律法规或者本章程的规定给公司造成法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼律法规或者本章程的规定给公司造成损失的，前述股（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资

25修订前条款修订后条款修订依据或说明定）。股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资的适用本章程争议解决规则的规定）。股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的董事会、董事会审计委员会（如有）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十条公司普通股股东承担下列义务：第五十六条公司股东承担下列义务：《上市公司章程指

（一）遵守法律法规和本章程；（一）遵守法律法规和本章程；引》第四十条；本条

（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义（二）严格按照法律法规和公司股票上市地证券监管机原第二款整合至修订务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委构规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴后《公司章程》第五

26修订前条款修订后条款修订依据或说明

托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可纳股款，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得十七条的情形除外；以委托资金等非自有资金入股，法律法规和公司股票上

（三）持有公司5%以上股权的股东、控股股东应当在市地证券监管机构认可的情形除外；

必要时向公司补充资本；（三）持有公司5%以上股权的股东、控股股东应当在

（四）除法律法规规定的情形外，不得退股；必要时向公司补充资本；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利司债权人的利益；益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失司债权人的利益；

的应当依法承担赔偿责任；（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担其后追加任何股本的责任。

担连带责任；

（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

新增第五十七条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

原《公司章程》第六东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

十条第二款整合至本公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损条害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人《上市公司章程指

27修订前条款修订后条款修订依据或说明

引》第四章第二节

新增第六十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律《上市公司章程指法规、公司股票上市地相关证券监管机构及证券交易所

引》第四十二条

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第六十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；《上市公司章程指

引》第四十三条

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权

28修订前条款修订后条款修订依据或说明益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、公司股票上市地相关证券监管机构及证券交易所相关规定或本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第六十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者《上市公司章程指实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经

引》第四十四条营稳定。

新增第六十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、公司股票上市地相关《上市公司章程指证券监管机构及证券交易所的规定中关于股份转让的引》第四十五条限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定《上市公司章程指

引》第四章第三节第六十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第六十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公《上市公司章程指列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：引》第四十六条

29修订前条款修订后条款修订依据或说明

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）对公司聘用、解聘承办公司定期报告审计业务的式作出决议；会计师事务所及其报酬作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第六十八条规定的对外担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所及其薪酬作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第六十九条规定的对外担保事

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十二）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处司最近一期经审计总资产30%的事项；置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最（十四）审议批准变更募集资金用途事项；近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准），

30修订前条款修订后条款修订依据或说明

（十五）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处或根据《上交所上市规则》或《香港上市规则》的规定置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产应当由股东会审议的其他交易；总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最（十三）审议批准根据《上交所上市规则》或《香港上近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准），市规则》应当由股东会审议的关联交易；

或根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》的规定应当由股东大会审议的其他交易；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》（十五）审议批准单独或者合计持有公司1%以上股份或《香港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易；的股东提出的提案；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其

（十八）审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份他事项。

的股东提出的议案；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十九）审议法律法规、公司股票上市地的证券监管机

构及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的对于法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券其他事项。交易所和本章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事对于法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券项的决策权。

交易所和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第六十九条公司除依照规定为客户提供融资融券外，第六十八条公司除依照规定为客户提供融资融券外，《上市公司章程指不得为股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或不得为股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或引》第四十七条；统者担保。公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议者担保。公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通一将“股东大会”调通过。过：整为“股东会”；优化

31修订前条款修订后条款修订依据或说明

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超表述

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程规（七）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者定的其他担保。本章程规定的其他担保。

公司股东、董事及高级管理人员违反本章程规定的对外

担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第七十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第七十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起《上市公司章程指起2个月内召开临时股东大会：2个月内召开临时股东会：引》第四十九条；统

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所一将“股东大会”调

整为“股东会”；根据

32修订前条款修订后条款修订依据或说明

定人数的三分之二（即董事人数不足8人）时；定人数的三分之二时；公司实际治理需要调

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；整董事会人数为区间人数，故调整此表述

（三）单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权东书面请求时；恢复的优先股等）的股东书面请求时；

（四）董事会或者三分之一以上的董事认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规或本章程规定的其他情形。（六）法律法规或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所所在地证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易在地证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，所，说明原因并公告。说明原因并公告。

第七十二条公司召开股东大会的地点为:公司住所地第七十一条公司召开股东会的地点为:公司住所地或或股东大会会议通知指定的其他地点。股东会会议通知指定的其他地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提《上市公司章程指根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络投票供网络投票及公司股票上市地上市规则允许的其他方引》第五十条的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式为股东参加股东会及在会上发言及投票提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。

第七十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第七十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题题出具法律意见并公告:出具法律意见并公告:《上市公司章程指

引》第五十一条

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章

33修订前条款修订后条款修订依据或说明程；程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集《上市公司章程指

引》第四章第四节

第七十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第七十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会。

会应当根据法律法规和本章程的规定在收到提议后10经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的意见。提议董事会应当根据法律法规和本章程的规定在收《上市公司章程指董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的引》第五十二条议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召书面反馈意见。

开临时股东大会的应当说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。

第七十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第七十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定在收到议案后10日内提出法律法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出《上市公司章程指同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。引》第五十三条董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议

34修订前条款修订后条款修订依据或说明

议后5日内发出召开股东大会的通知通知中对原议案后5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变的变更应当征得监事会的同意。更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到议案后董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10

10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召

召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十六条股东要求召集临时股东大会或类别股东会第七十五条股东要求召集临时股东会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：议，应当按照下列程序办理：

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会应当提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定在收以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议议后5日内发出召开股东大会的通知通知中对原议案后5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变《上市公司章程指的变更应当征得相关股东的同意。更应当征得相关股东的同意。引》第五十四条董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10

10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股

股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员当以书面形式向监事会提出请求。会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的应当在收到请求5日提出请求。

内发出召开股东大会的通知通知中对原议案的变更审计委员会同意召开临时股东会的应当在收到请求5应当征得相关股东的同意。日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更

35修订前条款修订后条款修订依据或说明

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事应当征得相关股东的同意。

会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。计委员会不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第七十七条监事会或股东自行召集股东大会的须书第七十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会面通知董事会同时向公司所在地证券监管机构和证券的须书面通知董事会同时向公司所在地证券监管机交易所备案。构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前召集股东持股（含表决权恢复的《上市公司章程指

10%。优先股等）比例不得低于10%。引》第五十五条

召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及股告时向公司所在地证券监管机构和证券交易所提交有东会决议公告时向公司所在地证券监管机构和股票上关证明材料。市地证券交易所提交有关证明材料。

第七十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会第七十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东《上市公司章程指董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股会董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提

引》第五十六条权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第七十九条监事会或股东因董事会未应前述要求举行第七十八条审计委员会或股东自行召集股东会的，会《上市公司章程指会议而自行召集股东大会的，会议所必需的费用由公司议所必需的费用由公司承担。

引》第五十七条承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第四节股东大会的议案与通知第五节股东会的提案与通知《上市公司章程指

引》第四章第五节第八十条议案的内容应当属于股东大会职权范围，有第七十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有《上市公司章程指

36修订前条款修订后条款修订依据或说明明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和引》第五十八条的规定。本章程的规定。

第八十一条公司召开股东大会董事会、监事会以及单第八十条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单

独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司出议案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到议案后2日内发出股东大会补充通集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公知公告临时议案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。《上市公司章程指除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或引》第五十九条不得修改股东大会通知中已列明的议案或增加新的议者不属于股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以第八十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公

公告或上市地证券交易所规定的其他方式通知各股东，告或公司股票上市地证券交易所规定的其他方式通知临时股东大会将于会议召开15日前以公告或上市地证各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告或公《上市公司章程指券交易所规定的其他方式通知各股东。司股票上市地证券交易所规定的其他方式通知各股东。引》第六十条公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券

37修订前条款修订后条款修订依据或说明

交易所另有规定的，从其规定。交易所另有规定的，从其规定。

第八十三条股东大会的通知应当以书面形式作出，并第八十二条股东会的通知包括以下内容：

包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限。（二）提交会议审议的事项和提案。股东会通知和补充

（二）提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部具体内拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；

大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解及理由。释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资

（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释；《上市公司章程指本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和（四）如任何董事、高级管理人员与拟讨论的事项有重引》第六十一条合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释。要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果

（四）如任何董事、监事、总经理（总裁）和其他高级拟讨论的事项对该董事、高级管理人员作为股东的影响

管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其有别于对其他同类别股东的影响，应当说明其区别；

利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员作为股东的

影响有别于对其他同类别股东的影响，应当说明其区（六）会议投票代理委托书的送达时间和地点；

别。（七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权

（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股

东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

（六）会议投票代理委托书的送达时间和地点。和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

38修订前条款修订后条款修订依据或说明

（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以（八）有权出席股东会股东的股权登记日；

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不（九）会务常设联系人姓名、电话号码；

必是公司的股东。

（十）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司

（九）会务常设联系人姓名、电话号码。股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定。股权登

（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大记日一旦确认，不得变更。

会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场程序。股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

司证券上市地证券监管机构及证券交易所的规定。股权结束当日下午3:00。

登记日一旦确认，不得变更。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

第八十四条除本章程另有规定外，股东大会通知应当第八十三条除本章程另有规定外，股东会通知应当根

根据本章程第十二章的相关规定向股东通知和公告。据本章程第十一章的相关规定向股东通知和公告。统一将“股东大会”前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多修订为“股东会”；优家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收家报刊或网站上刊登，一经公告，视为所有内资股的股化表述到有关股东大会的通知。东已收到有关股东会的通知。

第八十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第八十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通《上市公司章程指

39修订前条款修订后条款修订依据或说明股东大会通知中应当按法律法规及公司股票上市地证知中将按法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机引》第六十二条

券监管机构及证券交易所的相关规定充分披露董事、监构及证券交易所的相关规定充分披露董事候选人的详

事候选人的详细资料至少包括以下内容:细资料至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在联关系；关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和（四）是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以候选人应当以单项议案提出。单项提案提出。

第八十七条发出股东大会通知后无正当理由股东大第八十六条发出股东会通知后无正当理由股东会不会不应当延期或取消股东大会通知中列明的议案不应应当延期或取消股东会通知中列明的提案不应当取《上市公司章程指当取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召引》第六十三条定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开《上市公司章程指

引》第四章第六节

第八十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第八十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东、人均有权出席股东大会并依照法律法规及本章程的规持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人均有《上市公司章程指定行使表决权。权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程的规定引》第六十五条股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出行使表决权。

40修订前条款修订后条款修订依据或说明席和表决。股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一和表决。

人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可人或者数人（该股东代理人不必是公司的股东）作为其以行使下列权利：股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股

（一）该股东在股东大会上的发言权；东的委托，可以行使下列权利：

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（一）该股东在股东会上的发言权；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。

第九十条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由第八十九条股东应当以书面形式委托代理人，委托书委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由法定代表人或者委托的代理人签署。其法定代表人或者委托的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其《上市公司章程指能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会

引》第六十六条

代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的

41修订前条款修订后条款修订依据或说明

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出法定代表人依法出具的书面授权委托书。

示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的

他决策机构依法出具的书面授权委托书。认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上

认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，该股或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东士获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权大会或任何类别股东会议上或债权人会议上担任其代所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利（包士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实一样。

其获正式授权），行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。

第九十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第九十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数（二）是否具有表决权；量；《上市公司章程指

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人的姓名或者名称；引》第六十七条

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的（四）委托书签发日期和有效期限；

42修订前条款修订后条款修订依据或说明

应当加盖法人单位印章；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的

（六）股东代理人所代表的委托人的股份数额。应当加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十二条授权委托书至少应当在讨论该委托书委托第九十一条授权委托书至少应当在讨论该委托书委托

表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，置备于公司住所或者召集会议的通决时间前24小时，置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授署的，授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应《上市公司章程指的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投引》第六十八条时置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人股东的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第九十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第九十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、《上市公司章程指身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代引》第六十九条

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。理人姓名(或单位名称)等事项。

第九十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记第九十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记《上市公司章程指结算机构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进引》第七十条；原《公资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权司章程》第九十七条其所持有表决权的股份数。的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代整合至本条

43修订前条款修订后条款修订依据或说明

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十七条在会议主席宣布现场出席会议的股东和代删除整合至修订后《公司理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应章程》第九十五条当终止。

第九十八条股东大会召开时公司全体董事、监事和董第九十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议《上市公司章程指事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

引》第七十一条理人员应当列席会议。

第九十九条股东大会会议由董事会召集的，由董事长第九十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

担任大会主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由副董事长担任大会主席并主持会议；副履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。董事会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如股十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多有表决《上市公司章程指以自行召集和主持。如股东无法选举主席，应当由出席权股份的股东（包括股东代理人）担任主持人并主持会引》第七十二条会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理议。人）担任大会主席并主持会议。审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员共同推举的一名监事主持。会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主

44修订前条款修订后条款修订依据或说明

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会持。

无法继续进行的，经现场出席股东大会持有过半数有表召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法决权股份的股东同意股东大会可推举一人担任会议主继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同持人，继续开会。意股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百条公司应当制定“股东大会议事规则”详细规第九十八条公司制定《股东会议事规则》详细规定股

定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、议案东会的召集、召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形《上市公司章程指成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董引》第七十三条；优董事会的授权原则授权内容应当明确具体。“股东大会事会的授权原则授权内容应当明确具体。《股东会议事化表述议事规则”由董事会拟订，经股东大会批准后作为本章规则》应列入本章程或者作为本章程的附件，由董事会程的附件。拟定，股东会批准。

第一百〇一条在年度股东大会上董事会、监事会应当第九十九条在年度股东会上董事会应当就其过去一

就其过去一年的工作向股东大会作出报告，监事会并应年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出当就公司的财务情况、合规情况向股东大会作出专项说述职报告。

明。每名独立董事也应当作出述职报告。董事会应当向股东会就董事绩效考核情况、薪酬情况作《上市公司章程指董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的绩出专项说明。引》第七十四条效考核情况、薪酬情况作出专项说明。董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责情况、绩董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第一百〇二条董事、监事、高级管理人员在股东大会第一百条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质《上市公司章程指上应当就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除

引》第七十五条司商业秘密的除外。外。

45修订前条款修订后条款修订依据或说明

第一百〇四条股东大会应当有会议记录由董事会秘第一百〇二条股东会应有会议记录由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容:责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管

总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的《上市公司章程指股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；引》第七十七条

（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（六）律师及计票人、监票人姓名；明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百〇五条召集人应当保证会议记录内容真实、准第一百〇三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。《上市公司章程指记录应当与现场出席会议股东的签名册及代理出席会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的引》第七十八条

议的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存，保存期限为20年。存，保存期限为20年。

第一百〇六条召集人应当保证股东大会连续举行直第一百〇四条召集人应当保证股东会连续举行直至《上市公司章程指至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止引》第七十九条

46修订前条款修订后条款修订依据或说明

中止或不能作出决议的应当采取必要措施尽快恢复召或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应时召集人应当向公司所在地证券监管机构及证券交易向公司所在地证券监管机构及证券交易所报告。

所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议《上市公司章程指

引》第四章第七节

第一百〇七条股东大会决议分为普通决议和特别决第一百〇五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东决权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。《上市公司章程指股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表引》第八十条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东决权的三分之二以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第一百〇八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第一百〇六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；《上市公司章程指

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；引》第八十一条；优法；化表述（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过

47修订前条款修订后条款修订依据或说明

（五）公司年度报告；以外的其他事项。

（六）除法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第一百〇七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股（一）公司增加或者减少注册资本；

票、认股证和其他类似证券；（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；

（二）发行公司债券；（三）本章程的修改；

（三）公司的合并、分立、分拆、解散和清算或者变更（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

公司形式；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；《上市公司章程指

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额引》第八十二条；优（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构

超过公司最近一期经审计总资产30%的；化表述及证券交易所或本章程规定的，以及股东会以普通决议

（六）回购公司股份；认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其

（七）股权激励计划；他事项。

（八）法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券

交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

48修订前条款修订后条款修订依据或说明

第一百一十条股东（包括股东代理人）以其所代表的第一百〇八条股东以其所代表的有表决权的股份数额

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表行使表决权，每一股份享有一票表决权。

决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份《上市公司章程指在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席引》第八十三条；优股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。化表述董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第一百一十三条除会议主席以诚实信用的原则做出决第一百一十一条除会议主持人以诚实信用的原则做出优化表述定，容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式

49修订前条款修订后条款修订依据或说明决外，股东大会采取记名方式投票表决。表决外，股东会采取记名方式投票表决。

第一百一十四条如要求以投票方式表决的事项是选举删除原条款出自《必备条主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要

款》第六十七条，相

求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，关规定已废止，据此会议可以继续进行，投票结果仍被视为在该次会议上所修订通过的决议。

第一百一十六条会议主席根据表决结果决定股东大会第一百一十三条会议主持人应当宣布每一提案的表决《上市公司章程指的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会议上情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。引》第九十二条；原宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。内容出自《必备条款》

第七十四条，相关规

定已废止，据此修订

第一百一十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经第一百一十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理（总股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人《上市公司章程指裁）和其他高级管理人员以外的人员订立将公司全部或员以外的人员订立将公司全部或者重要业务的管理交引》第八十五条者重要业务的管理权交予该人的合同。予该人负责的合同。

第一百一十八条董事、监事候选人名单以议案的方式第一百一十五条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份的公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份的或者控股股东控股比例在30%以上的，在选举两名以上或者控股股东控股比例在30%以上的，在选举两名以上《上市公司章程指（含两名）的董事（包括独立董事）、监事时应当采用（含两名）的董事（包括独立董事）时应当采用累积投引》第八十六条累积投票制度。票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

50修订前条款修订后条款修订依据或说明权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股可以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事的简历东提交候选董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

第一百二十三条除累积投票制外，股东大会将对所有第一百二十条除累积投票制外，股东会将对所有提案

议案逐项表决，对同一事项有不同议案的，将按议案提进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致修改股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对议案股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对议案进行进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第一百二十四条股东大会审议议案时，不得对议案进第一百二十一条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的议案，不修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本修改得在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

新增第一百二十三条股东会采取记名方式投票表决。《上市公司章程指

引》第九十条

第一百二十六条股东大会对议案进行表决前，应当推第一百二十四条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第一百二十七条股东大会对议案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公律师股东代表监事代表及公司的审计师、在香港上市司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机《上市公司章程指的境外上市外资股股票登记机构、或具有担任公司审计构、或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的一方引》第九十一条

师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计票、监或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

51修订前条款修订后条款修订依据或说明

第一百二十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第一百二十五条股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主席应当宣布每一议案的表决情况和其他方式。

结果，并根据表决结果宣布议案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决《上市公司章程指在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服引》第九十二条决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第一百二十六条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示《上市公司章程指进行申报的除外。进行申报的除外。引》第九十三条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。当计为“弃权”。

第一百三十条会议主席如果对提交表决的决议结果有第一百二十七条会议主持人如果对提交表决的决议结任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主《上市公司章程指进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会引》第九十四条；原宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立第三款内容出自《必票，会议主席应当立即组织点票。即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。备条款》第七十七条，相关规定已废止，据股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

此修订

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，

52修订前条款修订后条款修订依据或说明

应当在公司住所保存。应当在公司住所保存。

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第一百三十一条股东大会决议应当及时公告，公告中第一百二十八条股东会决议应当及时公告，公告中应

应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别提议案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投同赞成票的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如意票的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如有)《上市公司章程指有)、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方引》第九十五条

议的详细内容及监票人的身份。式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决容。

议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

新增第一百二十九条提案未获通过，或者本次股东会变更《上市公司章程指前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提

引》第九十六条示。

第一百三十二条股东大会通过有关董事、监事选举议第一百三十条股东会通过有关董事选举提案的，新任《上市公司章程指案的，新任董事、监事在表决结果公布后就任，但股东董事在表决结果公布后就任，但股东会决议另有规定的

引》第九十七条大会决议另有规定的除外。除外。

第一百三十三条股东大会通过有关派现、送股或资本第一百三十一条股东会通过有关派现、送股或者资本《上市公司章程指公积转增股本议案的，公司将在股东大会结束后2个月公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内

引》第九十八条内实施具体方案。实施具体方案。

53修订前条款修订后条款修订依据或说明

第七节类别股东表决的特别程序第八节类别股东表决的特别程序

第一百三十七条受影响的类别股东，无论原来在股东第一百三十五条受影响的类别股东，无论原来在股东

大会上是否有表决权，在涉及第一百三十六条第（二）会上是否有表决权，在涉及第一百三十四条第（二）至

至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议议上没有表决权。上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按（一）在公司向全体股东按照相同比例发出回购要约或照相同比例发出回购要约或者在证券交易所通过公开者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情部分索引章程条款已

交易方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百〇三条删除，优化表述是指本章程第三百一十六条所定义的控股股东；所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易（二）在公司在证券交易所外以协议方式回购自己股份

所外以协议方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的的股东”是指与该协议有关的股东；股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第六章董事和董事会第六章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定《上市公司章程指

引》第五章第一节第一百四十四条非职工代表出任的董事由股东大会选第一百四十二条公司非职工董事由股东会选举或者更《上市公司章程指举或更换，职工代表出任的董事由公司职工通过职工代换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期引》第一百条，相关表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换，并可3年，任期届满可连选连任。内容调整至第一百四

54修订前条款修订后条款修订依据或说明在任期届满前由股东大会或职工代表大会（含职工大会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时十八条或者其他形式）解除其职务。董事任期3年，董事任期为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任届满，可连选连任。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形章程的规定，履行董事职务。式）在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；

被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会（含职工董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职大会或者其他形式）、有关监管机构陈述意见。工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普议。

通决议的方式将任何未届满的董事罢免。对董事的罢免不影响该董事依据任何合同可以提出的索赔要求的权利。

有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表明愿意

接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司（该7日通知期的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日，结束日不迟于股东大会召开

7日前）。公司给予有关提名及接受提名的期限应当不少于7日。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

董事无须持有公司股份。

第一百四十五条董事应当遵守法律法规、部门规章和第一百四十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章《上市公司章程指本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

引》第一百零一条

身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

55修订前条款修订后条款修订依据或说明

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得益。

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规供担保；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

或他人谋取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的人经营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义（八）不得擅自披露公司秘密；

务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他司造成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。

56修订前条款修订后条款修订依据或说明

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百四十六条董事应当遵守法律法规、部门规章和第一百四十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合法律法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，围；以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各

（二）应当公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业（三）及时了解公司业务经营管理状况；务范围；《上市公司章程指

（二）应公平对待所有股东；引》第一百零二条（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

碍监事会或者监事行使职权；司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不务。得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

57修订前条款修订后条款修订依据或说明勤勉义务。

第一百四十七条董事任期期满未及时改选或董事的辞第一百四十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事

职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数的，在辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和本章之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

程规定履行董事职务。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

况。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的《上市公司章程指除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情前提下，如股东会选举新董事以填补董事会临时空缺或

引》第一百零四条形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。增加董事名额，该被选举的董事的任期仅至选任新一届董事会的股东会决议日止，其有资格重选连任。

在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如股东大会选举新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被选举的董事的任期仅至选任新一届董事会的股东大会决议日止，其有资格重选连任。

第一百四十八条董事在辞职生效或任期届满之日起第一百四十六条公司建立董事离职管理制度，明确对

10日内，应当向董事会办妥所有移交手续。董事辞职未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

或任期届满，该等董事对公司和股东的忠实义务并不当保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在《上市公司章程指仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义引》第一百零五条期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视束而定。事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在

58修订前条款修订后条款修订依据或说明

何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百四十八条股东会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生《上市公司章程指效。引》第一百零六条，合并原第一百四十四

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求条部分表述公司予以赔偿。

第一百五十一条董事执行公司职务时违反法律法规或第一百五十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。《上市公司章程指董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或引》第一百零八条

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条除本章程另有规定外，董事的提名方第一百五十一条除本章程另有规定外，非职工董事的

式和程序为：提名方式和程序为：

调整有权提名董事候

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，选人的股东单独或合董事候选人可由董事会提名；董事候选人可由董事会提名；并持有公司股份比

（二）单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提（二）单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提例；全文统一将“股名董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，名董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，东大会”调整为“股并且不得多于拟选任的人数；并且不得多于拟选任的人数；东会”；优化表述

（三）董事候选人应当在公司股东大会召开之前作出书（三）董事候选人应当在公司股东会召开之前作出书面

59修订前条款修订后条款修订依据或说明面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意

接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给接受提名的书面通知，应当在股东会召开7日前发给公公司；司；

（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次次日计算）应当不少于7日。日计算）应当不少于7日。

第二节独立董事第二节独立董事

新增第一百五十三条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规《上市公司章程指定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制

引》第一百二十六条

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十六条公司董事会设独立董事，独立董事的第一百五十六条公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。公司独立董事中人数不少于全体董事人数的三分之一。公司独立董事中至少有一名会计专业人士。至少有一名会计专业人士。《上市公司章程指独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当独立董事对公司及全体股东负有忠实义务与勤勉义务，引》第一百二十九条；

按照相关法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证审慎履行下列职责：相关内容整合至修订

券交易所相关规定、本章程的要求，认真履行职务，在后《公司章程》第一（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维百五十一条护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中

60修订前条款修订后条款修订依据或说明

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份小股东合法权益；

1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求升董事会决策水平；

股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定的其他职责。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一百五十七条独立董事应当符合以下条件：第一百五十七条独立董事应当符合以下条件：

（一）根据法律法规、公司股票上市地证券监管机构、（一）根据法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所及本章程规定，具备担任上市公司董事的资证券交易所及本章程规定，具备担任上市公司董事的资格；格；

（二）具备5年以上履行独立董事职责所必须的法律、（二）具备5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；会计或者经济等工作经验；

（三）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法（三）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法《上市公司章程指律法规及规则，声誉良好；律法规及规则，声誉良好；引》第一百二十八条

（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；录；

（五）具有证券监管机构及股票上市地证券监管规则有（五）具有证券监管机构及股票上市地证券监管规则有

关规定所要求的独立性；关规定所要求的独立性，符合本章程规定的独立性要

（六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券求；

（六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券

61修订前条款修订后条款修订依据或说明

交易所和本章程规定的其他条件。交易所和本章程规定的其他条件。

第一百五十八条独立董事必须具有独立性，不属于具第一百五十八条独立董事必须保持独立性，下列人员

有下列情形的人员：不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；母、子女、主要社会关系；

（二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的（二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；子女；

（四）直接或间接持有公司已发行股份1%以上，或者（四）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公《上市公司章程指公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；引》第一百二十七条

女；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自的其

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自的其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的

62修订前条款修订后条款修订依据或说明

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

人员；（八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人

（八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

员；（九）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券

（九）法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程交易所及本章程规定的其他人员。

规定的其他人员。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、

的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据公司股

子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据公司股票上市地上市规则或者本章程规定需提交公司股东会

票上市地上市规则或者本章程规定需提交公司股东大审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构、证券会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构、证交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。公司控股股东、监事、高级管理人员以及其他工作人员。公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

时披露。

第一百六十条独立董事在任职后出现不符合任职条件第一百六十条独立董事在任职后出现不符合任职条件全文统一将“股东大或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立会”调整为“股东会”；

63修订前条款修订后条款修订依据或说明

董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事优化表述实发生后应当立即按规定提请公司股东大会解除其职实发生后应当立即按规定提请公司股东会解除其职务。

务。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规

其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理选。由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理露。

由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应露。当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行披露。

说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以如因独立董事辞职导致公司独立董事或者其专门委员披露。会达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就如因独立董事辞职导致公司独立董事或者其专门委员任前，原独立董事仍应当依照法律法规和本章程的规会达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就定，履行独立董事职责。公司董事会应当自独立董事提任前，原独立董事仍应当依照法律法规和本章程的规出辞职之日起60日内完成补选。

64修订前条款修订后条款修订依据或说明定，履行独立董事职责。公司董事会应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百六十二条独立董事行使以下特别职权：第一百六十二条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；立意见；

全文统一将“股东大

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、会”调整为“股东会”；上市规则规定和本章程规定的其他职权。上市规则规定和本章程规定的其他职权。优化表述独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。理由。

独立董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构及证独立董事应当根据法律、行政法规和公司股票上市地证

券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会券监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职责，并上提交述职报告。在年度股东会上提交述职报告。

65修订前条款修订后条款修订依据或说明

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

新增第一百六十三条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；《上市公司章程指

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及引》第一百三十一条采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、上市规则规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百六十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。《上市公司章程指独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事引》第一百三十二条项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事

66修订前条款修订后条款修订依据或说明

的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会第三节董事会

第一百六十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百六十六条公司设董事会，董事会由9-15名董事《上市公司章程指

第一百六十五条董事会由11名董事组成，其中独立董组成，包括非执行董事（含独立董事）和执行董事，其引》第一百零九条，事占董事会成员的比例不低于三分之一且至少1名为中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一且至根据公司实际治理情

会计专业人士，另设有1名职工董事。董事会设董事长少1名为会计专业人士；职工董事1名。董事会设董事况修订，优化表述

1人，可以设副董事长。长1人，副董事长1-2人。

第一百六十六条董事会行使下列职权：第一百六十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

《上市公司章程指

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

引》第一百一十条；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；《证券行业诚信准

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其则》第十八条他证券及上市方案；他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

67修订前条款修订后条款修订依据或说明

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

联交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）制订公司股权激励计划；（九）制订公司股权激励计划；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；决委员、副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人定其报酬事项和奖惩事项；员；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十五）向股东会提请聘请或解聘为公司承办定期报告师事务所；审计业务的会计师事务所；

（十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披（十六）应当在年度股东会上报告并在年度报告中披露露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的的次数、投票表决等情况；次数、投票表决等情况；

（十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会（十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；的工作；

（十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总（十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总

68修订前条款修订后条款修订依据或说明经理（总裁）的工作；经理（总裁）的工作；

（十九）履行与合规管理、风险管理、廉洁从业管理和（十九）履行与合规管理、风险管理、廉洁从业管理和内部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对公司风险管理和内内部控制制度的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管理、廉洁从业管理的有效性承担责部控制体系、合规管理、廉洁从业管理的有效性承担责任；任；

（二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及（二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等；负责监督风险管理、合规政策的实施等；

（二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报（二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；股东会决定；

（二十二）法律法规或本章程授予的其他职权。（二十二）决定诚信从业管理目标，对诚信文化建设和董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、诚信从业管理的有效性承担责任。公司诚信从业管理目

（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当标是通过建立健全公司诚信从业管理制度机制，树立以

经三分之二以上的董事表决同意。诚相待、以信为本的理念，培育和弘扬诚信文化；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、

（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。

第一百六十七条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百六十八条公司董事会应当就注册会计师对公司全文统一将“股东大财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。会”调整为“股东会”

69修订前条款修订后条款修订依据或说明

第一百六十八条董事会拟订“董事会议事规则”，以确第一百六十九条董事会拟定《董事会议事规则》，以确全文统一将“股东大保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决会”调整为“股东会”；

决策。董事会拟订的“董事会议事规则”经股东大会批策。董事会拟订的《董事会议事规则》经股东会批准后优化表述准后作为本章程的附件。作为本章程的附件。

第一百七十条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百七十一条董事会应当确定对外投资、收购出售

产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东根据法律法规及有关监管机构相关规定，公司可以对外会批准。

投资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金业务在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情

和另类投资业务。况下公司董事会有权决定以下事宜：

在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情（一）未达到本章程第六十七条规定的股东会批准权限《上市公司章程指况下公司董事会有权决定以下事宜：的资产处置事项；引》第一百一十三条，并根据公司股东大会

（一）未达到本章程第六十八条规定的股东大会批准权（二）未达到本章程第六十八条规定的股东会批准权限对董事会授权方案内限的资产处置事项；的担保事项；

容补充

（二）未达到本章程第六十九条规定的股东大会批准权（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四

限的担保事项；个月内累计投资总额（或处置资产总额）低于公司最近

（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资

个月内累计投资总额（或处置资产总额）不超过公司最产的5%（以先达到金额为准）的对外投资事项；

近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有（四）按照公司股票上市地上市规则的披露要求应当由

资产的5%（以先达到金额为准）的对外投资事项；董事会作出决议的关联交易事项；

（四）按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作（五）按照公司股票上市地上市规则的披露要求应当由

70修订前条款修订后条款修订依据或说明

出决议的关联交易事项。董事会作出决议的委托理财事项。

第一百七十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置删除固定资产的预期价值与该项处置建议前4个月内已处

置固定资产所得价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在原条款出自《必备条未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资款》第八十九条，相产。关规定已废止，据此本条所称对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的修订行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百七十二条董事长和副董事长由董事会以全体董第一百七十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。事过半数选举产生和罢免。可连选连任。

董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备以下条件：

（一）品行良好；

本条原第二款已整合

（二）具备从事证券基金业务所需的专业能力，掌握证

至《公司章程》第八券基金业务相关的专业知识；

章

（三）最近3年未因犯罪被判处刑罚；

（四）不存在《证券法》第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；

（五）最近5年未被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

71修订前条款修订后条款修订依据或说明

（六）未被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者执行期已经届满；

（七）法律法规、有关监管机构和行业协会规定的其他条件。

第一百七十三条董事长行使下列职权：第一百七十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；《上市公司章程指

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，引》第一百一十四条对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）法律法规、公司股票上市地上市规则及董事会授（七）法律法规、公司股票上市地上市规则及董事会授予的其他职权。予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在本章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理（总裁）等行使。

第一百七十四条副董事长协助董事长工作，董事长不第一百七十四条公司副董事长协助董事长工作，董事《上市公司章程指能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职引》第一百一十五条

72修订前条款修订后条款修订依据或说明

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百七十六条有下列情形之一的，董事长应当在10第一百七十六条有下列情形之一的，董事长应当自接

日内召集临时董事会会议：到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；《上市公司章程指

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）执行委员会提议时；引》第一百一十七条

（六）执行委员会提议时；（六）总经理（总裁）提议时；

（七）总经理（总裁）提议时；（七）董事会专门委员会提议时；

（八）董事会专门委员会提议时；（八）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形

（九）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监管机构要求召开时。

或证券监管机构要求召开时。

第一百七十八条董事会会议通知包括以下内容：第一百七十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

根据公司实际情况修

（三）会议的召开方式；（三）会议的召开方式；

订

（四）拟审议的事项（会议议案）；（四）拟审议、听取的提案及报告；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；面提议；

73修订前条款修订后条款修订依据或说明

（六）董事表决所必需的会议材料；（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；议的要求；

（八）联系人和联系方式；（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。明。

第一百八十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百八十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由《上市公司章程指无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所引》第一百二十一条董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议。议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十三条董事会应当对会议所议事项的决定做第一百八十三条董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事全文统一删除“监事”会决议违反法律法规、股东大会决议或者本章程，致使会决议违反法律法规、股东会决议或者本章程，致使公相关内容公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

74修订前条款修订后条款修订依据或说明的，该董事可以免除责任。董事可以免除责任。

董事会决议内容违反法律、行政法规或者证券监管机构董事会决议内容违反法律、行政法规或者证券监管机构

的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经营管理层应的规定的，审计委员会应当要求董事会纠正，经营管理当拒绝执行。层应当拒绝执行。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为20年。期限为20年。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会新增第一百八十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，《上市公司章程指要求董事、高级管理人员予以纠正；引》第一百三十三条、

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公《公司法》第七十八司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持条股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他职权。

75修订前条款修订后条款修订依据或说明

新增第一百八十六条审计委员会由至少3名不在公司担任《上市公司章程指高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，由独

引》第一百三十四条

立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

新增第一百八十七条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司定期报告审计业务的会计《上市公司章程指师事务所；引》第一百三十五条

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定的其他事项。

新增第一百八十八条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上《上市公司章程指成员出席方可举行。引》第一百三十六条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数

76修订前条款修订后条款修订依据或说明通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百八十五条董事会下设战略发展委员会、合规与第一百八十九条除审计委员会外，董事会下设战略与

风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。董 ESG 发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬事会各专门委员会至少由三名董事组成。委员会。

专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的董事会专门委员会由董事组成，报董事会批准。专门委专业知识和工作经验。提名与薪酬委员会、审计委员会员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知中独立董事占多数并担任负责人（召集人），审计委员识和工作经验。《上市公司章程指会的负责人（召集人）为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权引》第一百三十七条；

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会在对根据公司实际情况修履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专订与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各专门委员会应当向董事会提交年度门委员会的意见。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。

工作报告。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

生的合理费用由公司承担。

第一百八十六条战略发展委员会主要负责对公司长期删除相关内容整合至修订

发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。后《公司章程》第一合规与风险管理委员会主要负责对公司的合规状况和百九十条至第一百九

77修订前条款修订后条款修订依据或说明

总体风险进行监督管理，并将风险控制在合理的范围十三条内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理措施。

提名与薪酬委员会主要负责研究公司董事、高级管理人

员选择标准并对候选人提出建议，制订并审查董事、高级管理人员的考核、薪酬政策及方案。

审计委员会主要负责审核公司财务信息，监督及评估外部审计工作和公司内部控制，以及内部审计与外部审计的协调等。

各专门委员会应当制定相应的议事规则，规范专门委员会的运作，并按照议事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后生效。

新增 第一百九十条 战略与 ESG 发展委员会主要负责对公司

长期发展战略、重大投资决策和 ESG 管理进行研究并提出建议。

原《公司章程》第一

就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出百八十六条第一款内议案。容整合至本条，并根董事会对战略与 ESG 发展委员会的建议未采纳或者未据公司实际情况补充

完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与 ESG 发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百九十一条合规与风险管理委员会主要负责对公原《公司章程》第一

司的合规状况和总体风险进行监督管理，并将风险控制百八十六条第二款内在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相容整合至本条，并根

78修订前条款修订后条款修订依据或说明

关联的各种风险实施有效的风险管理措施。据公司实际情况补充就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

董事会对合规与风险管理委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载合规与风险管理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百九十二条提名与薪酬委员会主要负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，拟定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案等相关内容，并就下列事项《上市公司章程指向董事会提出建议：引》第一百三十八条、（一）提名或者任免董事；一百三十九条原《公司章程》第一百八十

（二）聘任或者解聘高级管理人员；六条第三款内容整合

（三）董事、高级管理人员的薪酬；至本条，并根据公司

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激实际情况补充

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构

79修订前条款修订后条款修订依据或说明

规定和本章程规定的其他事项。

提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百九十三条董事会制定各专门委员会、议事规则，原《公司章程》第一规范各专门委员会的运作。议事规则经董事会审议通过百八十六条第四款内后生效。容整合至本条

第五节董事会秘书第五节董事会秘书

第一百八十八条董事会秘书的主要职责是：第一百九十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；信息披露义务人遵守信息披露相关规定，汇集上市公司《上市公司信息披露管理办法》第三十九

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、应予披露的信息并报告董事会；

条；全文统一将“股投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、东大会”调整为“股通；投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟东会”、删除“监事会”

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东通；“监事”相关内容；

大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会优化表述关会议，负责董事会会议记录工作并签字；会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信

80修订前条款修订后条款修订依据或说明

息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；息泄露时，立即向公司股票上市地证券交易所报告并披

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等露；

相关主体及时回复证券交易所问询；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律相关主体及时回复证券交易所问询；

法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、解各自在信息披露中的职责；证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、在信息披露中的职责；

证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反如实向证券交易所报告；有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；易所报告；

（九）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

交易所要求履行的其他职责。（九）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。

第七章经营管理机构第七章经营管理机构

第一节执行委员会第一节执行委员会

第一百九十四条公司执行委员会根据董事会的决议第二百〇一条公司执行委员会根据董事会的决议或《上市公司章程指或有关要求，行使下列职权：有关要求，行使下列职权：

引》第一百四十四条；

（一）组织公司的经营管理工作，贯彻执行董事会确定（一）组织公司的经营管理工作，贯彻执行董事会确定《证券公司全面风险的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项，向的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项，向管理规范》第九条董事会报告工作；董事会报告工作；

81修订前条款修订后条款修订依据或说明

（二）拟订公司财务预算方案；（二）拟订公司财务预算方案；

（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；

（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；

（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；并按权限报董事会批准；

（七）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）拟订公司内部管理机构设置方案；

（八）拟订公司的基本管理制度；（八）拟订公司的基本管理制度；

（九）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

（十）董事会授予的其他职权。聘以外的管理人员；

（十）对全面风险管理承担主要责任，确保董事会风险管理相关要求有效落实；

（十一）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；

（十二）董事会授予的其他职权。

第二节总经理（总裁）及其他高级管理人员第二节总经理（总裁）及其他高级管理人员

第一百九十九条公司设总经理（总裁）1名，由董事第二百〇六条公司设总经理（总裁）1名，由董事会会聘任或解聘。总经理（总裁）任期三年，连聘可以连聘任或解聘。总经理（总裁）任期3年，连聘可以连任。

任。总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：《上市公司章程指（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，引》第一百四十四条，向董事会报告工作；并向董事会报告工作；《证券公司全面风险

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；管理规范》第九条

（三）制定公司的具体规章；（三）制定公司的具体规章；

（四）提请董事会聘任或者解聘除应当由董事长提名以（四）提请董事会聘任或者解聘除应当由董事长提名以

82修订前条款修订后条款修订依据或说明

外的其他高级管理人员；外的其他高级管理人员；

（五）执行公司的合规及风险控制制度，确保公司满足（五）本章程或董事会授予的其他职权。

有关监管机构制订的风险控制指标；总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）

（六）本章程或董事会授予的其他职权。在董事会上没有表决权。

总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）在董事会上没有表决权。

第二百条公司高级管理人员应符合证券监管机构关于第二百〇七条本章程关于不得担任董事的情形、离职

高级管理人员任职资格及有关政策法规的要求。管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级公司任免高级管理人员，应当报证券监管机构备案。管理人员应符合证券监管机构关于高级管理人员任职《上市公司章程指资格及有关政策法规的要求。引》第一百四十一条公司任免高级管理人员，应当报证券监管机构备案。

第二百〇六条总经理（总裁）和其他高级管理人员可第二百一十三条公司高级管理人员可以在任期届满以

以在任期届满以前提出辞职。总经理（总裁）和其他高前提出辞职。公司高级管理人员辞职的具体程序和办法级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）和由公司高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。公司其他高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。公司应应当与公司高级管理人员签订聘任合同，对公司高级管当与总经理（总裁）和其他高级管理人员签订聘任合同，理人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方《上市公司章程指对总经理（总裁）和其他高级管理人员的任期、绩效考的权利义务及违约责任等事项进行约定。总经理（总裁）

引》第一百四十二条；

核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任不能履行职责或者缺位时，由董事会决定的公司其他高优化表述

等事项进行约定。总经理（总裁）不能履行职责或者缺级管理人员代为履行其职责。

位时，由董事会决定的公司其他高级管理人员代为履行公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理其职责。人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期酬的发放应当遵循等分原则。法律法规和国家有关部门

83修订前条款修订后条款修订依据或说明

支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪另有规定的，从其规定。公司高级管理人员仅在公司领酬的发放应当遵循等分原则。法律法规和国家有关部门薪，不由控股股东代发薪水。

另有规定的，从其规定。高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部规行为或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。

分未支付的绩效年薪。公司总经理（总裁）应当遵守法律法规和本章程的规定，公司总经理（总裁）应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

履行诚信和勤勉的义务。

新增第二百一十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

《上市公司章程指公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信

引》第一百五十一条义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百〇七条高级管理人员执行公司职务时，应当遵第二百一十五条高级管理人员执行公司职务时，应当

守法律法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。遵守法律法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。

分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员，分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、审计职责相不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、审计职责相《上市公司章程指冲突的职务或者部门。冲突的职务或者部门。引》第一百五十条；

高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审计部门

高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审计部门审计委员会承接监事的工作。

高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定，损的工作。

会职能

害公司或者客户合法权益的，董事会、监事会应当对其高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定，损进行内部责任追究。害公司或者客户合法权益的，董事会、审计委员会应当高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程

84修订前条款修订后条款修订依据或说明的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对其进行内部责任追究。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节合规总监第三节合规总监

第二百〇九条公司设合规总监，合规总监是高级管理第二百一十七条公司设合规总监，合规总监是高级管人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，当及时向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告，应当及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处提出处理意见，并督促整改。理意见，并督促整改。

全文统一删除“监事合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。会”；优化表述负责管理与合规管理职责相冲突的部门。

合规总监由公司董事会任免，每届任期三年，连聘可以合规总监由公司董事会任免，每届任期3年，可以连聘连任。公司聘任合规总监，应当向有关监管机构报送人连任。公司聘任合规总监，应当向有关监管机构报送人员简历及有关证明材料，合规总监应当符合有关监管机员简历及有关证明材料，合规总监应当符合有关监管机构规定的任职条件。构规定的任职条件。

合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，

85修订前条款修订后条款修订依据或说明

并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告有关监管机构。面报告有关监管机构。

前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被有关前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被有关监管机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、监管机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。未能勤勉尽责等情形。

合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合监管规定合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合监管规定的人员代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向有的人员代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向有关监管机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个关监管机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。月。

合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向有关监管机构报告。在辞职申请获得批准出申请，并向有关监管机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。之前，合规总监不得自行停止履行职责。

合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合有关监合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合有关监管机构规定的任职条件的人员担任合规总监。管机构规定的任职条件的人员担任合规总监。

第八章监事会整章删除根据《公司法》第一百二十一条及监管部

门相关规定，公司拟撤销监事会，本章整体删除

第九章公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务全文统一删除“监管理人员的资格和义务事”；优化表述第二百四十条除本章程第一百四十三条、第一百五十第二百一十八条除本章程第一百四十一条、第一百五《上市公司章程指

86修订前条款修订后条款修订依据或说明七条、第一百五十八条、第二百条、第二百一十条规定十七条、第一百五十八条、第二百〇七条规定的董事（包引》第九十九条；交的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职资括独立董事）、高级管理人员任职资格条件外，有下列叉索引条目序号更新格条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

监事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占

（二）因危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市

财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总日起未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总司、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任被接管、撤销、宣告破产、被吊销营业执照、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

或责令关闭的机构的法定代表人，自该机构被接管、撤（四）担任被接管、撤销、宣告破产、被吊销营业执照、销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够或责令关闭的机构的法定代表人，自该机构被接管、撤证明本人对该机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业销、宣告破产、吊销营业执照或责令关闭之日起未逾5

执照不负有个人责任的除外；年，但能够证明本人对该机构被接管、撤销、宣告破产

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满列为失信被执行人；

未逾5年；（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满

场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董未逾5年；

87修订前条款修订后条款修订依据或说明

事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易年；场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董

（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5

取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的年；

专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被逾5年；取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的

（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未

证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人逾5年；

员和被开除的国家机关工作人员；（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、

（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人中兼职的其他人员；员和被开除的国家机关工作人员；

（十一）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届中兼职的其他人员；

满；（十一）被中国证监会、公司股票上市地证券交易所公

（十二）自被有关监管机构撤销任职资格之日起未逾3开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员或者年；被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司

法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；（十二）自被有关监管机构撤销任职资格之日起未逾3年；

（十四）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。（十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理（总

（十四）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其

88修订前条款修订后条款修订依据或说明

裁）和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无他情形。

效。董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

公司董事长、总经理（总裁）、合规总监等高级管理人

员因故不能履行职务的，公司应当按照《公司法》和本章程的规定，在15个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。

第二百四十一条公司董事、总经理（总裁）和其他高第二百一十九条公司董事、高级管理人员代表公司的

级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者优化表述

因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影资格上有任何不合规行为而受影响。

响。

第二百四十二条除法律法规、公司股票上市地证券监第二百二十条除法律法规、公司股票上市地证券监管

管机构及证券交易所要求的义务外，公司董事、监事、机构及证券交易所要求的义务外，公司董事、高级管理总经理（总裁）和其他高级管理人员在行使公司赋予他人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对股东负有全文统一将“股东大们的职权时，还应当对股东负有下列义务：下列义务：会”调整为“股东会”、

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；删除“监事”相关内容；优化表述

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）

89修订前条款修订后条款修订依据或说明

对公司有利的机会；对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分

配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的的公司改组。公司改组。

公司董事同时需按照本章程第一百四十五条、第一百四公司董事同时需按照本章程第一百四十三条、第一百四十六条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。十四条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。

第二百四十三条公司董事、监事、总经理（总裁）和第二百二十一条公司董事、高级管理人员都有责任在全文统一删除“监其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人事”相关内容；优化义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应当表在相似情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应表述

现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。为的行为。

第二百四十四条公司董事、监事、总经理（总裁）和第二百二十二条公司董事、高级管理人员在履行职责

其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；全文统一将“股东大

（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；会”调整为“股东会”、删除“监事”相关

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操内容；优化表述纵；非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况纵；非经法律法规允许或者得到股东会在知情的情况下

下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；当公平；

90修订前条款修订后条款修订依据或说明

（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下

下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形形式利用公司财产为自己谋取利益；式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公公司交易有关的佣金；司交易有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形形式与公司竞争；式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；人债务违规提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司

司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

91修订前条款修订后条款修订依据或说明

1.法律有规定；1.法律有规定；

2.公众利益有要求；2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员3.该董事、高级管理人员本身的利益有要求。

本身的利益有要求。

第二百四十五条公司董事、监事、总经理（总裁）和第二百二十三条公司董事、高级管理人员，不得指使

其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、简称“相关人”）做出董事、监事、总经理（总裁）和高级管理人员不能从事的行为：

其他高级管理人员不能从事的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（一）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管（二）公司董事、高级管理人员或者本条（一）项所述理人员的配偶或者未成年子女；人员的信托人；

（二）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管（三）公司董事、高级管理人员或者本条（一）、（二）理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；项所述人员的合伙人；全文统一删除“监

（三）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管（四）由公司董事、高级管理人员在事实上单独控制的事”相关内容；优化

理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的表述

（四）由公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级人员或者公司其他董事、高级管理人员在事实上共同控

管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、制的公司；

（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、高级管

事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在事实上共同理人员。

控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

92修订前条款修订后条款修订依据或说明

第二百四十六条公司董事、监事、总经理（总裁）和第二百二十四条公司董事、高级管理人员所负的诚信

其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根全文统一删除“监终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间事”相关内容；优化有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

表述关系在何种情形和条件下结束。

第二百四十七条公司董事、监事、总经理（总裁）和第二百二十五条公司董事、高级管理人员因违反某项全文统一将“股东大其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解会”调整为“股东会”、以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程另有规除，但是本章程另有规定的情形除外。删除“监事”相关内定的情形除外。容；优化表述

第二百四十八条公司董事、监事、总经理（总裁）和第二百二十六条公司董事、高级管理人员，直接或者

其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与重要利害关系时（公司与董事、高级管理人员的聘任合董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的聘同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的和程度。全文统一删除“监性质和程度。除非有利害关系的公司董事、高级管理人员按照本条前事”相关内容；优化除非有利害关系的公司董事、监事、总经理（总裁）和款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入表述其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理（总人的情形下除外。裁）和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善

93修订前条款修订后条款修订依据或说明

意当事人的情形下除外。公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员排有利害关系的，有关董事、高级管理人员也应当被视的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董为有利害关系。

事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员也应当除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不被视为有利害关系。得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥有重大权得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥有重大权在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，算在内。

在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。

第二百四十九条公司首次订立有关合同、交易、安排第二百二十七条公司首次订立有关合同、交易、安排前，如果公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级前，如果公司董事、高级管理人员以书面形式通知董事管理人员以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、全文统一删除“监内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，事”相关内容；优化系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披表述（总裁）和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定露。

的披露。

第二百五十条公司不得以任何方式为公司董事、监事、第二百二十八条公司不得代董事或者高级管理人员支全文统一删除“监总经理（总裁）和其他高级管理人员缴纳税款。付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。事”相关内容；本条公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个原第一款出自《必备人承担的罚款或者赔偿金。条款》第一百二十二条，相关规定已废止，

94修订前条款修订后条款修订依据或说明

据此修订

第二百五十一条公司不得直接或者间接向本公司和其第二百二十九条公司不得直接或者间接向本公司和其

母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供母公司的董事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦

贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

贷款担保。前款规定不适用于下列情形：

前款规定不适用于下列情形：全文统一将“股东大（一）公司向子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担会”调整为“股东会”、

（一）公司向子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

删除“监事”相关

保；（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董内容；优化表述

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员提供使其支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的

贷款、贷款担保或者其他款项，使其支付为了公司目的费用。

或者为了履行其职责所发生的费用。

第二百五十三条公司违反本章程第二百五十一条第一第二百三十一条公司违反本章程第二百二十九条第一

款规定提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情款规定提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理（总（一）向公司或者其母公司的董事、高级管理人员的相全文统一删除“监裁）和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；事”相关内容；优化款人不知情的；表述（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

意购买者的。

第二百五十五条公司董事、监事、总经理（总裁）和第二百三十三条公司董事、高级管理人员违反对公司全文统一删除“监

95修订前条款修订后条款修订依据或说明其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律法所负的义务时，除法律法规规定的各种权利、补救措施事”相关内容；优化规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措外，公司有权采取以下措施：表述

施：（一）要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给

（一）要求有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高公司造成的损失；

级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理（总的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知裁）和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由或者理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的公司应负的义务）订立的合同或者交易；

董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员违反（三）要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；获得的收益；

（三）要求有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高（四）追回有关董事、高级管理人员收受的本应当由公

级管理人员交出因违反义务而获得的收益；司收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（四）追回有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高（五）要求有关董事、监高级管理人员退还本应当交予级管理人员收受的本应当由公司收取的款项，包括（但公司的款项所赚取的或者可能赚取的利息。不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员退还本应当交予公司的款项所赚取的或者可能赚取的利息。

第二百五十六条公司应当建立合理有效的董事、监事、第二百三十四条公司应当建立合理有效的董事、高级全文统一删除“监高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管事”相关内容；优化酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。表述；原条款出自《到公司应当与董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管公司应当披露董事、高级管理人员薪酬管理信息，至少境外上市公司章程必

96修订前条款修订后条款修订依据或说明理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：包括：备条款》第一百二十

（一）董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；八条、联交所上市规

员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、 则第 19A.54 条，相关（二）年度薪酬总额和在董事、高级管理人员之间的分本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》规定已废止，据此修布情况；

及其他香港联交所和上海证券交易所的规定，并明确公订司享有本章程规定的补救措施，相关合同及职位均不得（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

转让；

（二）董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人

员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

（三）《香港上市规则》规定的仲裁条款。

公司应当就报酬事项与董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事、总经理（总裁）或其他高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的补偿款项。

97修订前条款修订后条款修订依据或说明

除按照前述合同规定外，董事、监事不得因前述事项向公司提出诉讼。

公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：

（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；

（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；

（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度第二百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会第二百四十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会《上市公司章程指计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。引》第一百五十四条

第二百六十五条公司发生年度亏损的，可以用下一年第二百四十三条公司发生年度亏损的，可以用下一年度的税前利润弥补；下一年度的税前利润不足以弥补度的税前利润弥补；下一年度的税前利润不足以弥补的，可以逐年延续弥补；延续弥补期限超过法定税前弥的，可以逐年延续弥补；延续弥补期限超过法定税前弥补期限的，可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年补期限的，可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现的税后利润（减除弥补亏损，下同），按照提取法实现的税后利润（减除弥补亏损，下同），按照提取法《上市公司章程指定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、引》第一百五十五条向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的10%提取，法定盈余公积金累计达当年实现税后利润的10%提取，法定盈余公积金累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。一般风险到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取。交易风险准准备金按照当年实现税后利润的10%提取。交易风险准

98修订前条款修订后条款修订依据或说明

备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取。备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取。

公司经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意盈公司经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余余公积金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后公积金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不用于向股高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股东进行现金分配。公司净资本负债率等未达到有关法律份不参与分配利润。公司可供分配利润中公允价值变动法规规定标准的，不向股东分配利润。未分配利润为负收益部分，不用于向股东进行现金分配。公司净资本负数时，不向股东进行利润分配。资本公积金为负数时，债率等未达到有关法律法规规定标准的，不向股东分配不向股东进行现金分配。利润。未分配利润为负数时，不向股东进行利润分配。

资本公积金为负数时，不向股东进行现金分配。

第二百六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩第二百四十四条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩

大公司生产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

不得用于弥补公司亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积《上市公司章程指法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。引》第一百五十八条增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百七十条公司利润分配方案按照如下审议程序进第二百四十八条公司利润分配方案按照如下审议程序全文统一将“股东大行：进行：会”调整为“股东会”、

（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事删除“监事”相关

99修订前条款修订后条款修订依据或说明会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨内容论，并广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在论，并广泛听取公司股东、独立董事的意见，在考虑对考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成专项决议后全体股东持续、稳定回报基础上形成专项决议后提交股提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在公司当在公司董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理

的具体理由，并披露。由，并披露。

（二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通（二）公司召开股东会审议利润分配方案时，应当通过过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答答复中小股东关心的问题。复中小股东关心的问题。

（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策

确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因;公司在年度报告期内有能力分红但不分红或体原因;公司在年度报告期内有能力分红但不分红或

者分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，公者分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行司应在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因。现金分红或者现金分红水平较低的具体原因。

（四）公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红（四）公司审计委员会对董事会和经营管理层执行公司政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第二节内部审计第二节内部审计

100修订前条款修订后条款修订依据或说明

第二百七十四条公司应当在香港为持有境外上市外资第二百五十二条公司应当在香港为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代为取保管股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代为收取保公司向境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项管公司向境外上市外资股分配的股利及其他应付的款优化表述并支付给有关股东。项并支付给有关股东。

公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。或者证券交易所有关规定的要求。

第二百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审第二百五十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、《上市公司章程指督。审计结果运用和责任追究等。引》第一百五十九条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第二百五十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

《上市公司章程指公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人

引》第一百六十条员，不得置于公司财务部门的领导之下，或者与公司财务部门合署办公。

新增第二百五十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、《上市公司章程指财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督

引》第一百六十一条指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第二百五十七条公司内部控制评价的具体组织实施工《上市公司章程指作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、引》第一百六十二条

101修订前条款修订后条款修订依据或说明

审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度《内部控制评价报告》。

新增第二百五十八条审计委员会与会计师事务所、国家审《上市公司章程指计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积

引》第一百六十三条极配合，提供必要的支持和协作。

第二百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职第二百五十九条审计委员会参与对内部审计负责人的《上市公司章程指责，应当经董事会批准。审计负责人向董事会负责并报考核。

引》第一百六十四条告工作。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百七十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、第二百六十条公司应当聘用符合《证券法》规定的会

独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制《上市公司章程指风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。

引》第一百六十五条

本节所称会计师事务所，是指为公司承办定期报告审计业务的会计师事务所。

第二百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供第二百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。《上市公司章程指会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会第二百六十五条会计师事务所的审计费用由股东会决引》第一百六十八条决定。董事会委任的会计师事务所的报酬，由董事会决定。

定。

第二百八十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师第二百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股《上市公司章程指事务所由股东大会决定，并报证券监管机构备案。东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务引》第一百六十六条

102修订前条款修订后条款修订依据或说明所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知第二百六十七条会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事见。《上市公司章程指先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所

引》第一百六十九条

第二百八十四条会计师事务所提出辞聘的，应当向股进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务

东大会说明公司有无不当情形。所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十二章通知和公告第十一章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二百八十八条第二百七十一条

公司的通知可以下列形式发出：公司的通知可以下列形式发出：

（一）专人送达；（一）专人送达；

（二）以邮件方式送达；（二）以邮件方式送达；

（三）以传真或电子邮件方式进行；（三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前优化表述提下，通过在公司及证券交易所指定网站上发布的方式提下，通过在公司及公司股票上市地证券交易所指定网进行；站上发布的方式进行；

（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；

（六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后（六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式；认可的其他形式；

（七）公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其（七）公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其

103修订前条款修订后条款修订依据或说明他形式。他形式。

第二节公告第二节公告

第二百九十一条公司通过法律法规或证券监管机构指第二百七十四条公司根据股票上市地证券监管机构、定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进证券交易所相关规定，选择指定的媒体和网站作为刊登《上市公司章程指行信息披露。如根据本章程公司应当向境外上市外资股公司公告和其他需要披露信息的媒体。

引》第一百七十六条

股东发出公告，有关公告应当同时根据《香港上市规则》规定的方法刊登。

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第二百七十七条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。《上市公司章程指

引》第一百七十八条

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并第二百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规《上市公司章程指报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

引》第一百七十九条

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百九十六条公司分立，其财产应当作相应分割。第二百八十条公司分立，其财产应当作相应分割。《上市公司章程指

104修订前条款修订后条款修订依据或说明公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作引》第一百八十一条负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公对外公告。告。

第二百九十八条公司拟减少注册资本时，应当编制资第二百八十二条公司减少注册资本，将编制资产负债产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国家债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有《上市公司章程指供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。引》第一百八十三条公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百八十三条公司依照本章程第二百四十四条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东《上市公司章程指分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。引》第一百八十四条依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资

105修订前条款修订后条款修订依据或说明

本决议之日起30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第二百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出《上市公司章程指资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责引》第一百八十五条任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股《上市公司章程指东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议

引》第一百八十六条决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第三百条公司因下列原因解散并依法进行清算：第二百八十七条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被撤销或者责令关闭；（三）依法被吊销营业执照；《上市公司章程指

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（四）依法被撤销或者责令关闭；引》第一百八十八条

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公解散公司；

司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院

（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

106修订前条款修订后条款修订依据或说明

他解散事由出现。解散公司；

（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第三百〇一条公司有本章程第三百条第（六）项情形第二百八十八条公司有本章程第二百八十七条第（一）的，可以通过修改本章程而存续。项、第（六）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。《上市公司章程指持表决权的三分之二以上通过。引》第一百八十九条依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三百〇二条公司因本章程第三百条（一）、（三）、第二百八十九条公司因本章程第二百八十七条（一）、

（四）、（五）、（六）项规定解散的，应当在有关监管机（三）、（四）、（五）、（六）项规定解散的，应当清算。

构批准后15日内依法成立清算组，并由董事或者股东董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日大会以普通决议的方式确定的人选组成。逾期不成立清内依法成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造《上市公司章程指公司因本章程第三百条第（三）项规定解散的，应当向成损失的，应当承担赔偿责任。引》第一百九十条有关监管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经有关监管机构批准后解散。公司因本章程第二百八十七条第（三）项依法被吊销营公司因本章程第三百条第（四）项依法被撤销的规定而业执照规定解散的，应当向有关监管机构提出申请，并解散的，有关监管机构应当作出撤销决定，并按照规定附解散的理由和债务清偿计划，经有关监管机构批准后程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行解散。

107修订前条款修订后条款修订依据或说明

政清理组，对公司进行行政清理。公司因本章程第二百八十七条第（四）项依法被撤销的公司因本章程第三百条第（四）项依法被责令关闭的规规定而解散的，有关监管机构应当作出撤销决定，并按定而解散，需要进行行政清理的，比照依法被撤销的有照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构关规定执行。成立行政清理组，对公司进行行政清理。

公司因本章程第二百八十七条第（四）项依法被责令关

闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比照依法被撤销的有关规定执行。

第三百〇三条如董事会决定公司进行清算（因公司宣删除告破产而清算的除外），应当在股东大会通知中声明董事会已对公司的状况做了全面调查，并认为公司可以在原条款出自《必备条清算开始后12个月内全部清偿债务。

款》第一百五十五条，股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权相关规定已废止，据立即终止。

此修订

清算组应当按照股东大会的要求，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展情况，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第三百〇四条清算组在清算期间行使下列职权：第二百九十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（二）通知、公告债权人；

《上市公司章程指

引》第一百九十一条

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

108修订前条款修订后条款修订依据或说明

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知第二百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通债权人，并于60日内通过报纸等其他方式对外公告。知债权人，并于60日在符合规定的报纸上或者国家企债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，《上市公司章程指债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证向清算组申报其债权。

引》第一百九十二条明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，其费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的《上市公司章程指剩余财产按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。引》第一百九十三条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第三百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负《上市公司章程指

109修订前条款修订后条款修订依据或说明表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应引》第一百九十四条依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第三百〇九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第二百九十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应《上市公司章程指不得侵占公司财产。当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损引》第一百九十六条清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第二百九十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企《上市公司章程指业破产的法律实施破产清算。引》第一百九十七条

第十四章章程修改第十三章章程修改

第三百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应第二百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应当当报有关监管机构备案。涉及公司登记事项的，依法办报有关监管机构备案；如章程修改事项应经主管机关审《上市公司章程指理变更登记。批的，须报主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法引》第一百九十九条办理变更登记。

第三百一十四条本章程修改事项属于法律法规要求披第三百〇一条本章程修改事项属于法律、法规要求披《上市公司章程指露的信息的，应当按规定予以公告。露的信息，按规定予以公告。引》第二百零一条

第十六章附则第十五章附则

110修订前条款修订后条款修订依据或说明

第三百一十六条释义。第三百〇三条释义。

（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：

1.单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股事；本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

2.单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

股份总数30%以上的表决权或者可以控制公司有表决会的决议产生重大影响的股东。

权股份总数30%以上表决权的行使；（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

3.单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

总数30%以上的股份；组织。

《上市公司章程指

4.单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董引》第二百零二条实上控制公司。事、总经理（总裁）及其他高级管理人员与其直接或者

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同人。受国家控股而具有关联关系。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第三百一十七条董事会可依照本章程的规定，制订章第三百〇四条董事会可依照本章程的规定，制定章程《上市公司章程指程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。引》第二百零三条第三百一十九条本章程所称“以上”、“以内”，含本第三百〇六条本章程所称“以上”、“以内”，含本《上市公司章程指数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。引》第二百零五条

111修订前条款修订后条款修订依据或说明数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

根据《公司章程》上述修订内容，相应调整《公司章程》章节条款序号及条目交叉索引。

112