中国银河证券股份有限公司董事会

战略与 ESG 发展委员会议事规则

（2007年4月11日公司第一届董事会2007年第一次会议审议通过2007年11月30日第一届董事会2007年第三次临时会议第一次修正2012年10月29日第二届董事会第二十

一次会议（临时）第二次修正2012年10月29日第二届董

事会第二十二次会议（临时）第三次修正2013年4月2

日第二届董事会第三十次会议（临时）第四次修正2021年5月10日第三届董事会第六十八次会议（临时）第五次修正2024年12月30日第五届董事会第一次会议（临

时）第六次修正2025年10月13日第五届董事会第七次会议（临时）第七次修正）

1中国银河证券股份有限公司董事会

战略与ESG发展委员会议事规则

第一章总则第一条为了规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策机制，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和公司章程、董事会议事规

则的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会战略与ESG发展委员会（以下简称“委员会”）是按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在本议事规则规定的职责权限范围内协助董事会开展工作，对董事会负责，并报告工作。

第二章人员组成

第三条委员会至少由三名董事组成，设主任一名。

第四条委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名，主任人选由董事长担任。

委员会主任和委员由董事会批准产生。

第五条委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期

届满可连选连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。委员会人数不足本议事规则规定时，

2由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

第六条委员会主任负责主持委员会工作，主要职责为：

（一）组织并确保委员会有效运作及履行职责；

（二）召集并主持委员会会议；

（三）确保所有委员均了解委员会所讨论的事项，并保

证各委员获得完整、可靠的信息；

（四）确保委员会就所讨论的事项作出清晰明确的结论；

（五）安排董事会授权的其他事务；

（六）本议事规则规定的其他职责。

委员会主任缺位或不能履行职责时，由其他委员共同推举一名委员履行该职责。

第七条委员会委员应具备与委员会职责相适应的专业

知识、经验和技能，主要职责为：

（一）提出委员会会议议题；

（二）按时出席委员会会议，就会议审议或讨论事项发表意见，并行使表决权；

（三）参加公司有关会议，了解和获取公司相关信息；

（四）本议事规则规定的其他职责。

第八条委员会委员有下列情形之一的，经董事会同意

可以予以更换、罢免：

（一）本人提出书面辞职申请；

（二）任期内严重渎职或违反法律法规、公司章程和本议事规则的规定；

3（三）董事会认为不适合担任委员职务的其他情形。

第三章职责权限

第九条委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投

资决策和ESG管理进行研究并提出建议，具体职责如下：

（一）了解并掌握公司经营的全面情况；

（二）了解、分析、掌握国际国内行业现状；

（三）了解并掌握国家相关政策；

（四）研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题；

（五）对公司长期发展战略、重大投资、资产处置、融资方案等重大决策提供咨询建议；

（六）预审公司年度经营计划和财务预算，并向董事会提出建议；

（七）审议公司战略性资本配置方案，并向董事会提出建议；

（八）评估各类业务的协调发展状况，并向董事会提出建议；

（九）审议重大组织调整和机构布局方案，并向董事会提出建议；

（十）预审公司重大投资、资产处置、融资方案，并向董事会提出建议；

（十一）对公司ESG（环境、社会及治理）管理进行研究并提供决策咨询建议；监督公司对ESG战略的执行情况及

4目标完成进度，听取内部及外部利益相关方对于ESG工作的

反馈意见；

（十二）督促公司加强与利益相关方就重要ESG事项的沟通；关注ESG相关重大风险，包括监督、管理气候相关影响、风险和机遇；预审公司ESG报告等并向董事会提出建议；

（十三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议；

（十四）董事会授权的其他事宜。

就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

第十条公司经营管理层及各部门应当协助和配合委员

会的工作，及时准确地提供委员会履行职责所必需的信息，并就相关问题接受委员会的质询。

第十一条委员会可对公司战略发展规划的贯彻落实情况进行调查。

委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责

人员的回复进行研究，并向董事会提供调研结果及建议。

第十二条委员会应当跟踪和监督股东会、董事会审议通过的委员会职责权限范围内的相关决议的执行情况。

第十三条委员会应根据其职责权限，以报告、建议、总结等形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。

第十四条委员会应向董事会提交年度工作报告。

5第十五条委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，或者组织、委派公司部门或员工进行专项研究，费用由公司支付。

第四章议事规则

第十六条委员会每年至少召开两次会议，可采用现场会议或通讯会议方式。

第十七条会议通知应于会议召开五日前发出，但经三

分之二以上委员同意，可以豁免前述通知期。

第十八条会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议议程及相关材料；

（四）发出通知的日期。

第十九条会议通知可通过专人送达或通过传真、挂号邮件或电子邮件等形式发出。

第二十条会议通知发出后，经委员会主任同意，可以

临时增加会议议题，相关材料应尽快送达。

第二十一条委员会会议应由全体委员过半数出席方可举行。委员会根据需要，可以邀请委员会以外的其他人员列席会议。

第二十二条委员会委员应亲自出席会议，不得代理。

第二十三条委员会可以要求与会议议题有关的部门

和人员介绍情况或发表意见，有关部门和人员应当到会。

6第二十四条委员会实行回避制度。

当委员会会议涉及有关委员会委员的议题时，当事人应回避。会议讨论多个事项的，委员仅对其应当回避的事项回避。

因委员回避导致委员会无法作出决议的，委员会应当将该事项提交董事会审议。

第二十五条委员会会议的表决方式为投票表决。每一

名委员有一票的表决权。委员会会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十六条委员会会议在表决后应形成会议决议。会

议决议应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。

会议决议由出席会议的全体委员签名。会议决议及有关议案应以书面形式报告董事会，并根据需要发送公司有关部门。

第二十七条委员会会议应制作会议记录，会议记录应

对委员会会议讨论事项及形成的决定作足够详细的记载，其中应该包括委员会委员提出的任何疑虑或反对意见。会议结束后，应于合理时间内将会议记录初稿及最终定稿发送委员会委员，初稿供委员表达意见，最终定稿用于存档。出席会

7议的委员会委员及记录人应在会议记录上签字。

第二十八条委员会会议决议和会议记录作为委员会

重要的文件资料和档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于二十年。董事可以要求查阅委员会会议记录。

第二十九条委员会委员、列席会议人员及其他参会人

员对会议所议事项负有保密义务，未经许可，不得擅自披露有关信息。如违反保密义务的，有关人员应按照规定承担法律责任。

第五章协调与沟通

第三十条董事会办公室是委员会的工作机构，主要工

作内容包括：

（一）负责委员会的日常运作、工作联络；

（二）安排委员会会议并负责会议记录；

（三）收集和整理委员会会议相关材料；

（四）根据委员的要求，协调公司相关部门安排委员履职所需的调研工作；

（五）协助委员掌握相关信息，协调公司相关部门提供有关材料；

（六）负责委员会与董事会其他委员会的协调工作。

第三十一条公司战略研究部门、信息技术部门、财务

管理部门等是委员会的决策支持部门，根据委员会的要求提供相关材料、起草有关文件并提出建议等。

8第六章附则

第三十二条除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十三条本议事规则未尽事宜或有关规定与国家

有关法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程的规定

不一致的，按照国家有关法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程的规定执行。

第三十四条本议事规则的修订，由委员会提出建议，报董事会批准。

第三十五条本议事规则由董事会负责解释。

第三十六条本议事规则经董事会审议通过之日起生效。

自本议事规则生效之日起，公司原董事会战略发展委员会议事规则自动失效。

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