证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2026-030

中国银河证券股份有限公司

第五届董事会第十二次会议（定期）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2026年3月30日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在

北京市丰台区西营街 8号青海金融大厦 M1919会议室以现场和通讯相结合的方

式召开第五届董事会第十二次会议（定期）。本次会议通知已于2026年3月16日以电子邮件方式发出，本次会议由公司董事长王晟先生主持。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中4名董事以通讯表决方式出席本次会议。

董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国银河证券股份有限公司章程》的规定。公司有关高级管理人员列席了会议。

会议形成如下决议：

一、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2025年度财务决算方案>的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

二、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2025年度利润分配方案>的议案》，并提交股东会审议。

2025年度，公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.25元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。截至2025年12月31日，公司总股本为10934402256股，以此计算合计拟派发现金股利总额为人民币

2460240507.60元（含税）；2025年中期，公司每10股派发现金股利人民

币1.25元（含税），共派发现金股利人民币1366800282.00元，与本次2025年度利润分配方案合并计算，2025年度全年拟派发现金股利人民币

13827040789.60元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为

30.57%。如在本公告披露之日起至实施权益分配股权登记日期间，公司总股本

发生变动，公司将按照股东会审议确定的现金分红总额不变相应调整每股现金分配金额。

现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以人民币或等值港币向 H股股东支付。港币折算汇率按照公司审议 2025年度利润分配方案的股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率确定。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于2025年年度利润分配方案的公告》。

公司2025年度利润分配议案经股东会审议通过后，将于该次股东会召开之日起两个月内进行现金股利分配。有关本次股息派发的基准日及暂停股份过户登记日期等事宜，公司将另行公告。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略与 ESG发展委员会、董事会审计委员会事前审议通过。

三、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2025年度合规报告>的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会事前审议通过。

四、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2025年度风险管理报告>的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会事前审议通过。

五、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2025年度内部控制评价报告>的议案》具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

2本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

六、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2025年度信息技术管理专项报告>的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略与 ESG发展委员会事前审议通过。

七、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2025年年度报告>的议案》，并提交股东会审议。

公司 2025年年度报告包括 A 股年报和 H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

八、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2025年度可持续发展暨 ESG 报告>的议案》具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2025年度可持续发展暨 ESG报告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略与 ESG发展委员会事前审议通过。

九、通过《中国银河证券股份有限公司经营管理层2025年度工作报告》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十、通过《中国银河证券股份有限公司董事会2025年度工作报告》，并提交股东会审议。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

董事会依据现任独立董事任职经历以及签署的相关自查文件就其独立性情况进行评估并出具了专项意见。具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

本议案已经公司董事会战略与 ESG发展委员会事前审议通过。

十一、通过《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职

3报告》具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职报告》。

公司董事会审计委员会对会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、

独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，并出具了会计师事务所履行监督职责情况报告，具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

议案表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

十二、逐项审议通过《中国银河证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告》

1、审议通过了现任独立董事罗卓坚2025年度履职报告，并提交股东会审议。

议案表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了现任独立董事刘力2025年度履职报告，并提交股东会审议。

议案表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了现任独立董事麻志明2025年度履职报告，并提交股东会审议。

议案表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过了现任独立董事范小云2025年度履职报告，并提交股东会审议。

议案表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了离任独立董事刘淳2025年度履职报告，并提交股东会审议。

议案表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告（罗卓坚）》《中国银河证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告（刘力）》《中国银河证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告（麻志明）》《中国银河证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告（范4小云）》及《中国银河证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告（刘淳）》。

十三、通过《关于提请审议公司高级管理人员2025年度个人履职情况评价方案的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过。

十四、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司全面风险管理制度

（2026年修订）>的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会事前审议通过。

十五、通过《关于聘任中国银河证券股份有限公司2026年度外部审计机构的议案》，并提交股东会审议。

公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（A股）和安永会计师

事务所（H股）为公司 2026年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2026年度外部审计费用为人民币552万元，其中第一、三季度商定程序费用为人民币60万元，中期审

阅费用为人民币150万元，年度审计费用为人民币296.5万元，年度内部控制审计费用为人民币 34万元，2026年度可持续发展暨 ESG报告鉴证服务费用为人民币11.5万元。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

十六、通过《关于调整董事会专门委员会人员构成的议案》同意屈艳萍女士担任董事会合规与风险管理委员会委员。调整后各专门委员会人员构成如下：

1、战略与 ESG发展委员会

主任：王晟

成员：薛军、杨体军、黄焱、宋卫刚、刘力、麻志明

2、合规与风险管理委员会

主任：李慧

5成员：薛军、屈艳萍、杨体军、麻志明、范小云

3、提名与薪酬委员会

主任：刘力

成员：罗卓坚、麻志明、范小云、李慧、黄焱

4、审计委员会

主任：麻志明

成员：罗卓坚、刘力、范小云、杨体军、李慧

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过。

十七、通过《关于提请审议梁世鹏先生不再担任公司执行委员会委员、合规总监、首席风险官的议案》

因工作安排调整，同意梁世鹏先生不再担任公司执行委员会委员、合规总监、首席风险官及其他相关职务，自议案审议通过之日起生效。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于公司高级管理人员变动的公告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过。

十八、通过《关于提请审议聘任郭辰女士担任公司副总裁、执行委员会委员、首席风险官的议案》

同意聘任郭辰女士担任公司副总裁、执行委员会委员、首席风险官，聘期自董事会审议通过之日起。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于公司高级管理人员变动的公告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过。

十九、通过《关于提请审议聘任孙菁女士担任公司副总裁、执行委员会委员的议案》

同意聘任孙菁女士担任公司副总裁、执行委员会委员，聘期自董事会审议通过之日起。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于公司高级管理人员变动的公告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

6本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过。

二十、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司2025年度股东会的议案》

公司董事会授权董事长根据实际情况确定本次股东会的时间、地点。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

以上第二项、第七项、第十项、第十二项、第十五项议案将提交公司2025年度股东会审议批准。公司2025年度股东会会议通知和会议资料将另行公布。

本次董事会听取了董事会战略与 ESG发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会2025年度工作报告、《中国银河证券股份有限公司2025年度廉洁从业管理情况的报告》《中国银河证券股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》《关于2025年度公司中证广场项目工作进展情况的报告》。

特此公告。

中国银河证券股份有限公司董事会

2026年3月31日

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