中国银河证券股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（2024年8月29日公司第四届董事会第三十次会议（定期）审议通过2026年6月2日公司第五届董事会第十五次会议（临时）第一次修正）

1中国银河证券股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一条为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，健全

和规范独立董事专门会议的议事和决策程序，提高独立董事专门会议的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）的有关规定，并结合中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）的

实际情况，制定本细则。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定

期会议每年至少召开一次。根据国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》和本细则的有关规定，也可召开独立董事专门会议临时会议。

2第四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推

举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条独立董事专门会议的定期会议应于会议召开前五天通知全体独立董事；临时会议应当于会议召开前三天通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受上述时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第六条独立董事专门会议通知包括下列内容：

（一）会议届次和召开日期、地点、方式；

（二）会议期限;

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议议题和会议通知由召集人拟订，并通过公司董事会办公室送达全体独立董事。

第七条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（包括但不限于电话、视频和传真等）召开。

第八条公司独立董事行使下列特别职权应当经公司独立

董事专门会议审议通过：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

3咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

第九条下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和

《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议应当有过半数的独立董事出席方可举行。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事的过半数通过。独立董事专门会议决议的表决，应当一人一票。

4独立董事专门会议决议包括如下内容：

（一）会议届次，会议通知发出的情况；

（二）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（三）会议应到独立董事人数、实到人数；

（四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（五）说明经会议审议并表决的议案的内容和表决结果；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

独立董事应当在会议决议上签字。

第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。

因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文

件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险

5以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表明确意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

第十三条独立董事专门会议通知、会议材料、决议的

书面文件和会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。

第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十五条相关独立董事应当停止履职但未停止履职或

者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十六条独立董事及本细则涉及的相关人员应当遵守

公司章程相关规定，按照廉洁从业要求和诚信从业要求，落实各项诚信从业要求，承担相应诚信从业主体责任，坚持诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规，并自觉抵制违法违规和失信行为。

第十七条本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的

国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董

6事工作细则》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的

法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《独立董事工作细则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作细则》的规定执行。

第十八条本细则由公司董事会负责解释。

第十九条本细则经董事会审议通过之日起生效。自本

细则生效之日起，公司原独立董事专门会议工作细则自动失效。

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