中国银河证券股份有限公司董事会

提名与薪酬委员会议事规则

（2007年4月11日公司第一届董事会2007年第一次会议审议通过2007年11月30日第一届董事会2007年第三次临时会

议第一次修正2012年10月29日第二届董事会第二十一

次会议（临时）第二次修正2012年10月29日第二届董事

会第二十二次会议（临时）第三次修正2013年4月2日第

二届董事会第三十次会议（临时）第四次修正2021年5月

10日第三届董事会第六十八次会议（临时）第五次修正2025年10月13日第五届董事会第七次会议（临时）第六次修正）

1中国银河证券股份有限公司董事会

提名与薪酬委员会议事规则

第一章总则第一条为了规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策机制，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和公司章程、董事会议事规则的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条董事会提名与薪酬委员会（以下简称“委员会”）

是按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在本议事规则规定的职责权限范围内协助董事会开展工作，对董事会负责，并报告工作。

第二章人员组成

第三条委员会至少由三名董事组成，其中独立董事应占多数。设主任一名，由独立董事担任。

第四条委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董

事或者三分之一以上董事提名。主任人选由董事长提名，经全体委员过半数通过。

2委员会主任和委员由董事会批准产生。

第五条委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满可连选连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。委员会人数不足本议事规则规定时，由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

委员会的人员构成不符合本议事规则第三条规定的要求时，董事会须立即按公司股票上市地证券监督管理机构要求以公告方式说明有关违规情况及原因，并于不符合前述规定要求之日起三个月内符合该要求。

第六条委员会主任负责主持委员会工作，主要职责为：

（一）组织并确保委员会有效运作及履行职责；

（二）召集并主持委员会会议；

（三）确保所有委员均了解委员会所讨论的事项，并保证

各委员获得完整、可靠的信息；

（四）确保委员会就所讨论的事项作出清晰明确的结论；

（五）安排董事会授权的其他事务；

（六）本议事规则规定的其他职责。

委员会主任缺位或不能履行职责时，由其他委员在独立董事委员中共同推举一名委员履行职责。

第七条委员会委员应具备与委员会职责相适应的专业知

识、经验和技能，主要职责为：

3（一）提出委员会会议议题；

（二）按时出席委员会会议，就会议审议或讨论事项发表意见，并行使表决权；

（三）参加公司有关会议，了解和获取公司相关信息；

（四）本议事规则规定的其他职责。

第八条委员会委员有下列情形之一的，经董事会同意可以

予以更换、罢免：

（一）本人提出书面辞职申请；

（二）任期内严重渎职或违反法律法规、公司章程和本议事规则的规定；

（三）董事会认为不适合担任委员职务的其他情形。

第三章职责权限

第九条委员会主要负责拟定公司董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，拟定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策及方案等相关内容，具体职责如下：

（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构，就董事会及各专门委员会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）根据公司经营需要及监管部门的要求，就高级管理

4人员的数量和结构向董事会提出建议；

（三）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序并向董

事会提出意见，每年至少对董事会的架构、人数、组成及董事会成员多元化(包括性别、年龄、技能、知识及经验等方面)进

行一次评估，协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（四）制定、检讨及更新董事会成员多元化政策供董事会批准，并检讨及更新董事会为落实该政策而制定的目标，以及监察达成目标的进度；

（五）研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标准和程序以及董事的委任、重新委任及继任计划（尤其是董事长及总经理（总裁）的继任计划），并向董事会提出建议；

（六）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；

（七）根据选任标准和程序，对董事（包括独立董事）和高级管理人员的人选的任职资格和条件（包括独立董事的独立性）进行审查，并向董事会提出建议；

（八）根据选任标准和程序，对董事长提名的总经理（总裁）、合规总监、董事会秘书人选以及董事长或总经理（总裁）

提名的公司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人

等高级管理人员人选的任职资格和条件进行审查，并向董事会提出建议；

5（九）就董事会其他专门委员会委员人选向董事会提出建议；

（十）拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划，并向董事会提出建议；

（十一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

（十二）组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

（十三）根据董事会确定的公司方针及目标，在设立正规

且具透明度的程序并考虑同类公司支付的薪酬、职责和须付出

的时间以及公司（包括控股子公司）其它职位聘用条件的基础上，组织拟订董事（包括非执行董事）、高级管理人员的薪酬激励政策与方案，并向董事会提出建议；

（十四）就执行董事、高级管理人员的特定薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利以及由于丧失或终止职务或委任等原因导致的赔偿金额）向董事会提出建议；

（十五）审议批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或

终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与协议条款一致，若不一致，赔偿亦须合理适当；

（十六）审议批准因董事行为失当而更换或罢免有关董事

所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与协议条款一致；若不一

6致，赔偿亦须合理适当；

（十七）确保董事或其任何联系人不参与确定其本人的薪酬；

（十八）对需取得股东批准的董事服务协议发表意见，前

述服务协议包括服务期限超过三年的协议、规定公司终止协议须给予一年以上的通知期或支付等同一年以上薪酬的赔偿或其

他款项的协议，或公司股票上市地证券监督管理机构所要求的协议。

（十九）审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对其执行效果进行评估；

（二十）协助公司定期评估董事会表现；

（二十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就，及审阅或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（二十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（二十三）董事会授权的其他事项。

就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

第十条公司经营管理层及各部门应协助和配合委员会的

7工作，及时准确地提供委员会履行职责所必需的信息，并就相

关问题接受委员会的质询。委员会应就其他执行董事的薪酬方案听取董事长的意见。

第十一条委员会可对公司基本薪酬管理制度与政策的落实情况进行调查。

委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员

的回复进行研究，并向董事会提交调查结果及建议。

第十二条委员会应跟踪和监督股东会、董事会审议通过的委员会职责权限范围内的相关决议的执行情况。

第十三条委员会应根据其职责权限，以报告、建议、总

结等形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。

董事会闭会期间，委员会向董事长通报有关材料、信息。

第十四条委员会应向董事会提交年度工作报告。

第十五条公司应向委员会提供充足的资源以履行其职责。委员会可以聘请中介机构为其提供独立的专业意见，或者组织、委派公司部门或员工进行专项研究，费用由公司支付。

第四章议事规则

第十六条委员会每年至少召开两次会议，可采用现场会议或通讯会议方式。

第十七条会议通知应于会议召开五日前发出，但经三分

8之二以上委员同意，可以豁免前述通知期。

第十八条会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议议程及相关材料；

（四）发出通知的日期。

第十九条会议通知可通过专人送达或通过传真、挂号邮件或电子邮件等形式发出。

第二十条会议通知发出后，经委员会主任同意，可以临

时增加会议议题，相关材料应尽快送达。

第二十一条委员会会议应由全体委员过半数出席方可举行。委员会根据需要，可以邀请委员会以外的其他人员列席会议。

第二十二条委员会委员应亲自出席会议，不得代理。

第二十三条委员会可以要求与会议议题有关的部门和人

员介绍情况或发表意见，有关部门和人员应当到会。

第二十四条委员会实行回避制度。

委员会委员有下列情形之一的，应当提前向委员会进行披露，并在召开委员会会议时主动申请回避，委员会的其他委员也可以要求其回避：

（一）委员会委员本人或其近亲属被建议提名的；

9（二）委员会就委员个人的绩效和薪酬进行评价和讨论的；

（三）与委员会委员利益相关或者存在其他影响委员公正判断的情形。

本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成

年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父

母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

委员会就委员是否存在以上情形存在争议的，由出席委员会会议的除该委员外的其他委员过半数通过决议决定。

委员会会议讨论多个事项的，委员仅对其应当回避的事项回避，其他事项仍然需要履行职责。

因委员回避导致委员会无法作出决议的，委员会应当将该事项提交董事会审议。

第二十五条委员会会议的表决方式为投票表决。每一名

委员有一票的表决权。委员会会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十六条委员会会议在表决后应形成会议决议。会议

决议应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

10（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。

会议决议由出席会议的全体委员签名。会议决议及有关议案应以书面形式报告董事会，并根据需要发送公司有关部门。

第二十七条委员会会议应制作会议记录，会议记录应对

委员会会议讨论事项及形成的决定作足够详细的记载，其中应该包括委员会委员提出的任何疑虑或反对意见。会议结束后，应于合理时间内将会议记录初稿及最终定稿发送委员会委员，初稿供委员表达意见，最终定稿用于存档。出席会议的委员会委员及记录人应在会议记录上签字。

第二十八条委员会会议决议和会议记录作为委员会重要

的文件资料和档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于二十年。董事可以要求查阅委员会会议记录。

第二十九条委员会委员、列席会议人员及其他参会人员

对会议所议事项负有保密义务，未经许可，不得擅自披露有关信息。违反保密义务的，有关人员应按照规定承担法律责任。

第五章协调与沟通

第三十条董事会办公室是委员会的工作机构，主要工作

内容包括：

（一）负责委员会的日常运作、工作联络；

（二）安排委员会会议并负责会议记录；

（三）收集和整理委员会会议相关材料；

11（四）根据委员的要求，协调公司相关部门安排委员履职

所需的调研工作；

（五）协助委员掌握相关信息，协调公司相关部门提供有关材料；

（六）负责委员会与董事会其他委员会的协调工作。

第三十一条公司人力资源等部门是委员会的决策支持部门，根据委员会的要求提供相关材料、起草有关文件并提出建议等。

第六章附则

第三十二条除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十三条本议事规则未尽事宜或有关规定与国家有关

法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程的规定不一致的，按照国家有关法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程的规定执行。

第三十四条本议事规则的修订，由委员会提出建议，报董事会批准。

第三十五条本议事规则由董事会负责解释。

第三十六条本议事规则经董事会审议通过之日起生效。

自本议事规则生效之日起，公司原董事会提名与薪酬委员会议事规则自动失效。

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