北京市金杜律师事务所

关于中国银河证券股份有限公司2025年年度股东会的

法律意见书

致：中国银河证券股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国银河证券股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2026年6月

29日召开的2025年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事

项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》；

2.公司2026年3月30日刊登于香港交易及结算所有限公司披露易网站的

《海外监管公告》及同日刊登于上海证券交易所网站的《中国银河证券股份有限

公司第五届董事会第十二次会议（定期）决议公告》；

3.公司2026年6月2日刊登于香港交易及结算所有限公司披露易网站的《海外监管公告》及同日刊登于上海证券交易所网站的《中国银河证券股份有限公司

第五届董事会第十五次会议（临时）决议公告》；

4.公司2026年6月11日刊登于香港交易及结算所有限公司披露易网站的

《海外监管公告》及同日刊登于上海证券交易所网站的《中国银河证券股份有限公司第五届董事会第十六次会议（临时）决议公告》；5.公司2026年6月5日刊登于香港交易及结算所有限公司披露易网站的《股东周年会通告》及同日刊登于上海证券交易所网站的《中国银河证券股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

6.公司2026年6月11日刊登于香港交易及结算所有限公司披露易网站的

《股东周年会补充通告》及同日刊登于上海证券交易所网站的《中国银河证券股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（以下简称《股东会补充通知》）；

7.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

8.出席现场会议的相关人员的到会登记记录及凭证资料；

9.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

10.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

11.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集、召开程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一

并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年3月30日，公司第五届董事会第十二次会议（定期）审议通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司2025年度股东会的议案》。

2026年6月5日，公司以公告形式在香港交易及结算所有限公司披露易网站

刊登了《股东周年会通告》。同日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体刊登了《股东会通知》。

2026年6月11日，公司第五届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司集团薪酬管理制度>的议案》，该议案尚待公司股东会审议批准。根据《公司章程》相关规定，公司单独或者合计持有

1%以上股份的股东中国银河金融控股有限责任公司提出在本次股东会上增加该议案。

2026年6月11日，公司以公告形式在香港交易及结算所有限公司披露易网

站刊登了《股东周年会补充通告》。同日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体刊登了《股东会补充通知》，除了上述增加临时提案外，公司《股东会通知》事项不变。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年6月29日（星期一）10:00在北京市丰

台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦 M1919 会议室召开。该现场会议由公司董事长王晟先生主持。

33.通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年6月29日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2026年6月29日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》《股东会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东

授权代理人的授权委托书和身份证明、自然人股东授权代理人的授权委托书和身

份证明、自然人股东的身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的 A 股股东及股东代理人共 7 人，代表有表决权股份 5160623364 股，占公司有表决权股份总数的47.196209%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的 A 股股东共 894 人，代表有表决权股份 135981178 股，占公司有表决权股份总数的1.243609%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 900 人，代表有表决权股份 135993678股，占公司有表决权股份总数的1.243723%。

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，现场出席公司本次股东会的 H 股股东代表共 2 人，代表公司有表决权股份

891031687股，占公司有表决权股份总数的8.148883%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计903人，代表有表决权股份

6187636229股，占公司有表决权股份总数的56.588701%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、董事会秘书以及本所律师，香港中央证券登记有限公司（公司 H 股股份过户登记处）、公司其他部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

4前述参与本次股东会网络投票的股东的资格由网络投票系统提供机构验证，

出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及出席本次股东会的 H 股股东的资格均符合法律、行政法规、规章、规范性文

件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》《股东会补充通知》相符，没有

出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议了以下议案：

1.《关于审议公司2025年年度报告的议案》之表决结果如下：

同意6161938671股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.584695%；反对23947155股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决

5权股份总数的0.387016%；弃权1750403股，占出席会议股东及股东代理人代

表有表决权股份总数的0.028289%。

2.《关于审议公司董事会2025年度工作报告的议案》之表决结果如下：

同意6175897673股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.810290%；反对9904753股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.160073%；弃权1833803股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.029637%。

3.逐项审议《关于审议公司独立董事2025年度履职报告的议案》，具体表决

结果如下：

3.01《独立董事2025年度履职报告（罗卓坚）》

同意6175512873股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.804071%；反对10071453股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.162768%；弃权2051903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.033161%。

3.02《独立董事2025年度履职报告（刘力）》

同意6175513673股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.804084%；反对10062553股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.162624%；弃权2060003股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.033292%。

3.03《独立董事2025年度履职报告（麻志明）》

同意6175511173股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.804044%；反对10068753股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.162724%；弃权2056303股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.033232%。

3.04《独立董事2025年度履职报告（范小云）》

同意6175508773股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.804005%；反对10052353股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.162459%；弃权2075103股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.033536%。

63.05《独立董事2025年度履职报告（刘淳）》

同意6175512573股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.804066%；反对10049553股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.162414%；弃权2074103股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.033520%。

4.《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》之表决结果如下：

同意6180468812股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.884166%；反对6648717股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.107451%；弃权518700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.008383%。

其中，中小投资者表决情况为，同意128863761股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.757170%；反对6648717股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

4.888990%；弃权481200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.353840%。

5.《关于聘任公司2026年度外部审计机构的议案》之表决结果如下：

同意6087960646股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.389117%；反对99018980股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.600271%；弃权656603股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.010612%。

其中，中小投资者表决情况为，同意126483981股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的93.007251%；反对8860094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

6.515078%；弃权649603股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.477671%。

6.《关于审议修订<中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则>的议案》

之表决结果如下：

同意6179077973股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.861688%；反对7947353股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.128439%；弃权610903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.009873%。

77.《关于审议修订<中国银河证券股份有限公司集团薪酬管理制度>的议案》

之表决结果如下：

同意5303749368股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的85.715274%；反对883417155股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的14.277135%；弃权469706股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.007591%。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签字盖章页）

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