证券代码：601882证券简称：海天精工公告编号：2024-001
宁波海天精工股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2024年3月22日，宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第十四次会议以现场结合通讯表决方式在公司三楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2024年3月12日以电子邮件形式发出，会议由董事长张剑鸣先生主持。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议并表决，通过如下议案：
(一)公司2023年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二)公司2023年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)公司2023年年度报告及摘要
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：
《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)公司2023年度财务决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)关于公司2023年度利润分配方案的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于母公司所有者的合并净利润为609483749.95元，母公司实现的净利润为
560084734.18元，按10%提取法定公积金56008473.42元后，母公司2023年度实现的未分配利润为504076260.76元。截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为1187762853.57元。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的2023年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本522000000股，以此计算合计拟分配现金红利140940000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。
此外，公司已于2023年10月12日向全体股东派发2023年中期现金红利，每10股派发1.80元（含税），合计分配现金红利93960000.00元（含税）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)公司2023年度内部控制评价报告
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：
《2023年度内部控制评价报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(七)公司2023年度社会责任报告
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：
《2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(八)关于公司及全资子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案为满足公司及全资子公司宁波海能精密机械有限公司（以下简称“海能精密”）生产经营及业务发展需要，公司及海能精密2024年度拟向银行申请总额不超过人民币242000万元的综合授信额度，其中用于买方信贷业务不超过人民币10000万元，用于除买方信贷业务外的其他各类融资业务（包括但不限于本外币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等）不超过人民币232000万元，具体融资金额以实际发生为准，明细情况如下：
授信额度授信主体银行名称用途（万元）
买方信贷（销易达）3000中国银行股份有限公万元；
公司32000司北仑分行除买方信贷外其他融资业务
29000万元。
买方信贷2000万元；
上海浦东发展银行宁公司30000除买方信贷外其他融资业务波分行
28000万元（注1）。
除买方信贷外其他融资业务
浙商银行股份有限公20000万元：其中资产池授
公司司宁波分行及下属分20000信加载额度（注2）10000
支机构万元，流动资金贷款等其他
10000万元。
公司兴业银行股份有限公30000流动资金贷款、银行承兑汇司宁波分行及下属分票等，其中买方信贷不超过支机构5000万元。（注3）。
除买方信贷外其他融资业务
中国工商银行股份有50000万元：其中非专项额公司50000
限公司宁波北仑分行度44000万元，衍生专项额度6000万元。
宁波银行股份有限公除买方信贷外其他融资业务公司20000司国家高新区支行20000万元。
汇丰银行（中国）有除买方信贷外其他融资业务公司15000限公司宁波分行15000万元。
招商银行股份有限公除买方信贷外其他融资业务公司10000司宁波分行营业部10000万元。
兴业银行股份有限公除买方信贷外其他融资业务海能精密司宁波分行及下属分15000
15000万元。
支机构上海浦东发展银行宁除买方信贷外其他融资业务海能精密20000波分行20000万元。
合计242000
注1：以公司自有资金、存单、票据等资产质押为公司在上海浦东发展银行
宁波分行办理各类业务（包括但不限于贷款、银票承兑、开证、贴现等）的融资
余额不超过人民币28000万元（低风险业务，不占用银行授信额度）。
注2：资产池含票据池，资产池额度分票据、存单、保证金等质押融资额度（低风险业务，不占用银行授信额度）和授信加载额度（占用银行授信额度）。
目前公司在浙商银行股份有限公司宁波分行的资产池最高融资额度为人民币
50000万元，其中资产池授信加载额度不超过人民币10000万元。
注3：低风险业务不计在此银行授信额度内。
上述银行授信有效期为1年，自银行实际审批通过之日起计算，授信有效期内，授信额度可循环使用。公司董事会授权董事长代表公司签署上述与授信业务相关的合同、协议等法律文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(九)关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)关于确定2024年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：
《2024年度就买方信贷业务提供对外担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议，独立董事发表如下意见：
公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计是基于
公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：
《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
关联董事张剑鸣、张斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。(十二)关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计881.36万元，具体薪酬情况如下：
1、公司非独立董事薪酬
外部非独立董事不在公司领取薪酬，在公司任职的非独立董事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
在公司领取薪酬的非独立董事2023年度薪酬合计为税前人民币456.77万元。
2、公司独立董事薪酬
按照聘任协议约定，2023年度公司独立董事薪酬合计为税前人民币24万元。
3、公司监事薪酬
外部监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
在公司领取薪酬的监事2023年度薪酬合计为税前人民币141.13万元。
4、公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）的
薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
在公司领取薪酬的高级管理人员2023年度薪酬合计为税前人民币716.23万元（已包含担任董事职务的高级管理人员2023年度薪酬456.77万元）。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪
酬情况进行了审查，第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议就本议案提出建议，认为公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：
1、针对非独立董事薪酬：
同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
公司非独立董事张剑鸣、张斌、王焕卫、赵万勇、林洪然、张浩回避表决。
2、针对独立董事薪酬：
同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
公司独立董事万伟军、冯绍刚、彭新敏回避表决。3、针对监事薪酬：
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、针对高级管理人员薪酬：
同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
公司兼任高级管理人员的董事王焕卫、赵万勇、林洪然、张浩回避表决。
其中关于公司2023年度董事、监事的薪酬尚需提交公司股东大会审议。
(十三)关于2024年度公司使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十四)关于2024年度公司开展外汇衍生品交易业务的议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十五)关于修订公司《独立董事工作制度》的议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《独立董事工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十六)关于制订公司《会计师事务所选聘制度》的议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十七)关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十八)关于修订公司董事会各专门委员会议事规则的议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十九)公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对在任独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，并作出专项意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事万伟军、冯绍刚、彭新敏回避表决。
(二十)关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案
根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《独立董事管理办法》等相关规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。鉴于公司第四届董事会任期即将届满，经提名委员会审核，公司董事会提名张剑鸣先生、张斌先生、王焕卫先生、赵万勇先生、林洪然先生、张浩先生为公司第五届董事会董事候选人，提名彭新敏先生、诸成刚先生、郑岳常先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。董事任期三年，自相关股东大会选举通过之日起生效。
上述人员不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况。并且，未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起方可自动卸任。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十一)关于召开公司2023年年度股东大会的议案
同意于2024年4月15日召开公司2023年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）股东大会通知公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二十二)公司独立董事2023年度述职报告
会议听取独立董事万伟军先生、冯绍刚先生、彭新敏先生所作2023年度独
立董事述职报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二十三)公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
会议听取董事会审计委员会委员独立董事万伟军先生所作公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二十四)公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
会议听取独立董事万伟军先生所作公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。(二十五) 公司董事会审计委员会 2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
会议听取董事会审计委员会委员独立董事万伟军先生所作公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁波海天精工股份有限公司董事会
2024年3月26日附件：第五届董事会董事候选人简历张剑鸣，男，1962年11月出生，中国国籍，硕士学历，现任公司董事长、海天国际控股有限公司董事会主席、海天国华（大连）精工机械有限公司执行董事。1977年8月，加入镇海县江南人民公社农机具修配厂（宁波海天股份有限公司前身）工作。1994年7月至2006年4月，任宁波海天股份有限公司董事。
2006年12月至2023年8月，任海天国际控股有限公司执行董事兼行政总裁。
2023年8月至今，任海天国际控股有限公司董事会主席。2012年3月至2023年8月，任公司董事。2023年8月至今，任公司董事长。
张斌，男，1986年11月出生，中国国籍，硕士研究生学历，现任公司董事、海天国际控股有限公司执行董事兼行政总裁。2014年1月至2014年12月，任海天国际控股有限公司信息管理部主任。2015年1月至2016年12月，任海天国际信息管理部主任兼宁波长飞亚塑料机械制造有限公司总经理助理。2017年1月至2022年1月，任宁波长飞亚塑料机械制造有限公司总经理。2018年5月2023年8月，任海天国际执行董事。2023年8月至今，任海天国际控股有限公司执行董事兼行政总裁。2018年7月至今，任公司董事。
王焕卫，男，1963年3月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，现任公司董事兼总经理、海天国华（大连）精工机械有限公司总经理、宁波海天奥林
工程技术有限公司执行董事、宁波海天股份有限公司董事。1985年7月至1996年5月，历任大连第二机床厂设计员、车间主任、副总工程师。1996年5月至
1997年6月，任大连机床集团有限公司副总工程师。1997年6月至2001年5月，任大连大力电脑机床有限公司总经理。2001年5月至2005年8月，任大连机床集团副总裁。2005年9月至2012年3月，任宁波海天精工机械有限公司（公司前身）总经理。2012年3月至今，任公司董事兼总经理。
赵万勇，男，1970年11月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，现任公司董事兼副总经理。1993年7月至2001年9月，历任沈阳中捷友谊厂研究所设计员、设计室副主任。2001年10月至2002年3月，任宁波海天股份有限公司加工中心事业部经理。2002年4月至2012年3月，历任宁波海天精工机械有限公司（公司前身）技术部副部长、开发部部长、技术总监。2012年3月至今，任公司董事兼副总经理。林洪然，男，1977年11月出生，中国国籍，本科学历，现任公司董事兼副总经理。2001年7月至2004年12月，历任宁波海天股份有限公司加工中心事业部设计员、设计主管。2005年1月至2012年3月，历任宁波海天精工机械有限公司（公司前身）技术部副部长兼工艺科科长、生产技术部部长、金工部部长、制造部副部长。2012年4月至2019年2月，历任宁波海天精工股份有限公司制造部副部长、运控部部长、质管部部部长、总经理助理。2019年3月至2021年
4月，任公司副总经理。2021年4月至今，任公司董事兼副总经理。
张浩，男，1977年1月出生，中国国籍，大专学历，现任公司董事兼副总经理。1998年8月至2016年11月，任海天塑机集团有限公司业务经理。2016年12月至2018年3月，任公司营销部负责人。2018年4月至2023年9月，任公司副总经理。2023年9月至今，任公司董事兼副总经理。
彭新敏，男，1979年1月出生，中国国籍，博士研究生学历，现任宁波大学商学院教授。2003年2月至2015年12月，历任浙江万里学院助教、讲师、副教授、教授。2016年1月至今，任宁波大学商学院教授。2021年4月至今，任公司独立董事。
诸成刚，男，1981年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，现任宁波君联会计师事务所负责人。2006年12月至2009年11月，任宁波京洲联信税务师事务所股东合伙人。2009年11月至2017年11月，任振青会计师事务所宁波分所负责人。2017年11月至今，任宁波君联会计师事务所负责人郑岳常，男，1965年7月出生，中国国籍，本科学历，现任浙江凡心律师事务所合伙人、副主任。1998年5月至今历任浙江凡心律师事务所律师、合伙人、副主任。
