海天精工:宁波海天精工股份有限公司关于增加经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

证券代码：601882证券简称：海天精工公告编号：2025-017

宁波海天精工股份有限公司

关于增加经营范围、取消监事会并修订《公司章程》

及制定、修订公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于制定、修订公司部分制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、增加经营范围

根据公司自身经营发展情况及业务发展需要，公司计划在原有经营范围的基础上，增加“非居住房地产租赁”。具体变更内容如下：

变更前经营范围：

一般项目：金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；金属切削加工服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

变更后经营范围：

一般项目：金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机

床销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；金属切削加工服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房

地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、取消监事会的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

本事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过之前，公司监事会及监事仍将按照相关规定勤勉尽责，保障公司规范运作，维护公司及全体股东的利益。

三、关于调整董事人数并增设职工代表董事的情况

为进一步提高公司董事会运作效率和科学决策水平，切实保护公司股东与职工权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司的实际情况，拟调整董事人数由9位变成7位，并在董事会成员中增设1名职工代表董事，公司职工代表董事由职工代表大会选举产生。

四、修订《公司章程》及其附件的情况

为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订本次《公司章程》修订对照表请见附件。

《公司章程》的附件——《股东会议事规则》《董事会议事规则》的部分条

款亦进行修订，修订后的《公司章程》及附件全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

五、制定、修订公司部分制度的情况

为全面贯彻落实最新法律、法规要求，进一步规范公司运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关要求，并结合公司实际情况，拟制定、修订部分制度，具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东大会审议

1董事和高级管理人员薪酬管理制度制定是

2信息披露暂缓与豁免事务管理制度制定否

3董事和高级管理人员离职管理制度制定否

董事和高级管理人员所持本公司股份

4制定否

及变动管理制度

5独立董事工作制度修订是

6会计师事务所选聘制度修订是

7对外投资管理制度修订是

8募集资金管理制度修订是

9对外担保管理制度修订是

10关联交易管理制度修订是

11控股股东和实际控制人行为规范修订是

12董事会战略委员会议事规则修订否

13董事会审计委员会议事规则修订否

14董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

15董事会提名委员会议事规则修订否

16内幕信息知情人登记管理制度修订否

17对外提供财务资助管理制度修订否

18投资者关系管理制度修订否

19对外捐赠管理制度修订否

20外汇衍生品交易业务管理制度修订否

21总经理工作细则修订否

22董事会秘书工作细则修订否

23信息披露管理制度修订否

24内部审计制度修订否

25印章管理制度修订否

26子公司管理制度修订否

以上制定及修订后的公司制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次制定、修订公司部分制度的事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，其中《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波海天精工股份有限公司董事会

2025年10月31日附件：

《公司章程》修订对照表原公司章程条款修订后公司章程条款

第一条为维护宁波海天精工股份有限公司第一条为维护宁波海天精工股份有限公司（以下称公司）、股东和债权人的合法权益，（以下称公司）、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共权益，规范公司的组织和行为，根据《中华和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》

其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《关于设立

第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。

定》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经宁波市对外贸易经济合作局2012年3公司经宁波市对外贸易经济合作局2012年3月19日出具的甬外经贸资管函[2012]159号

月19日出具的甬外经贸资管函[2012]159号《关于同意合资企业宁波海天精工机械有限《关于同意合资企业宁波海天精工机械有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由公司变更为股份有限公司的批复》批准，由原中外合资企业宁波海天精工机械有限公司原中外合资企业宁波海天精工机械有限公司

整体变更而成，在宁波市市场监督管理局注整体变更而成，在宁波市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会册登记，取得企业法人营业执照。

信用代码为 91330200736960784B。

第八条法定代表人由执行公司事务的董事担任，董事长为公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时

第八条董事长为公司的法定代表人。

辞去公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事新增活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部资产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理文件，对公司、股东、董事、高级管理人员人员具有法律约束力。依据本章程，股东可具有法律约束力。依据本章程，股东可以起以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总东、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘司的总经理、副总经理、财务负责人、董事书。会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：第十五条经依法登记，公司的经营范围为：

一般项目：金属切削机床制造；金属切削机一般项目：金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；机床销售；数控机床制造；数控机床销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；金属切削加工服务；通用设备修理；件销售；金属切削加工服务；通用设备修理；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不营业执照依法自主开展经营活动）。许可项含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须关部门批准后方可开展经营活动，具体经营经批准的项目，经相关部门批准后方可开展项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

公司根据市场变化和业务发展的需要，可以公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。依照法定程序调整经营范围。

第十六条公司发行的股份均为普通股。删除

第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值1元。明面值，每股面值1元。

第二十条公司设立时的发起人、认购的股

份数和持股比例如下：

……

……上述各发起人以其在宁波海天精工机械有限上述各发起人均以宁波海天精工机械有限公公司截至2011年12月31日经审计的净资产按司净资产出资。

相应比例进行折股作为出资。

第二十一条公司已发行的股份总数为

第二十一条公司股份总数为52200万股，公

52200万股，公司的股本结构为：普通股

司的股本结构为：普通股52200万股。

52200万股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得公司或公司之母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十二条公司或公司的子公司（包括公计划的除外。

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股照本章程或者股东会的授权作出决议，公司份的人提供任何资助。

可以为他人取得公司或者公司之母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，出决议，可以采用下列方式增加注册资本：可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。公司因第一款第（一）项、第（二）项前款第（六）项所指情形，应当符合以下条的原因收购本公司股份的，应当经股东会决件之一：议。公司因第一款第（三）项、第（五）项、

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股第（六）项的原因收购本公司股份的可以依

净资产；照公司章程的规定或者股东会的授权，经三

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价分之二以上董事出席的董事会会议决议。公

格跌幅累计达到百分之二十；司依照第一款规定收购本公司股份后，属于

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票第（一）项情形的，应当自收购之日起10日最高收盘价格的百分之五十；内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

（四）中国证监会规定的其他条件。的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

公司因第一款第（一）项、第（二）项（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，的原因收购本公司股份的，应当经股东大会公司合计持有的本公司股份数不得超过公司决议。公司因第一款第（三）项、第（五）已发行股份总额的百分之十，并应当在三年项、第（六）项规定的情形收购本公司股份内转让或者注销。

的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司及董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真

实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

公司触及本条第二款情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的

重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以通择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。公司

（二）要约方式；因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（三）法律、行政法规规定和中国证监会认（五）项、第（六）项规定的情形收购本公可的其他方式。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、行。

第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。

第二十七条公司不得同时实施股份回购和

股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。

前款所称实施股份回购行为，是指公司股东大会或者董事会通过回购股份方案后，公司删除

收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公

第二十九条公司公开发行股份前已发行的司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之股份前已发行的股份，自公司股票在证券交日起1年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员应当向员应当向公司申报所持有的本公司的股份及公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不况，在就任时确定的任职期间每年转让的股得超过其所持有本公司股份总数的25%；所份不得超过其所持有本公司同一类别股份总

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1数的25%；所持本公司股份自公司股票上市年内不得转让。上述人员离职后半年内，不交易之日起1年内不得转让。上述人员离职得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持

第三十二条公司董事、监事、高级管理人

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个买入，由此所得收益归本公司所有，本公司月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，证因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。

券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十五条股东根据本章程第三十四条第

（五）款的规定提出查阅、复制公司有关资

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、息或者索取资料的，应当向公司提供证明其行政法规的规定，现场出示其股东身份证明，持有公司股份的种类以及持股数量的书面文提出书面申请，向公司提供证明其持有公司件，公司经核实股东身份后按照股东的要求股份的种类以及持股数量的书面文件并承诺予以提供。对公司相关资料中未公开披露部分承担保密义务，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

第三十七条公司股东大会、董事会决议内

日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股容违反法律、行政法规的，股东有权请求人东会、董事会会议的召集程序或者表决方式民法院认定无效。

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除股东大会、董事会的会议召集程序、表决方外。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

之日起60日内，请求人民法院撤销。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单独政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可职务时违反法律、行政法规或者本章程的规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份

持公司控制权和生产经营稳定。持有公司5%的股东，将其持有的股份进行质押的，应当以上有表决权股份的股东，将其持有的股份自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或得利用其关联关系损害公司利益。违反规定者利用关联关系损害公司或者其他股东的合的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使诺，不得擅自变更或者豁免；

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时等方式损害公司和社会公众股股东的合法权告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

益，不得利用其控制地位损害公司和社会公

（四）不得以任何方式占用公司资金；

众股股东的利益。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第四十三条公司股东大会由全体股东组第四十五条公司股东会由全体股东组成。

成。股东大会是公司的权力机构，依法行使股东会是公司的权力机构，依法行使下列职下列职权：权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工代表董事，决定有

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任关董事的报酬事项；

的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议、批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议、批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议、批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

决算方案；议；（六）审议、批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议、批准第四十三条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章或资产超过公司最近一期经审计总资产30%的者本章程规定应当由股东会决定的其他事事项；项。

（十四）审议、批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。公司经股东会决议，或者经本章程、

（十六）审议公司利润分配政策的变更；股东会授权由董事会决议，可以发行股票、

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵

本章程规定应当由股东大会决定的其他事守法律、行政法规、中国证监会及证券交易项。所的规定。除法律、行政法规、中国证监会上述股东大会的职权不得通过授权的形式由规定或证券交易所规则另有规定外，上述股董事会或其他机构和个人代为行使。东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）股东大会根据最近一期经审计的净资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

产值审议决定公司在机床销售过程中因发生保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以买方信贷业务需提供的对外担保总额度，董后提供的任何担保；

事会在前述对外担保总额度内可审批决定实（二）公司的对外担保总额，超过最近一期际的对外担保数额；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（二）除本条第一款规定的对外担保外，本（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

超过最近一期经审计净资产的20%以后提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的任何担保；的担保；

（三）除本条第一款规定的对外担保外，公（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

司的对外担保总额，超过最近一期经审计总产10%的担保；

资产的30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（四）除本条第一款规定的对外担保外，公的担保。

司在一年内担保金额超过公司最近一期经审在遵守上述各款规定的前提下，股东会根据计总资产30%的担保；最近一期经审计的净资产值审议决定公司在

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供机床销售过程中因发生买方信贷业务需提供

的担保；的对外担保总额度，董事会在该对外担保总

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资额度内可审批决定实际的对外担保数额。

产10%的担保；股东会、董事会审批对外担保违反法律、行

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供政法规和本章程规定的审批权限、审议程序，的担保。因此给公司造成损失的，公司应追究对相关股东会决议投赞成票的控股股东、对相关董事会决议投赞成票的董事的相应责任。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定法定最（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

低人数5人或者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东会的地点为公

第四十七条本公司召开股东大会的地点为司住所地或股东会会议通知中指定的地点。

公司住所地或股东大会会议通知中指定的地股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，点。股东大会应当设置会场，以现场会议与也可以同时采用电子通信方式召开。公司还网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、将提供网络投票的方式为股东提供便利。现地点的选择应当便于股东参加。公司应当保场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

证股东大会会议合法、有效，为股东参加会发出股东会通知后，无正当理由，股东会现议提供便利。股东大会应当给予每个提案合场会议召开地点不得变更。确需变更的，召理的讨论时间。集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请第五十条本公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会，并应当以书面形式向董事时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，会提出。对独立董事要求召开临时股东大会独立董事有权以书面形式向董事会提议召开的提议，董事会应当根据法律、行政法规和临时股东会。对独立董事要求召开临时股东本章程的规定，在收到提议后10日内提出同会的提议，董事会应当根据法律、行政法规意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意和本章程的规定，在收到提议后10日内提出见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董事通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董将说明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条审计委员会有权向董事会提议

第五十条监事会有权向董事会提议召开临

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提议后10日内作出同程的规定，在收到提案后10日内作出同意或意或不同意召开临时股东会的书面反馈意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计委员会会的同意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

会不能履行或不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。

审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知不得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案和通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会第五十七条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监

计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

股份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2内发出股东会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东大会补充通知，公告临时提案容，并将该临时提案提交股东会审议，但临的内容。

时提案违反法律、行政法规或者公司章程的

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。

通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的并作出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开

第五十九条召集人将在年度股东会召开20

20日（不含会议召开当日）前以公告方式通日（不含会议召开当日）前以公告方式通知

知各股东，临时股东大会将于会议召开15日各股东，临时股东会将于会议召开15日（不（不含会议召开当日）前以公告方式通知各含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。

股东。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或者其他方式的表决时间及表决披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事程序。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披通知或补充通知时将同时披露独立董事的意露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项见及理由。需要独立董事发表意见的，发布股东会通知股东大会采用网络或其他方式的，应当在股或补充通知时将同时披露独立董事的意见及东大会通知中明确载明网络或其他方式的表理由。

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方股东会网络或其他方式投票的开始时间，不式投票的开始时间，不得早于现场股东大会得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少2少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集人将第六十三条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股第六十四条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或其代理人，均有权出席股东会，并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人效证件或证明；代理他人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证件、股示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或名称；

事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的指示；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人东代理人是否可以按自己的意思表决。股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第六十七条代理投票授权委托书由委托他授权文件应当经过公证。经公证的授权书人授权他人签署的，授权签署的授权书或者或者其他授权文件，和投票代理委托书均需其他授权文件应当经过公证。经公证的授权备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均的其他地方。

需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长

第六十九条股东大会由董事长主持。董事主持，副董事长不能履行职务或者不履行职长不能履行职务或不履行职务时，由半数以务时，由半数以上董事共同推举的一名董事上董事共同推举的一名董事主持。

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由半数以上审计委员主持。

会成员共同推举的一名审计委员会成员主

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会的授权原则，授权内容应明确具体。股东事会的授权原则，授权内容应明确具体。股大会议事规则应作为章程的附件，由董事会东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员在

第七十四条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师、计票人及监票人姓名；（六）律师、计票人及监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。存，保存期限为10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第七十七条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以

2/3以上通过。上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过第八十条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）审议第四十三条规定的公司每年度因（四）审议第四十六条规定的公司每年度因发生买方信贷业务需提供的对外担保总额度发生买方信贷业务需提供的对外担保总额度并授权董事会在前述对外担保总额度内可审并授权董事会在前述对外担保总额度内可审批决定与买方信贷业务有关的实际对外担保批决定与买方信贷业务有关的实际对外担保数额；数额；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东权利。征集股东投票权应当向可以征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人权。除法定条件外，公司及股东会召集人不不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联

第八十三条股东会审议有关关联交易事项

交易事项进行表决时，关联股东不得就该事时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项进行投票，并且由出席会议的监事、独立表的有表决权的股份数不计入有效表决总董事予以监督。在股东大会对关联交易事项数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东的表决情况。

股东（包括代理人）出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项

表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东被确定为

关联股东，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有删除效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

第八十四条董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名及以上董事或非职工代

表的监事进行表决时，根据本章程的规定或第八十五条董事候选人名单以提案的方式者股东大会的决议，实行累积投票制。提请股东会表决。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事股东会就选举董事进行表决时，根据本章程或者非职工代表担任的监事时，每一股份拥的规定或者股东会的决议，可以实行累积投有与应选董事或者非职工代表担任的监事人票制。股东会选举两名以上独立董事时，或数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、份比例在30%以上，应当实行累积投票制。

监事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条董事、非职工代表担任的监事提第八十六条非职工代表董事提名的方式和

名的方式和程序为：程序为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决（一）单独或合并持有公司发行在外有表决

权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面

提案方式向股东大会提出董事候选人及非职提案方式向股东会提出董事候选人，但提名工代表担任的监事候选人，但提名的人数必的人数必须符合章程的规定，并且不得多于须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当股东向公司提出的上述提案应当在股东大会在股东会召开日前至少14天送达公司。召开日前至少14天送达公司。（二）董事会可以在本章程规定的人数范围

（二）董事会、监事会可以在本章程规定的内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的

人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事建议名单，并应以书面提案的方式向股东会候选人和非职工代表担任的监事候选人的建提出。

议名单，并应以书面提案的方式向股东大会提出。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会将不会对不能作出决议外，股东会将不会对提案进行提案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对

第八十八条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会上进行个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东大会对提案进行表决前，应当推举两名东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东代表参加计票和监票。审议事项与股东关联关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加票、监票。

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、东代表共同负责计票股东代表共同负责计股东代表与监事代表共同负责计票股东代表

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决结果载入会议记录。

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

第九十一条出席股东大会的股东，应当对

对或弃权，证券登记结算机构作为内地与香提交表决的提案发表以下意见之一：同意、港股票市场交易互联互通机制股票的名义持反对或弃权。

有人，按照实际持有人意思表示进行申报的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，第九十四条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案股份总数的比例、表决方式、每项提案的表的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东第九十五条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事自股东大会通的，新任董事自股东会通过选举提案后立即过选举提案后立即就任。就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股第九十七条股东会通过有关派现、送股或或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情

第九十七条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满治权利，执行期满未逾5年；

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有有个人责任的，自该公司、企业破产清算完个人责任的，自该公司、企业破产清算完结结之日起未逾3年；

之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、日起未逾3年；

责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；

他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；

条情形的，公司解除其职务。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条非职工代表董事由股东会选举

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任或更换，并可在任期届满前由股东会解除其期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在职务。职工代表担任的董事由公司职工通过任期届满以前，股东大会不能无故解除其职职工代表大会、职工大会或者其他形式民主务。

选举产生或更换，无需提交股东会审议。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事任期3年，任期届满可连选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼履行董事职务。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级务的董事以及由职工代表担任的董事，总计管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

不得超过公司董事总数的1/2。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司报告。董事会将在2日内披露有关情况。

将在2个交易日内披露有关情况。

第一百〇三条如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改选出的董事第一百〇四条如因董事的辞职导致公司董就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事会低于法定最低人数，在改选出的董事就部门规章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送部门规章和本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交在其任期结束后仍有效，直至该等秘密成为手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在公开信息；其他义务的持续期应当根据公平任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘的原则决定，取决于事件发生时与离任之间密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至时间的长短，以及与公司的关系在何种情形该等秘密成为公开信息；其他义务的持续期和条件下结束，但至少该等忠实义务应在任应当根据公平的原则决定，取决于事件发生期结束后两年内仍然有效。时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束，但至少该等忠实义务应在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百〇六条董事执行公司职务时违反

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。董事执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司设立独立董事。独立董

事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉删除义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益。第一百〇八条公司设董事会，对股东大会删除负责。

第一百〇八条公司设董事会，董事会由7名

董事组成，其中职工代表担任的董事1名，独

第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中立董事3名。董事会设董事长1人，可设副董独立董事3名。

事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制度；

项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本章总经理的工作；程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会第一百一十条公司董事会应当就注册会计计师对公司财务报告出具的非标准审计意见师对公司财务报告出具的非标准审计意见向向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。该规则规定董事作效率，保证科学决策。董事会议事规则应会的召开和表决程序，董事会议事规则应作作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东会批准。

第一百一十四条董事会设董事长1人，由董删除事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会第一百一十三条董事长行使下列职权：

议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长（如有）协

第一百一十六条董事长不能履行职务或者助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一履行职务的，由副董事长履行职务；副董事名董事履行职务。长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开召开董事会临时会议。董事长应当自接到提董事会临时会议。董事长应当自接到提议后议后10日内，召集和主持董事会会议。董事

10日内，召集和主持董事会会议。董事长有

长有权在其认为必要时召开董事会临时会权在其认为必要时召开董事会临时会议。

议。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事第一百二十条董事与董事会会议决议事项

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使应当及时向董事会书面报告。有关联关系的表决权。该董事会会议由过半数的无关联关董事不得对该项决议行使表决权，也不得代系董事出席即可举行，董事会会议所作决议理其他董事行使表决权。该董事会会议由过须经无关联关系董事过半数通过。出席董事半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项会会议所作决议须经无关联关系董事过半数提交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为记

第一百二十三条董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。

名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。

第一百二十二条董事会会议在保障董事充董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

分表达意见的前提下，可以用电话会议、视前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行频会议、传真、邮件等通讯方式进行并作出

并作出决议，并由参会董事签字。

决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反中国法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议删除并记载于会议记录的董事可以免除责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议

的董事视作未表示异议，不得免除责任，除非有足够证据证明其在未放弃接获通知权利

的情况下，未接获会议通知。

第一百二十六条公司设立独立董事。独立

董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及新增

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百

分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

新增进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项新增至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，由

董事会选举产生，其成员为不在公司担任高新增

级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召

新增开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十九条公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行第一百三十七条公司董事会设置战略委员职责。公司董事会设立战略委员会、提名委会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门员会、薪酬与考核委员会、审计委员会专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照委员会。各专门委员会对董事会负责，其成本章程和董事会授权履行职责，其提案应当员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬提交董事会审议决定。各专门委员会的成员与考核委员会、审计委员会中独立董事应占全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与多数并担任召集人，审计委员会召集人由独考核委员会中独立董事应过半数并担任召集立董事中会计专业人士担任。董事会也可以人。董事会也可以根据需要另设其他委员会根据需要另设其他委员会和调整现有委员和调整现有委员会。董事会另行制订董事会会。董事会另行制订董事会专门委员会议事专门委员会议事规则。

规则。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

第一百三十一条提名委员会的主要职责事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高

人选和高级管理人员的人选；（三）对董事候级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证选人和高级管理人员人选进行审查并提出建监会规定和本章程规定的其他事项。

议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）

第一百三十二条薪酬与考核委员会的主要

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请

或更换外部审计机构；（二）监督及评估公司

的内部审计工作，负责内部审计与外部审计删除

之间的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）

负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项

第一百三十五条本章程第九十五条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东、实际控第一百四十三条在公司控股股东单位担任

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职除董事、监事以外其他行政职务的人员，不务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十条总经理工作细则包括下列内第一百四十七条总经理工作细则包括下列

容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条总经理可以在任期届满以第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条公司设董事会秘书1名，由第一百四十九条公司设董事会秘书1名，由

董事长提名，董事会聘任或解聘。负责公司董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

及公司股东资料管理，办理信息披露事务、件保管以及公司股东资料管理，办理信息披投资者关系工作等事宜。董事会秘书为履行露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关解公司的财务和经营等情况。董事会及其他文件，了解公司的财务和经营等情况。董事高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘履职行为。书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百四十三条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔司职务时违反法律、行政法规、部门规章或偿责任。

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条本章程第九十五条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法删除

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条监事每届任期3年，监事任删除期届满，连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监删除事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署删除书面确认意见。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十一条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当删除承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，删除给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共删除同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括一名公司职工代表监事。监事会中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；删除

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以删除确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十七条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对删除其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期删除限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十条公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同年十二月三十第一百五十三条公司会计年度采取公历年一日结束，但公司的第一个会计年度应自公度制，自每年一月一日起，至同年十二月三司成立之日起，至同年十二月三十一日结束。十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。

公司的记账货币单位为人民币。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计报送年度财务会计报告，在每一会计年度上年度上半年结束之日起两个月内向中国证监半年结束之日起两个月内向中国证监会派出会派出机构和证券交易所报送并披露中期报机构和证券交易所报送并披露中期报告。

告。

上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计账簿第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。第一百五十六条公司分配当年税后利润

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、东必须将违反规定分配的利润退还公司。

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司每年将根据公司的所第一百五十八条公司每年将根据公司的所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支

出安排和投资者回报等因素，充分考虑股东出安排和投资者回报等因素，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司利的利益，实行合理的股利分配政策和现金分润分配应重视对投资者的合理投资回报，利红方案。公司利润分配应重视对投资者的合润分配政策和现金分红比例具体约定如下：理投资回报，利润分配政策和现金分红比例

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定具体约定如下：

的利润分配政策，公司的利润分配应重视对（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续的利润分配政策，公司的利润分配应重视对发展。具备现金分红条件的，公司优先采取投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续现金分红的利润分配形式；发展。具备现金分红条件的，公司优先采取

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、现金分红的利润分配形式；

股票、现金股票相结合及其他合法的方式分（二）利润分配形式：公司可以采取现金、配股利，但利润分配不得超过累计可分配利股票、现金股票相结合及其他合法的方式分润的范围。在满足公司现金支出计划的前提配股利，但利润分配不得超过累计可分配利下，公司可根据当期经营利润和现金流情况润的范围。在满足公司现金支出计划的前提进行中期现金分红。采用股票股利进行利润下，公司可根据当期经营利润和现金流情况分配的，应当具有公司成长性、每股净资产进行中期现金分红。采用股票股利进行利润的摊薄等真实合理因素；分配的，应当具有公司成长性、每股净资产

（三）公司每年以现金方式分配的利润不少的摊薄等真实合理因素；

于当年实现的合并口径可供股东分配利润的（三）在公司上一会计年度盈利，累计可分

33%。配利润为正，满足公司正常生产经营、重大

投资计划及其他重大现金支出事项的前提下，公司可采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并

口径可供股东分配利润的33%。

第一百六十六条公司存在重大投资或重大第一百五十九条公司存在重大投资或重大

现金支出时，公司进行利润分配时的现金分现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到红在该次利润分配中所占比例最低应达到

40%；公司无重大投资或重大现金支出时，公40%；公司无重大投资或重大现金支出时，公

司进行利润分配的现金分红在该次利润分配司进行利润分配的现金分红在该次利润分配

中所占比例最低应达到80%。现金分红在本次中所占比例最低应达到80%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。利与股票股利之和。

本条所称“重大投资或重大现金支出”指预本条所称“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。额或现金支出超过2亿元。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。确策及股东会审议批准的现金分红方案。确有有必要对本章程确定的现金分红政策进行调必要对本章程确定的现金分红政策进行调整整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审审议通过。议通过。

第一百六十七条公司召开年度股东大会审第一百六十条公司召开年度股东会审议年

议年度利润分配方案时，可审议批准下一年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期中期现金分红的条件、比例上限、金额上限现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

等。年度股东大会审议的下一年中期分红上年度股东会审议的下一年中期分红上限不应限不应超过相应期间归属于公司股东的净利超过相应期间归属于公司股东的净利润。董润。董事会根据股东大会决议在符合利润分事会根据股东会决议在符合利润分配的条件配的条件下制定具体的中期分红方案。下制定具体的中期分红方案。

第一百六十九条公司利润分配方案按照如第一百六十二条公司利润分配方案按照如

下审议程序进行：下审议程序进行：

（一）董事会负责制定利润分配方案并就其（一）董事会负责制定利润分配方案并就其

合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红提交股东会审议。独立董事认为现金分红具具体方案可能损害上市公司或者中小股东权体方案可能损害上市公司或者中小股东权益益的，有权发表独立意见。董事会对独立董的，有权发表独立意见。董事会对独立董事事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的

的具体理由，并披露。股东大会对利润分配具体理由，并披露。股东会对利润分配方案方案进行审议前，公司应主动与股东（包括进行审议前，公司应主动与股东（包括中小中小股东）进行沟通和交流，充分听取股东股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。见和诉求，及时答复股东关心的问题。独立独立董事可以征集中小股东的意见，提出分董事可以征集中小股东的意见，提出分红议红议案，并直接提交董事会审议。公司审议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润利润分配方案时，应为股东提供网络投票方分配方案时，应为股东提供网络投票方式；

式；（二）公司董事会因特殊情况未做出现金利（二）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因以及下一步为增强投资者回报水的具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存利润的确切用途

平拟采取的举措、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东会审议，并依法予事会审议通过后提交股东大会审议，并依法以披露。

予以披露。

第一百七十条遇到战争、自然灾害等不可第一百六十三条遇到战争、自然灾害等不

抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并

公司经营造成重大影响，或者公司自身经营对公司经营造成重大影响，或者公司自身经状况发生重大变化时，公司可对利润分配政营状况发生重大变化时，公司可对利润分配策进行调整。政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当由董事会提出议公司调整利润分配政策应当由董事会提出议案，详细说明调整理由后提交公司股东大会案，详细说明调整理由后提交公司股东会审审议，经出席股东大会的股东所持表决权的议，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以2/3以上通过。公司审议利润分配政策变更事上通过。公司审议利润分配政策变更事项时，项时，应为股东提供网络投票方式。应为股东提供网络投票方式。

第一百七十一条公司股东大会对利润分配第一百六十四条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股案作出决议后，或公司董事会根据年度股东东大会审议通过的下一年中期分红条件和上会审议通过的下一年中期分红条件和上限制限制定具体方案后，须在2个月内完成股利定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股（或股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百七十二条公司实行内部审计制度，第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济配备专职审计人员，组建内部审计机构。内活动进行内部审计监督。部审计制度应明确内部审计工作的领导体

第一百七十三条公司内部审计制度和审计制、职责权限、人员配备、经费保障、审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审结果运用和责任追究等，经董事会批准后实计负责人向董事会负责并报告工作施并公开披露。

新增第一百六十六条内部审计机构应保持独立性，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，新增应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用取得“从事证券第一百七十一条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所必第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条会计师事务所的审计费用第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百八十一条公司召开股东大会的会议

第一百七十八条公司召开股东会的会议通通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真知，以公告进行。

或者公告等方式进行。

第一百七十九条公司召开董事会、董事会

第一百八十二条公司召开董事会的会议通

审计委员会及其他专门委员会的会议通知，知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真等以专人送达、邮件、电子邮件、传真或其他或其他经董事会认可的方式进行。

经董事会认可的方式进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真等删除或其他经监事会认可的方式进行。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并各

第一百八十八条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，权人自接到通知书之日起30日内，未接到通未接到通知书的自公告之日起45日内，可以知书的自公告之日起45日内，可以要求公司要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司分立，其财产作相应的第一百八十七条公司分立，其财产作相应分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百九十二条公司需要减少注册资本公司应当自股东会作出减少注册资本决议之时，必须编制资产负债表及财产清单。

日起10日内通知债权人，并于30日内在公司公司应当自作出减少注册资本决议之日起10指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统

日内通知债权人，并于30日内在公司指定报公告。债权人自接到通知书之日起30日内，纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日未接到通知书的自公告之日起45日内，有权内，未接到通知书的自公告之日起45日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份保。

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低本章程另有规定的除外。

限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十条公司依照本章程第一百五十

七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法经原审批机关批事项发生变更的，应当依法向公司登记机关准并向公司登记机关办理变更登记；公司解

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司注销登记；设立新公司的，应当依法办公司的，应当依法办理公司设立登记。

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法经原公司增加或者减少注册资本，应当依法向公审批机关批准并向公司登记机关办理变更登司登记机关办理变更登记。

记。

第一百九十四条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十

第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程向股东分配财产的，可以通过修改本章程或而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十

四第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出

为公司清算义务人，应当在解散事由出现之现之日起15日内成立清算组，开始清算。清日起15日内成立清算组进行清算。清算组由算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

董事组成，但是本章程另有规定或者股东会逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以决议另选他人的除外。清算义务人未及时履申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，清算。

应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行使下第一百九十七条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在公司指定

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，起30日内，未接到通知书的自公告之日起45未接到通知书的自公告之日起45日内，向清日内，向清算组申报其债权。

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿清偿

第一百九十九条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资第二百条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百〇一条公司清算结束后，清算组应第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第二百〇二条清算组人员应当忠于职守，第二百〇二条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

履行清算职责，给公司造成损失的，应当承非法收入，不得侵占公司财产。

担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条有下列情形之一的，公司应第二百〇四条有下列情形之一的，公司应

当修改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改改后，章程规定的事项与修改后的法律、行后，章程规定的事项与修改后的法律、行政政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇五条股东大会决议通过的章程修第二百〇五条股东会决议通过的章程修改