宁波海天精工股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强和规范宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和《宁波海天精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事和高级管理人员，其中董事根据其产生方

式和工作性质的不同，划分为：

（一）内部董事：指除担任公司董事外，同时在公司或其控股子公司担任高级管理人员或其他职务的董事；

（二）外部董事：指除担任公司董事外，不在公司及其控股子公司担任任何职务的非独立董事；

（三）独立董事：指根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定

及《公司章程》选任，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬分配和管理应遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配原则；

（二）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；

（三）薪酬激励与公司长远发展利益相结合原则；

（四）薪酬考核公开、公平、公正、科学原则。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、

1高级管理人员的薪酬方案向公司董事会提出建议。

第五条公司董事会审议决定高级管理人员的薪酬方案，股东会审议决定董事的薪酬方案。

第三章薪酬管理

第六条公司董事和高级管理人员的薪酬标准根据其工作性质及承担责任等确定，具体如下：

（一）内部董事：根据其在公司担任的除董事外职务领取相应薪酬，不再另行领取董事津贴；

（二）外部董事：不在公司领取董事薪酬或津贴；因出席公司董事会、股东

会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司承担。

外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；

（三）独立董事：按照公司股东会审议通过的津贴标准领取与其承担的职责

相适应的津贴，独立董事采取固定董事津贴、按季度发放；除此之外，不在公司享受其他报酬、社保待遇等；除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；

（四）高级管理人员：根据公司董事会审议通过的薪酬政策与方案领取薪酬。

第七条内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成：

（一）基本薪酬：根据具体工作内容及所承担的责任、风险、压力、市场薪

资行情等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：按照公司年度经营业绩目标完成情况和个人绩效考核结果确定，按年发放。

第八条公司董事、高级管理人员领取的薪酬或津贴（如有）均为税前金额，公司依照有关法律、法规和规范性文件的规定，代扣代缴个人所得税等个人应承担缴纳部分后予以发放。

第九条公司董事和高级管理人员因董事会换届、改选、任期内辞任或正常工

作变动需要而离任，导致任期不满一年的，公司按照实际任期计算和发放薪酬或津贴。

第十条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法规和规范性文

2件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公

司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其津贴、绩效的议案，报董事会或股东会审议决定。

第十一条公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案应为公司的长远发展

利益服务，并可以随着公司的发展情况变化而相应调整。公司调整薪酬标准，可以参考同行业薪酬情况、通胀水平等各项因素。

第四章附则第十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十三条本制度由公司董事会负责解释。

第十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

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