江河创建集团股份有限公司江河创建集团股份有限公司
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2023年度独立量事述职报告
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作为江河创建集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我本着对全
体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益的原则,严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等规定和要求,在2023
年度工作中,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎行使公司和股东所赋予
的权利,积极出席股东大会或董事会等相关会议,认真审议各项议案,对重大事项
发表了公正、客观的独立意见,充分发挥了独立董事的作用,有效维护了公司整体
利益及全体股东的合法权益.现将本人2023年度履行职责情况汇报如下
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一、独立董事基本情况
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1.独立董事简历
朱青:中国国籍,无境外永久居留权,男,1957年出生,经济学博士.曾作为
访问学者和高级访问学者出访欧盟委员会预算总司、美国纽约州立大学(布法罗)
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管理学院和美国加州大学伯克利分校经济系.现任兴业银行股份有限公司外部监事
中国信托业保障基金有限责任公司外部监事；东兴证券股份有限公司独立董事,公司
独立董事.
2.是否存在影响独立性的情况进行说明
经自查,本人符合相关法律法规对独立董事的独立性要求,不存在任何影响独
立董事独立性的情形.
二、独立董事年度履职概况
1.出席股东大会情况
报告期内,公司共召开3次股东大会,本人均亲自出席
2.出席董事会情况
本人积极参加了公司召开的董事会,认真审阅相关资料,参与各项议题的讨论
并提出合理建议,以严谨的态度行使表决权,履行了独立董事的各项义务,对每次
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董事会均投出了赞成票,2023年度本人出席董事会情况如下:董事会均投出了赞成票,2023年度本人出席董事会情况如下:独立董事姓名应出席次数亲自出席次数以通讯方式参加次数现场出席次数委托出席次数缺席次数
朱青776100
本着勤勉务实和诚信负责的原则,在公司董事会召开之前,本人仔细审阅相关
材料,在公司的有效支持和配合下,认真了解公司的生产经营和运作情况,获取充
分信息,为会议决策做出必要的准备.会议中,认真审议每个议案,积极参与讨论
并提出合理化建议,对对外担保、聘任会计师、年度分红等重大事项发表了独立意
,对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用
3.出席专门委员会情况
报告期内,公司共召开6次审计委员会,本人均亲自列席,确保了对各项审议
事项的全面参与和深入了解.在会议中仔细与公司沟通定期报告财务数据,对公司
提出继续聚焦主业发展,大力发展BIPV业务的建议,提示公司重点关注资金在回收
中存在的风险.
在报告期内,公司召开了一次薪酬与考核委员会会议,本人亲自出席会议,认
真听取了工作人员关于公司董事及高级管理人员薪酬确定依据的详细汇报.会议中
我深入了解了公司董事和高级管理人员薪酬的构成及考核标准等
报告期内,公司召开了一次独立董事专门会议,本人亲自出席,并对《关于首
顿医疗健康投资管理有限公司股权转让协议之补充协议》事项发表了事前认可与独
立意见.
4.与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通交流,经常积极主动的去了解中小股东通过股
东大会、电话、E互动平台以及业绩说明会向公司提出的问题及公司回复情况.我
发现,投资者们最为关注的问题包括公司光伏建筑一体化业务最新发展动态、股价
的波动情况、股东人数的变动以及股份回购计划等.通过上述了解,我及时获悉中
小股东对公司发展的关注焦点,在审议与中小股东相关的议案时,能够立足于中小
投东的立场来思考问题,从而更客观的进行表决,更好的履行独立董事的职责
5.公司配合独立董事工作情况
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报告期内,公司管理层高度重视与本人的沟通交流,在每次召开董事会及相关报告期内,公司管理层高度重视与本人的沟通交流,在每次召开董事会及相关
会议前,全面及时的提供相关资料,并汇报公司生产经营及重大事项进展情况,使
本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态,公司董事会在做出重大
决策前,均充分征求本人的意见.公司为本人更好地履职提供了必要的支持和大力
的协助.现场工作期间,公司为独立董事准备了专门的办公室,充分体现了公司对
独立董事工作的重视.
6.上市公司现场工作情况
在公司现场工作期间我与公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书及审计师
等举行了座谈,就公司的经营情况、财务状况(包括税务情况)以及审计进展等关
建议题进行了全面而深入的交流.通过与他们的沟通,对公司的整体情况有了更为
准确和全面的认识.我还实地考察了公司的工厂,亲自感受了公司的生产环境和工
作氛围.在工厂,我观察了生产线的运作情况,了解了产品的生产工艺和质量控制
流程以及公司对一线工人的人文关怀.在办公区,我与员工们进行了细致的交流
了解了他们的工作时长、日常加班情况、公司福利和职业发展等情况
这次现场工作让我更加深入地了解了公司的运营情况,增强了我对公司的信心
和认同感.
7.公司制度修订情况
报告期内,公司根据相关法律法规对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作细则》及董事会专门委员会相关工作规程进行了修
订,制定了《独立董事专门会议工作细则》,我重点关注了《审计委员会工作规程》
《独立董事工作细则》以及《独立董事专门会议工作细则》的修订情况,认为此次
相关制度的修订是公司根据相关法律法规进行的正常修订,从制度层面对独立董事
的任职资格、审计委员会成员的任职要求进行了明确,同意公司进行相关制度的修
订工作.
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关于与大股东签订《关于首颐医疗健康投资管理有限公司股权转让协议之补
充协议》情况
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计对公司全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司(下称“江河医疗”)与大计对公司全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司(下称“江河医疗”)与大
股东北京江河源控股有限公司(下称“江河源”或“大股东”)签订《关于首颐医疗
建康投资管理有限公司股权转让协议之补充协议》,继续持有首颐医疗健康投资管理
有限公司(下称“首颐医疗”或“标的公司”)11.41%股权事项,在召开董事会审议
上述议案前,我们召开了独立董事专门会议,认真审阅和审议了公司所提供的相关
资料.基于独立判断,我认为首颐医疗作为国企医院改制的典范,旗下拥有多家三
级及二级综合医院,其资产均较为优质,2023年其已摆脱不可抗力因素影响,实现
了较为稳定的经营业绩.首颐医疗未能按照原计划于2023年底前完成合格上市,主
要系标的公司近三年受不可抗力因素影响,医院资产注入及改制等相关工作进度缓
慢所致.通过审阅评估机构出具的估值报告,我认为首颐医疗目前估值水平较公司
投资时的估值有所提升,前次交易并没有损失公司及全体股东利益.
对于上述事项,我认为本次拟签订补充协议事项不会对公司本期及未来财务状
况、经营成果产生不良影响,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形,同意本
次董事会审议的议案,该事项尚须获得股东大会的批准,与该事项有利害关系的关
联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权.
2.定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内,公司严格依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求
按时编制并披露了定期报告,报告内容真实、准确、完整,财务信息真实地反映了
公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告的审议和表决
程序合法合规.公司披露2022年度内部控制评价报告显示,公司的内控工作与公司
发展战略、经营规模、业务范围和风险水平相适应,报告期内公司内部控制总体运
行平稳.
3.关于公司对外担保情况
报告期内,独立董事针对公司2022年度担保事项作了专项说明及发表了独立意
见.公司2022年度对子公司的担保额未超上一年股东大会审议担保上限,无对外担
保发生额,无单笔对外担保超过经审计的2021年公司净资产10%的情况.综上,我
认为公司2022年度对控股子公司的担保和对外担保符合相关法律法规,履行了相关
决策程序,为公司控股子公司从事业务活动中必须的担保,有利于公司的发展,不
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存在违规对外担保的情形,没有损害公司及股东利益存在违规对外担保的情形,没有损害公司及股东利益
针对公司全资子公司广州江河幕墙制造有限公司(下称“广州子公司”)为银
行认可并购买其部分分割销售厂房的按揭贷款客户提供阶段性担保一事,我进行了
事前审议,并发表了如下事前认可意见:在召开董事会审议上述议案前,我认真审
阅和审议了公司所提供的相关资料.基于独立判断,认为公司及广州子公司在满足
自身发展需要的情况下,拟将部分工业厂房对外出售,为买方客户在金融机构办理
按揭贷款提供阶段性担保,有利于加快资金回笼速度.该阶段性担保符合金融机构
贷款政策和房地产行业的商业惯例,该担保性质不同于一般的对外担保
本次提供的阶段性担保对公司正常经营不构成重大影响,不存在损害公司及全
本股东利益的情形,同意提交董事会审议.
针对上述事项我亦发表了如下独立意见:按照金融机构贷款政策和房地产行业
的商业惯例,同意广州子公司为买方提供阶段性连带责任保证担保,担保金额合计
不超过人民币6亿元,担保期限自担保合同生效且贷款发放之日起至买方取得房产权
属证书且抵押登记手续办理完毕之日止.该阶段性担保事项符合公司的经营发展需
要,对公司正常经营不构成重大影响,不存在损害公司利益及全体股东利益的情形
本次议案的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定.同意将该议
案提交公司股东大会审议,同意董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定
人员在上述担保额度内办理担保相关手续,并签署相关法律文件
4.关于公司2023年委托理财投资计划情况
2023年公司在保证正常生产经营所需流动资金的前提下,为提高资金利用效
率,合理利用闲置资金进行理财,增加公司收益,委托理财金额不超过人民币10
亿元,对此我认为:在确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用不超过人
民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财,购买中等及以下风险等级、收益较为稳
定的理财产品,有利于提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,符合公司
和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形
5.续聘会计师事务所情况
2023年度,公司未更换会计师事务所,继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司的审计机构.我认为容诚会计师事务所已连续为公司提供审计服务多
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年,在担任公司审计机构期间,该事务所审计人员恪尽职守,严格遵守职业道德规年,在担任公司审计机构期间,该事务所审计人员恪尽职守,严格遵守职业道德规
范,遵循独立、客观、公正的执业准则,完成了各年度的审计工作.为保证公司审
计工作的稳定性及连续性,同意将续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2023年度审计机构的相关议案提交董事会审议.
针对上述事项我还发表了独立意见,认为公司本次聘任2023年度审计机构的
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,容诚会计师事务所(特殊普通合
伙)拥有相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满
足公司2023年度财务审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计,不会
损害全体股东和投资者的合法权益
6.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通,与会计师事务
所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流,听取了其年报审计计划；对公司的
业绩预告与审计师进行了沟通.听取了内部审计机构关于公司内部审计工作报告
7.关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬情况
针对《关于确认2022年度董事、高管薪酬及2023年度薪酬方案的议案》,我认为
公司董事、高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司
的实际经营情况制定的,董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益情形.
8.现金分红情况
报告期内,公司实施了2022年度利润分配方案,公司以总股本1,133,002,060
股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税),共计派发现金红利
22,660,041.20元.
针对上述分红方案,我认为公司2022年度利润分配方案符合公司目前的实际经
营和财务状况,综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素,符合
《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定,不
存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形.董事会在审议该利润分配
方案时,表决程序合法有效,同意公司2022年度利润分配方案,并提交股东大会审
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议.议.
9.会计政策变更情况
公司根据相关法律法规对会计政策进行相应变更,作为独立董事,我认为本次
会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则和通知进行的合理变更,符合相关
规定,对当期财务报告不产生重大影响,不存在损害公司利益及股东合法权益的情
形.公司董事会审议该议案的表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定,会议形成的决议合法、有效.同意公司本次会计政策变更
10.信息披露的执行情况
报告期内,公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作:同时完成公司各类临时公告44项.我对公司2023年度
的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息
披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准
确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,维护了公司和
中小股东的权益.
四、学习和培训情况
自履职公司独立董事以来,我始终致力于学习最新的法律法规和各项规章制度
积极参与多样化的培训活动.这些学习经历不仅加深了我对相关法规,特别是关于
规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益等内容的认识与理解,更提高了我在
覆职过程中的能力水平,增强了我保护社会公众股东权益的思想意识.在报告期内
我顺利完成了独立董事的后续培训,利用独立董事履职学习平台进行了线上相关课
程的学习,并积极配合监管部门完成了独立董事2022年度履职情况的试点评价工
作.这些努力不仅提升了我的专业素养,也为我更好地履行独立董事职责奠定了坚
实基础.
五、总体评价和建议
2023年,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制
度》等规定积极有效地履行了独立董事职责,持续关注公司生产经营、财务管理
关联交易、股东承诺等相关事项.对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提
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供相关资料,坚持进行事先认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维供相关资料,坚持进行事先认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维
护了公司及股东,特别是中小股东的合法权益.
本人将在2024年继续按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则
和公司章程的规定,恪尽职守,勤勉尽责,在董事会中积极发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询等作用,致力于维护上市公司和广大股东的切身利益.
独立董事签字:
江河创建集团股份有限公司
2024年3月27日
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