北京市天元律师事务所
关于江河创建集团股份有限公司
召开2021年年度股东大会的法律意见
京天股字(2022)第149号
致:江河创建集团股份有限公司
江河创建集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议于2022年4月13日在北京市顺义区牛汇北五街5号召开。因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情的政府管控措施,北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受公司聘任,指派律师通过视频方式参加现场会议并对本次股东大会现场进行见证,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)
以及《江河创建集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所律师审查了《江河创建集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《江河创建集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告》、《江河创建集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)以及本所律师认为必要的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开,并
1参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他公告文件一并提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以审核公告,并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于2022年3月21日召开第二十六次会议做出决议召集本次股东大会,并于2022年3月22日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年4月13日14点30分在北京市顺义区牛汇北五街5号召开,由董事长刘载望先生主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东2大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共7人,共计持有公司有表决权股份766723895股,占公司有表决权股份总数的67.67%,其中:
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(含股东代理人)共计3人,共计持有公司有表决权股份761090666股,占公司有表决权股份总数的67.17%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网
络投票的股东共计4人,共计持有公司有表决权股份5633229股,占公司有表决权股份总数的0.50%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东(或股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)4人,代表公司有表决权股份数5633229股,占公司有表决权股份总数的0.50%。
除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议,部分高级管理人员列席了会议。因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情的政府管控措施,见证律师以视频方式参加现场会议并进行见证。
(二)本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。
经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
3法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:
(一)《2021年度董事会工作报告》
表决情况:同意766723895股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出
席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果:通过。
(二)《2021年度监事会工作报告》
表决情况:同意766723895股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出
席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果:通过。
(三)《2021年度报告全文及摘要》
4表决情况:同意766723895股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出
席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果:通过。
(四)《2021年度财务决算报告》
表决情况:同意766723895股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出
席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果:通过。
(五)《关于2021年度利润分配方案》
表决情况:同意766723895股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出
席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者投票情况为:同意5633229股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果:通过。
(六)《关于聘任2022年度会计师事务所的议案》
表决情况:同意766723895股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出
席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
5其中,中小投资者投票情况为:同意5633229股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果:通过。
(七)《关于2021年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
表决情况:同意766723895股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出
席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者投票情况为:同意5633229股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果:通过。
(八)《关于向银行等金融机构申请授信等事项的议案》
表决情况:同意765619188股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.86%;反对1104707股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.14%;弃权
0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果:通过。
(九)《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决情况:同意765548688股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.85%;反对1175207股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.15%;弃权
0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
6其中,中小投资者投票情况为:同意4458022股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的79.14%;反对1175207股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的20.86%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果:通过。
(十)《关于2022年度委托理财投资计划的议案》
表决情况:同意766653395股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%;反对70500股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者投票情况为:同意5562729股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.75%;反对70500股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.25%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果:通过。
(十一)《关于修改公司章程的议案》
本议案属于特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况:同意765548688股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.85%;反对1175207股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.15%;弃权
0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者投票情况为:同意4458022股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.14%;反对1175207股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的20.86%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
70%。
表决结果:通过。
(十二)《关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案》
表决情况:同意766723895股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出
席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者投票情况为:同意5633229股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果:通过。
(十三)《关于变更回购股份用途并注销的议案》
本议案属于特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况:同意766723895股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出
席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者投票情况为:同意5633229股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果:通过。
(十四)《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份注销相关事宜的议
8案》
表决情况:同意766723895股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出
席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果:通过。
(十五)《关于选举董事的议案》本议案采用累积投票制。
15.01刘载望
表决情况:同意766723895票。
其中,中小投资者投票情况为:同意5633229票。
表决结果:刘载望先生当选。
15.02许兴利
表决情况:同意766723895票。
其中,中小投资者投票情况为:同意5633229票。
表决结果:许兴利先生当选。
15.03周韩平
表决情况:同意766723895票。
其中,中小投资者投票情况为:同意5633229票。
表决结果:周韩平先生当选。
15.04符剑平
9表决情况:同意766723895票。
其中,中小投资者投票情况为:同意5633229票。
表决结果:符剑平先生当选。
15.05于军
表决情况:同意766723895票。
其中,中小投资者投票情况为:同意5633229票。
表决结果:于军先生当选。
15.06黄晓帆
表决情况:同意766723895票。
其中,中小投资者投票情况为:同意5633229票。
表决结果:黄晓帆先生当选。
(十六)《关于选举独立董事的议案》本议案采用累积投票制。
16.01刘勇
表决情况:同意766723895票。
其中,中小投资者投票情况为:同意5633229票。
表决结果:刘勇先生当选。
16.02李百兴
表决情况:同意766723895票。
10其中,中小投资者投票情况为:同意5633229票。
表决结果:李百兴先生当选。
16.03朱青
表决情况:同意766723895票。
其中,中小投资者投票情况为:同意5633229票。
表决结果:朱青先生当选。
(十七)《关于选举监事的议案》本议案采用累积投票制。
17.01强军
表决情况:同意766723895票。
表决结果:强军先生当选。
17.02杨涛
表决情况:同意766723895票。
表决结果:杨涛先生当选。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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