股票代码：601886股票简称：江河集团公告编号：临2025-027

江河创建集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）于2025年7月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<江河创建集团股份有限公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》情况为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司决定取消监事会，并对《江河创建集团股份有限公司章程》进行修订。公司取消监事会并修订公司章程后，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

二、《公司章程》主要条款修订情况修订前公司章程条款修订后公司章程条款

第一条为维护江河创建集团股份有第一条为维护江河创建集团股份有限公司（以下简称“江河集团”或“公限公司（以下简称“江河集团”或“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共规范公司的组织和行为，根据《中华人和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）《中华人民共和国证券法》（以下“《证券法》”）和其他有关规定，制订简称“《证券法》”）和其他有关规定，本章程。制订本章程。第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事会书、财务总监。秘书、财务总监。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股应当支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值为人民币1元。币标明面值，每股面值为人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式会作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证券监督

券监督管理委员会（下称“中国证监管理委员会（下称“中国证监会”）规会”）批准的其他方式。定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自市交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申公司申报所持有的本公司的股份及其报所持有的本公司的股份及其变动情

变动情况，在任职期间每年转让的股份况，在就任时确定的任职期间每年转让不得超过其所持有本公司股份总数的的股份不得超过其所持有本公司同一

25%；所持本公司股份自公司股票上市类别股份总数的25%；所持本公司股份

交易之日起1年内不得转让。上述人员自公司股票上市交易之日起1年内不得离职后半年内，不得转让其所持有的本转让。上述人员离职后半年内，不得转公司股份。让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定。股东持股数量的书面文件，公司经核实股东提出查阅前条所述有关信息或者索取身份后按照股东的要求予以提供。资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，

180日以上单独或合并持有公司1%以上给公司造成损失的，连续180日以上单

股份的股东有权书面请求监事会向人独或合并持有公司1%以上股份的股东民法院提起诉讼；监事会执行公司职务有权书面请求审计委员会向人民法院

时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会执行公司职务时定，给公司造成损失的，前述股东可以违反法律、行政法规或者本章程的规书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起30日内未提起诉讼，或者情到请求之日起30日内未提起诉讼，或况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

益受到难以弥补的损害的，前款规定的司利益受到难以弥补的损害的，前款规股东有权为了公司的利益以自己的名定的股东有权为了公司的利益以自己义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当遵守下列规定：

违反规定给公司造成损失的，应当承担（一）依法行使股东权利，不滥用控制赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和他股东的合法权益；公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明和各股股东应严格依法行使出资人的权利，项承诺，不得擅自变更或者豁免；

控股股东不得利用利润分配、资产重（三）严格按照有关规定履行信息披露

组、对外投资、资金占用、借款担保等义务，积极主动配合公司做好信息披露方式损害公司和社会公众股股东的合工作，及时告知公司已发生或者拟发生法权益，不得利用其控制地位损害公司的重大事件；

和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事划；的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保

（九）对公司合并、分立、解散、清算事项；或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务产30%的事项；

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十二条规定的担项；

保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在一年内购买、出售计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门规

资产30%的事项；章或本章程规定应当由股东会决定的

（十四）审议批准变更募集资金用途事其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议股权激励计划和员工持股券作出决议。

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

······30%的担保；

······

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数（5人）或者本章程所定人数的2/3数或者本章程所定人数的2/3时；

（6人）时（即不足6人时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股

（四）董事会认为必要时；东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点

地点为：公司住所地或股东大会通知中为：公司住所地或股东会通知中确定的

确定的其他地点。股东大会将设置会其他地点。股东会将设置会场，以现场场，以现场会议形式召开。公司还将提会议形式召开。公司还将提供网络投票供网络投票的方式为股东参加股东大的方式为股东提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股股东会除设置会场以现场形式召开外，东大会的，视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会和召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东（含表易所提交有关证明材料。决权恢复的优先股等）持股比例不得低于10%。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份（含表决权恢复的优先案。股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份（含股东，可以在股东大会召开10日前提表决权恢复的优先股等）的股东，可以出临时提案并书面提交召集人。召集人在股东会召开10日前提出临时提案并应当在收到提案后2日内发出股东大会书面提交召集人。召集人应当在收到提补充通知，公告临时提案的内容。案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会东会通知公告后，不得修改股东会通知通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或不符合本章程

程第五十三条规定的提案，股东大会不规定的提案，股东会不得进行表决并作得进行表决并作出决议。出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开15日前以时股东会将于会议召开15日前以公告

公告方式通知各股东。方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十一条股东会要求董事、高级管

员在股东大会上就股东的质询和建议理人员列席会议的，董事、高级管理人作出解释和说明。员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保金额超过公司

审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司

司产生重大影响的、需要以特别决议通产生重大影响的、需要以特别决议通过过的其他事项。的其他事项。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司将解除其职在任董事出现本条规定的情形，公司董务，停止其履职。

事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第九十六条董事由股东大会选举或第一百条董事会成员中设1名职工代者更换，并可在任期届满前由股东大会表，由公司职工通过职工代表大会选举解除其职务。董事任期三年，任期届满产生后直接进入董事会，其他董事由股可连选连任。东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

············

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有下列忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

非法收入，不得侵占公司的财产；资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得将公司资产或者资金以其个者其他个人名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存（三）不得利用职权贿赂或者收受其他储；非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会或董事会同意，将公司资金借贷按照本章程的规定经董事会或者股东给他人或者以公司财产为他人提供担会决议通过，不得直接或者间接与本公保；司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（五）不得利用职务便利，为自己或者

东大会同意，与本公司订立合同或者进他人谋取本应属于公司的商业机会，但行交易；向董事会或者股东会报告并经股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用职决议通过，或者公司根据法律、行政法务便利，为自己或他人谋取本应属于公规或者本章程的规定，不能利用该商业司的商业机会，自营或者为他人经营与机会的除外；

本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（七）不得接受与公司交易的佣金归为经股东会决议通过，不得自营或者为他己有；人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（九）不得利用其关联关系损害公司利归为己有；

益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本公司所有；给公司造成损失的，应当承章程规定的其他忠实义务。

担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有下列勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除，在本章程施。董事辞职生效或者任期届满，应向规定的合理期限内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

············

第一百零三条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对

担保事项、委托理财、关联交易、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程外捐赠等权限，建立严格的审查和决策序；重大投资项目应当组织有关专家、程序；重大投资项目应当组织有关专

专业人员进行评审，并报股东大会批家、专业人员进行评审，并报股东会批准。准。

董事会对除对外担保以外的对外投资董事会对除对外担保、提供财务资助（含委托理财，委托贷款等）、购买或（含有息或无息借款、委托贷款等）以出售资产（不包括与日常经营相关的资外的对外投资（含委托理财）、购买或产购买或出售行为）等交易的审批权出售资产（不包括与日常经营相关的资限，应综合考虑下列计算标准进行确产购买或出售行为）等交易的审批权定：限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的1.交易涉及的资产总额（同时存在账面资产总额同时存在账面值和评估值的，值和评估值的，以高者为准）占公司最以高者为准）占公司最近一期经审计总近一期经审计总资产的5%；

资产的5%；

············

除本章程第四十二条规定的担保行为公司发生提供担保、财务资助交易事

应提交股东大会审议外，公司其他对外项，除应当经全体董事的过半数审议通担保行为均由董事会批准。公司发生过外，还应当经出席董事会会议的三分“提供担保”交易事项，除应当经全体之二以上董事审议通过，对提供担保、董事的过半数审议通过外，还应当经出财务资助属于中国证监会、上海证券交席董事会会议的三分之二以上董事审易所规定或本章程第四十七条的规定议通过。需提交股东会审议情形的，从其规定执行。

············

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系的，该董事应当及时向董事会书理其他董事行使表决权。该董事会会议面报告。有关联关系的董事不得对该项由过半数的无关联关系董事出席即可决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的关系董事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事出席即可举行，董事会关联关系董事人数不足3人的，应将该会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第五章第三节独立董事

第一百零四条独立董事应按照法律、第一百二十六条独立董事应按照法

行政法规、中国证监会和上海证券交易律、行政法规、中国证监会、证券交易

所的有关规定执行。所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百零七条第一百三十六条审计委员会每季度

······至少召开一次会议。两名及以上成员提审计委员会每季度至少召开一次会议，议，或者召集人认为有必要时，可以召两名及以上成员提议，或者召集人认为开临时会议。审计委员会会议须有三分有必要时，可以召开临时会议。审计委之二以上成员出席方可举行。

员会会议须有三分之二以上成员出席审计委员会作出决议，应当经审计委员方可举行。会成员的过半数通过。

······审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第七章监事会删除

第一百三十四条第一百五十一条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会派

证券交易所报送年度财务会计报告，在出机构和证券交易所报送并披露年度每一会计年度前6个月结束之日起2个报告，在每一会计年度上半年结束之日月内向中国证监会派出机构和证券交起2个月内向中国证监会派出机构和证

易所报送半年度财务会计报告，在每一券交易所报送并披露中期报告。

会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法

起的1个月内向中国证监会派出机构和律、行政法规、中国证监会及证券交易证券交易所报送季度财务会计报告。所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年税后第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将将违反规定分配的利润利润的，股东必须将违反规定分配的利退还公司；给公司造成损失的，股东及润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于第一百五十七条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。的25%。

第一百五十六条公司利润分配具体第一百五十九条公司利润分配具体

政策如下：政策如下：1.利润分配的形式：公司采用现金、股（一）利润分配的形式：公司采用现金、票或者现金与股票相结合的方式分配股票或者现金与股票相结合的方式分股利。在有条件的情况下，公司可以进配股利。在有条件的情况下，公司可以行中期利润分配。进行中期利润分配。

2.公司现金分红的具体条件和比例：除（二）公司现金分红的具体条件和比

特殊情况外，公司在当年盈利且累计未例：除特殊情况外，公司在当年盈利且分配利润为正的情况下，采取现金方式累计未分配利润为正的情况下，优先采分配股利，每年以现金方式分配的利润取现金方式分配股利，每年以现金方式不少于当年实现的可供分配利润的分配的利润不少于当年实现的可供分

10%。特殊情况具体为：公司年度净利配利润的10%。特殊情况具体为：公司

润为负；公司年度经营性净现金流为年度净利润为负；公司年度经营性净现负；公司年度末资产负债率高于70%；金流为负或低于公司当年实现归属于

公司未来十二个月内拟对外投资、收购股东的净利润的50%；公司年度末资产

资产、固定资产投资或者偿还公司贷负债率高于70%；公司未来十二个月内

款、债券累计支出达到或超过公司最近拟对外投资、收购资产、固定资产投资

一期经审计净资产的10%。或者偿还公司贷款、债券累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

10%。

············

第一百六十条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制度合并至第一百六十三条

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事第一百七十条公司聘用、解聘会计师

务所必须由股东大会决定，董事会不得事务所，由股东会决定，董事会不得在在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十二条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司因本章程第一第一百九十四条公司因本章程第一

百八十二条第（一）项、第（二）项、百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事或者股东会确定的人员员组成。逾期不成立清算组进行清算组成。

的，债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公人员组成清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组成员应当忠于第二百条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

三、其他事项说明

本次《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》修订事项尚需提交公

司2025年第一次临时股东大会审议。除上述修订的制度外，公司其他内部制度将依据相关规定及要求作相应调整。其中包括但不限于将“股东大会”统一规范为“股东会”、删除监事会相关表述等，此类调整均为规范性修订，不涉及制度实质内容的变更不再另行披露。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2025年7月28日