股票代码：601886股票简称：江河集团公告编号：临2026-034

江河创建集团股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*交易简要内容：江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）持有北京港源

建筑装饰工程有限公司（下称“标的公司”）96.25%股权，公司分别收购少数股东符剑平先生所持标的公司的2.25%股权、未良奎先生所持标的公司的

1.5%股权，合计收购标的公司少数股东3.75%股权（下称“标的股权”）。

各方同意本次股权转让以标的公司截至2026年6月30日的归属于母公司所

有者权益33563万元为作价依据，对应的收购价款分别为755.17万元和

503.44万元，本次股权转让作价无溢价。本次交易交割完成后，公司持有

标的公司100%股权，实现全资控股。

*因转让方未良奎先生为公司董事及高级管理人员，符剑平先生为公司高级管理人员，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东会审议。

*本次交易前12个月内公司与关联人之间未发生类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

为夯实公司核心主业，优化公司股权架构，实现对标的公司的全资控股，公司拟分别收购少数股东符剑平先生所持标的公司的2.25%股权、未良奎先生所持标的

公司的1.5%股权，合计收购标的公司少数股东3.75%股权。各方同意本次股权转让以标的公司截至2026年6月30日的归属于母公司所有者权益33563万元为作价依据，对应的收购价款分别为755.17万元和503.44万元，本次股权转让作价无溢价。

本次交易交割完成后，公司持有标的公司100%股权，实现全资控股。因转让方未良

1奎先生为公司董事及高级管理人员，符剑平先生为公司高级管理人员，本次交易构

成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让方未良奎先生系公司董事及高级管理人员、符剑平先生系公司高级管理人员，二人均属于公司关联自然人，本次公司收购标的公司少数股权事项构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1．符剑平：男，中国国籍，证件号：1310821982****，现任公司副总经理、标的公司董事长。

2．未良奎：男，中国国籍，证件号：1324211979****，现任公司董事、副总经理。

（三）其他说明

除本交易外，关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

本次交易前12个月内，公司与关联人之间未发生类别相关的关联交易。

三、关联交易标的公司基本情况

1．标的公司概况

公司名称：北京港源建筑装饰工程有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：北京昌平区小汤山工业开发区大东流295号

法定代表人：符剑平

注册资本：40000万元

成立日期：1992年11月7日

经营范围：施工总承包;专业承包;建筑装饰材料的研制、生产;生产、加工建

筑幕墙、金属门窗产品、木器产品;建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询;销售建筑

2材料;房地产开发;技术咨询、技术服务、技术开发;货物进出口、技术进出口、代理

进出口;园林绿化服务。

2.交易的名称：公司收购标的公司少数股东3.75%股权；

交易类别：对外投资。

3.本次交易前标的公司的股东及持股情况

符剑平先生于2018年3月27日以2000万元作价取得标的公司5%股权，内容详见公司于2018年3月28日披露的2018-021号公告。符剑平先生于2020年4月

16日将其持有标的公司2%的股权按照平价800万元转让给未良奎先生，内容详见公

司于2020年4月17日披露的2020-032号公告。2022年4月，公司以标的公司2021年12月31日账面净资产为作价依据，向标的公司增资，符剑平先生与未良奎先生放弃同比例增资，其持有的股权分别被稀释为2.25%和1.5%。

本次交易前，公司持有标的公司96.25%，为控股股东；符剑平先生持股标的公司2.25%，未良奎先生持股1.50%。三名股东合计持有标的公司100%股权。

4.标的公司一年又一期的主要财务情况

标的公司截至2025年12月31日经审计的资产总额为414487.63万元、归属

于母公司所有者权益为31067.72万元；2025年度实现营业收入325994.84万元，归属于母公司所有者净利润为-9114.16万元。标的公司截至2026年6月30日，未经审计的资产总额为429312.53万元、归属于母公司所有者权益为33563.02万元；2026年半年度实现营业收入155538.27万元，归属于母公司所有者净利润为2708.92万元。

上述2025年度数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年半年度数据未经审计。

5.标的股权权属状况

标的股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易的定价政策和依据

3交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，以标的公司截至2026年

6月30日的归属于母公司所有者权益33563万元作为定价依据，对应的标的股权

总收购价款为1258.61万元。本次定价公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排经公司第七届董事会第八会议审议通过后，公司与标的公司少数股东签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1.协议签订主体

收购方（甲方）：江河创建集团股份有限公司

转让方（乙方）：符剑平（乙方1）、未良奎（乙方2）

2.标的股权

甲方分别收购乙方1所持标的公司的2.25%股权、乙方2所持标的公司的1.5%股权，合计收购标的公司少数股东3.75%股权。

3.交易价格

经各方友好协商，一致同意以标的公司截至2026年6月30日的归属于母公司所有者权益33563万元为作价依据，对应乙方持有标的公司3.75%股权的股权转让款为1258.61万元，其中乙方1持有标的公司2.25%股权对应的股权转让款为

755.17万元，乙方2持有标的公司1.5%股权对应的股权转让款为503.44万元。

4.股权转让价款的支付

本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付第一笔60%股权转让款，即人民币755.17万元，其中甲方向乙方1支付股权转让款453.10万元，向乙方2支付股权转让款302.07万元。

甲方于股权转让工商变更完成后10个工作日内向乙方支付第二笔40%股权转让款，即人民币503.44万元，其中甲方向乙方1支付股权转让款302.06万元，向乙方2支付股权转让款201.38万元。

5.交割

第一笔股权转让款支付完成之日即为“交割日”。甲方和乙方应在交割日后

4【30】个工作日内完成标的股权转让的工商变更登记手续。自交割日后，乙方不再

享有标的公司任何权益，亦不再承担标的公司的任何义务；甲方享有标的公司全部权益并承担相应义务。

6.费用

本次交易涉及的税费，由各方依法各自承担。

7.生效条件

本协议自签署并经收购方董事会审议通过本次交易之日起生效。

六、本次关联交易对公司的影响

本次交易为夯实公司核心主业，优化公司股权架构之需，属于与关联方开展的正常关联交易。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次收购完成标的公司少数股权后，公司将实现对标的公司的全资控股。本次交易不会影响公司及标的公司的日常生产经营，亦不会对公司财务状况产生不良影响。

七、关联交易履行的审议程序公司第七届董事会第八次会议已审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该事项无需提交股东会审议。

公司独立董事召开了专门会议并对该议案发表事前认可意见，一致认为：本次交易符合公司发展需要，涉及的关联交易事项符合《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次交易定价公允、合理，没有损害公司及全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

公司独立董事对该议案发表独立意见，一致认为：本次交易定价依据公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联董事依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，同意本次董事会审议的议案。

八、备查文件

1．江河集团第七届董事会第八次会议决议；

52．江河集团独立董事的事前认可意见；

3．江河集团独立董事的独立意见。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2026年8月11日

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