中国旅游集团中免股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2024年2月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。

第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条公司人力资源部是委员会下设的日常办事机构，负责委员会的工作

联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，其负责人兼任委员会秘书。

公司董事会办公室与其他有关部门互相配合，为委员会提供必要的工作条件。

第四条本议事规则适用于委员会及本议事规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

第五条委员会由三名或以上董事组成，其中独立董事（即独立非执行董事）委员占多数。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主席由公司董事长提名，并经董事会任命。

第七条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。

委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，

1其委员资格自动丧失。

经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第八条当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据有关法

律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监

管规则、《公司章程》《公司独立董事制度》及本议事规则的规定补足委员人数。

第三章委员会职责

第九条委员会的主要职责：

（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董

事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（二）就公司董事、高级管理人员的全体政策及架构，及就设立正规而具有

透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

（三）就董事会所订公司方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇佣条件；

（五）研究及审查公司工资总额管理制度、工资总额预算及执行情况；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而

支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦需合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港联合交易所有限公司证券上2市规则》，以下简称《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬；

（九）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所

的相关监管规则、本议事规则及董事会授予的其他职权。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。

第十条委员会主席职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向董事会报告委员会工作；

（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关

监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。

第十一条委员会委员的权利和义务如下：

（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；

（二）提出委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的

报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解委员会的职责以及委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的

公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关

监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。

第十二条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十三条人力资源部作为委员会的日常办事机构，负责做好委员会决策的

前期准备工作，提供包括但不限于以下相关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3（三）公司董事、高级管理人员业绩考核指标及经营绩效完成情况；

（四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（五）根据委员会的要求提供公司相关薪酬制度以及制度的执行情况。

第十四条委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价，拟定薪酬方案。

第四章委员会会议

第十五条委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，可以召开

委员会临时会议：

（一）董事会认为有必要时；

（二）委员会主席认为有必要时；

（三）二名及以上委员提议时。

第十六条董事会办公室应当负责将会议通知及会议资料于会议召开前三

日以专人送达、传真、电子邮件或其他方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、议题、通知发出时间等。

第十七条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反

馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十八条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。

授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，视为放弃权利。

第十九条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其

他委员的；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。

第二十条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议由委员

4会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他独立董事委员主持。

根据有关规定，委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第二十一条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据

其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在会议记录中载明。

第二十二条委员会会议一般应以现场会议方式召开。在保证委员会全体参

会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经委员会主席同意，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十三条如有必要，委员会可邀请公司董事、监事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第二十四条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第二十五条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第二十六条委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、记录人员等相关人员应当在会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

第二十七条委员会会议召开后，委员会秘书可以根据需要制作委员会会议纪要。

第二十八条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书以及其他会议材料由人力资源部按照公司有关档案管理制度保存。

上述会议材料应当保存至少十年。

第五章附则

第二十九条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十条本议事规则自董事会审议通过后生效。

5第三十一条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规

章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司证券上市

地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行，并重新修订，报董事会审议通过。

第三十二条本议事规则的解释权和修订权属于公司董事会。

第三十三条本议事规则同时有中英本版本，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。

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