中国旅游集团中免股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司证券上市地证券监管规则及《公司章程》等相关规定，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与风险管理委员会（以下简称“审计与风险管理委员会”、“委员会”）本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业优势，切实履行了相关工作职责。现将2023年度履职情况报告如下：

一、委员会基本情况

报告期内，审计与风险管理委员会成员均为独立董事，并由会计专业人士担任召集人。公司第四届董事会审计与风险管理委员会由王斌先生（主席）、张润钢先生、刘燕女士、葛明先生4名独立董事构成。2023年6月，公司完成了董事会换届选举工作，公司第五届董事会审计与风险管理委员会由葛明先生（主席）、王瑛女士、王强先生3名独立董事构成。王斌先生、葛明先生均为会计专业人士。

二、委员会会议召开情况

2023年度，审计与风险管理委员会共召开6次会议，全体委员均亲自出席并

对相关议题发表了专业意见。会议审议通过了向全资子公司提供内部借款额度、

2022年度报告、2022年度利润分配预案、2022年度内部控制评价报告、2023年

季度报告及半年度报告、对中旅集团财务有限公司出具的风险持续评估报告、与

中旅集团财务有限公司续订《金融服务协议》存款服务及年度上限、聘任公司2023年度审计机构等14项议案，相关议案均投赞成票，没有提出异议。具体内容详见公司2023年年度报告“第五节公司治理七、董事会下设专门委员会情况”。

三、委员会工作履职情况

（一）监督及评估外部审计工作

1、聘用外部审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威

会计师事务所（以下合称“毕马威”）为公司聘用的2022年度财务报告和内部控制审计机构。鉴于毕马威已连续多年担任公司审计机构，2023年5月，根据《国有

1企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关要求，结合公司战略发展需要和审计需求，审计与风险管理委员会召开会议审议通过了《聘任公司2023年度审计机构的议案》。2023年6月，经董事会、股东大会审议通过，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为公司2023年度境内外财务报告及内部控制审计机构。

委员会认为，公司聘用的外部审计机构符合《证券法》的相关规定，且具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、经营情况进行评价，能够满足公司2022年度及2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求。

2、审计沟通会。2023年度，委员会与外聘审计机构共召开3次审计沟通会，

委员会成员认真履行职责，与审计机构就审计范围、审计计划和审计方法进行了充分的讨论与沟通，协商确定审计工作流程，委员会要求外部审计机构及时向委员会汇报外部审计情况。在审计过程中，委员会成员就公司年度财务状况与经营成果、年度重大事项、审计重点关注领域及关键审计事项、审计方法、审计工作

进展及完成情况等事项开展了充分讨论与沟通，并对重大事项进行问询，确保公司财务报告审计及内部控制审计工作的顺利开展，有效保障了公司年度审计工作及时、有效完成。

委员会认为，公司聘用的外部审计机构遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的审计工作。参与审计的人员具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的经验，在审计过程中，认真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，认真地履行了审计机构的责任与义务。

（二）监督及评估内部审计工作

报告期内，委员会与公司内部审计部门保持积极有效的沟通，就公司财务、业务状况等相关问题进行有效地探讨和交流，认真指导和监督公司内部审计制度的建立和实施，指导内部审计部门有效运作。

2023年度，委员会认真审阅了公司2022年度内部审计工作总结、2023年度

内部审计工作计划，督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行，在内部审计过程中提出指导性意见，有效提升了内审工作质量。

2（三）审核公司的财务信息及其披露

报告期内，委员会对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告进行了审核，认真审阅了公司的财务会计报告及财务会计报告所载有关财务申报的重大意见，重点对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见，同时也重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题。

通过审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，委员会认为，公司编制的财务报告符合中国会计准则和国际会计准则的规定，真实、公允地反映了公司报告期的经营成果和财务状况，相关财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）监督及评估公司内部控制、风险管理和合规管理体系建设

报告期内，委员会持续关注公司可能存在的风险事项，推动公司内部控制、风险管理及合规管理体系的不断完善。经了解，报告期内，公司成立了合规管理委员会，建立了由各职能部门及下属企业骨干人员兼职的合规管理员队伍，形成了更加完善的合规管理组织体系。公司聚焦上市公司监管、国资监管、海关监管、招投标、工程建设、劳动用工、税务管理、电商业务等八大领域开展专项工作，有效防范和化解企业合规风险。年内完成了对公司总部及39家下属企业的内控监督评价工作，全面评估和审查各下属企业的内控体系建设情况，促进公司及下属企业内控流程的优化和规范化。

报告期内，委员会认真审阅了《公司2022年内控体系工作报告》《公司2022年度内部控制评价报告》，未发现公司内部控制存在重大和重要缺陷，认为公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况。另外，委员会认真审阅了公司2023年度重大事项实施情况专项检查报告，及时关注公司重大投资及财务事项等工作进展情况，不断提高公司的风险防范和合规经营能力。

报告期内，委员会对公司日常关联交易情况进行了重点关注，认为公司2023年度发生的关联交易决策程序合法合规，定价公允，交易公开、公平、公正，未发现损害公司及股东利益的行为。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，委员会在充分听取各方意见的基础上，积极协调公司管理层与外部审计机构的沟通、协调公司内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计

3工作的配合，提高了相关审计工作的效率。

四、总体评价

2023年，委员会严格按照相关法律法规的规定，认真审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥了指导、协调、监督作用，进一步促进了公司规范运作、合规经营，推动了公司治理水平的持续提高。2024年，委员会将继续发挥专业优势，坚持审慎、客观、独立、公正的原则，认真、勤勉履职，充分发挥监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益，促进公司规范、可持续发展。

中国旅游集团中免股份有限公司董事会审计与风险管理委员会

2024年3月27日

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