中国旅游集团中免股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（王强）

作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定和要求，独立、客观地行使独立董事职权，忠实、勤勉地履行职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人王强，男，汉族，1972年出生，毕业于中国人民大学，经济学博士。

现任公司独立董事，中国人民大学商学院副教授、博士生导师，兼任中国流通

30人论坛副秘书长，新零售50人论坛副秘书长，中国商业经济学会副会长，国

家发改委十四五消费规划专家等职务。曾在河南郑州中原制药厂、北京海开房地产公司等公司任职，并在日本关西学院大学担任客座教授，在美国加利福尼亚州立大学 San Jose 分校（San Jose State University）做访问学者，在广西南宁市良庆区担任副区长（挂职）。

（二）是否存在影响独立性情况的说明

作为公司独立董事，本人认真学习了《独立董事管理办法》对独立董事履职的新要求，并对自身独立性情况进行了自查。本人确认已满足《独立董事管理办法》等规定中关于独立性的要求，并将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

本人自2023年6月29日起担任公司第五届董事会独立董事，在任职期间，本人共参加董事会5次，其中现场方式2次，通讯方式3次，均亲自出席，出席

1率100%。会议议案涵盖选举新一届领导班子成员、对外投资、定期报告、修改

公司章程、对外捐赠、确定高级管理人员年度经营业绩考核结果和薪酬分配方案等多项内容。本人对董事会审议的所有议案均投赞成票。

报告期内，自本人担任公司独立董事之日起，公司未召开股东大会。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，自2023年6月29日起，本人开始担任公司第五届董事会提名委员会主席、审计与风险管理委员会委员、薪

酬与考核委员会委员、战略委员会委员。

报告期内，自任职以来，本人参加提名委员会1次。作为提名委员会主席，本人高度关注公司提名或者任免董事、董事长和总经理的继任计划以及聘任或者

解聘高级管理人员等事项。报告期内，本人对选举公司新董事长事宜进行了审议和讨论，认真审查了候选人的任职资格，切实履行了提名委员会的职责。

报告期内，自任职以来，本人参加审计与风险管理委员会2次，对公司2023年半年度报告及2023年第三季度报告等内容进行了审议。本人认为，相关报告客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，财务数据真实地反映了公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内，自任职以来，本人参加薪酬与考核委员会1次，对公司2022年度高级管理人员经营业绩考核结果及绩效年薪分配方案、人工成本管理办法等事

项进行了审议和审核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

报告期内，自任职以来，公司未召开战略与可持续发展委员会。

报告期内，自《上市公司独立董事管理办法》生效后，公司不存在召开独立董事专门会议的情形。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，作为公司独立董事，同时也作为审计与风险管理委员会委员，本人积极与公司内部审计部门和会计师事务所进行沟通，并就公司财务、审计等相关问题与公司内部审计部门和会计师事务所进行沟通和交流。

2023年12月，本人参加了公司组织的2023年财务报告及内部控制审计计划沟通会。会上，本人认真听取了新任会计师事务所关于审计范围、时间安排、关键审计事项、重点审计领域、会计政策、会计估值、会计处理等情况的汇报。

本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严

2格依照境内外会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发

现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

作为公司独立董事，任职期间内，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证 e 互动平台上股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项。后续本人也将通过参加股东大会、业绩说明会或投资者交流会等多种方式，积极、有效与中小投资者沟通，保护中小投资者的合法权益。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人自2023年6月29日起担任公司独立董事，自任职之日起，本人通过现场参加董事会及各专门委员会、审计沟通会、专题汇报会及实地调研等形式认

真履行独立董事职责，现场工作时间及内容符合相关规定。具体参会情况前文已有介绍，现就参加专题汇报会和实地调研情况汇报如下：

报告期内，自任职以来，本人共参加2次现场专题汇报会，内容涉及公司发展战略、三亚国际免税城一期二号地项目情况、经理层绩效考核和薪酬激励机制等。通过组织专题汇报，本人对公司的业务发展、重大投资事项、经理层绩效考核和薪酬激励等事项有了更全面、详细的了解，为本人高效履职发挥了积极作用。

报告期内，在公司的积极组织下，本人8月与其他独立董事一起赴海南调研，对公司海南离岛免税业务及重点建设项目进行了实地考察，主要听取了海南区域整体经营情况、海口国际免税城项目、三亚国际免税城一期及二期项目等情况的汇报。另外还实地考察了中免海南国际物流中心，观摩了自动化仓储设备作业流程，对线上线下平台和免税、保税衔接业务、物流数据化、海关监管等情况进行了详细了解。本人是第一次担任公司的独立董事，通过本次调研，本人对公司免税业务、项目建设和物流系统有了更深入、直观的了解，希望公司未来能紧抓消费全面复苏和出入境政策放开的机遇，秉承“诚信经营、优质服务”理念，进一步做强做优做大公司主营业务。

（六）履行职责的其他情况

报告期内，作为独立董事，本人对公司现金分红、控股股东承诺履行、对外担保及资金占用情况也保持了高度关注。

经了解，自上市以来，公司连续13年坚持现金分红，且连续11年现金分红

3比例超过30%，累计现金分红总额达到128亿元。经核查，公司的现金分红政策

符合有关监管要求和《公司章程》的规定，现金分红方案兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，具备合理性、可行性，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。

经核查，报告期内，控股股东能积极履行以往做出的承诺，未发现控股股东有违反承诺的情形，相关承诺事项均在正常履行中。

经核查，报告期内，公司无新增担保事项，不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况，无逾期担保，也不存在违规对外担保的情形。公司2023年度与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用资金的情形。

（七）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

报告期内，公司通过专题汇报、邮件等方式帮助本人及时了解公司的发展规划、生产经营情况。另外，对于会议组织、文件报送、考察调研等，公司均能做到按期、按时、合规、合理地安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，公司亦及时回复本人提出的问题，并及时安排专业人员或机构进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

1、应当披露的关联交易

报告期内，自本人任职以来，公司不存在应当披露的关联交易。

本人关注到，公司根据有关监管规定，每半年会出具对财务公司的风险持续评估报告并提交董事会审议并披露，有关决策、披露程序均合法合规。

2、披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告报告期内，自本人任职以来，公司根据境内外监管要求编制及披露了《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》。本人认真审阅了相关报告，认为相

4关报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。相关报告均经公司董事会审议、监事会审核通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见，报告的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内，公司发布了《2023年半年度业绩快报》及《2023年前三季度业绩快报》。本人认为，公司通过主动、高效披露业绩快报，及时向市场传递了自身经营状况，对投资者做出正确投资决策、保护投资者利益具有积极意义。

报告期内，作为独立董事，同时也作为审计与风险管理委员会委员，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。本人认为，公司内部控制和风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。

3、董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司董事会审议通过了公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果及年度薪酬分配方案。

作为公司独立董事，同时作为薪酬与考核委员会委员，本人认为，公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果及年度薪酬分配方案符合公司实际情况以

及公司有关制度规定，体现了对经理层成员的激励与约束作用，有利于公司持续稳定发展；董事会在审议该议案时，时任高级管理人员的董事对该议案回避表决，董事会的审议和表决程序合法有效。

（二）行使特别职权的情况

报告期内，作为公司独立董事，本人对聘任高级管理人员及高级管理人员业绩考核与薪酬分配等事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息披露文件。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人认真履行职责，充分发挥专业优势，独

立、客观、公正地行使表决权，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。同时，本人不断加强对《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》等法律法规及境内外监管规则的学习，不断提高了自身履职水平和能力。

2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、

5勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自己的专业知识

和执业经验，为公司持续稳健发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：王强

2024年3月27日

6