北京市嘉源律师事务所关于中国旅游集团中免股份有限公司2025年第一次临时股东会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H股类别股东会的法律意见书

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致：中国旅游集团中免股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中国旅游集团中免股份有限公司2025年第一次临时股东会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H股类别股东会的法律意见书

嘉源(2025)-04-857

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H股类别股东会（以下合称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表

意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集与召开程序

1、2025年10月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议并决议召开2025年第一次临时股东会（以下简称“本次临时股东会”）、2025年第一次A股类别股东会（以下简称“A股类别股东会”）及2025年第一次H股类别股东会（以下简称“H股类别股东会”）。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、2025年11月5日，公司《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站公告了《中国旅游集团中免股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H股类别股东会的通知》;2025年11月4日，公司在香港交易所披露易网站发布了《2025年第一次临时股东会通告》《2025年第一次H股类别股东会通告》（以下统称“该等公告”）。该等公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3、本次临时股东会及A股类别股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2025年11月24日下午14:00在北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅举行，现场会议由公司董事常筑军先生主持。本次股东会的A股网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，公司A股股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。公司A股股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年11月24日9:15-9:25、9:30-1130、13:00-15:00；公司A 股股东通过互联网投票平台

进行网络投票的时间为2025年11月24日9:15-15:00。H股类别股东会采取现场投票方式进行。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议的A股股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上证所信息网络有限公司、香港中央证券登记有限公司提供的统计结果，现场出席本次临时股东会的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计2,582名，代表股份1,131,327,822股，占公司享有表决权的股份总数的54.6836%（截至股权登记日，公司总股本为2,068,859,044股）；现场出席A股类别股东会的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计2,581名，代表股份1,123,167,503股，占公司A股享有表决权的股份总数的57.5253%；现场出席H股类别股东会的股东、股东代表共计1名，代表股份8,160,309股，占公司H股享有表决权的股份总数的7.0116%。

2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明,其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的A股股东，其身份由上海证券交易所网络投票系统进行认证；出席本次股东会的H股股东，其身份由香港中央证券登记有限公司协助公司进行认证。

3、本次股东会的召集人为公司董事会。

4、公司部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员为公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1、本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，其中本次临时股东会及A股类别股东会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决，H股类别股东会采取现场投票的方式进行表决。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了现场投票表决结果，经合并统计，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会现场投票和网络投票的合计表决结果。

4、本次临时股东会审议了如下议案:

（1）议案1：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

A股 1,121,812,526 99.8794 1,069,977 0.0953 285,000 0.0254

H股 8,126,280 99.5829 34,039 0.4171 0 0.0000

普通股合计 1,129,938,806 99.8772 1,104,016 0.0976 285,000 0.0252

（2）议案2：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例（%）

A股 1,122,204,629 99.9143 681,074 0.0606 281,800 0.0251

H股 8,154,609 99.9300 5,700 0.0699 10 0.0001

普通股合计 1,130,359,238 99.9144 686,774 0.0607 281,810 0.0249

（3）议案3：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

A股 1,122,197,829 99.9137 672,870 0.0599 296,804 0.0264

H股 8,154,609 99.9300 5,700 0.0699 10 0.0001

普通股合计 1,130,352,438 99.9138 678,570 0.0600 296,814 0.0262

（4）议案4：《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%） 票数 比例(%)

A股 1,099,032,333 97.8512 23,895,870 2.1275 239,300 0.0213

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

H股 5,056,040 61.9589 3,104,269 38.0410 10 0.0001

普通股合计 1,104,088,373 97.5923 27,000,139 2.3866 239,310 0.0212

本议案中小投资者单独计票结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

58,389,643 70.7540 23,895,870 28.9560 239,300 0.2900

（5）议案5： 《关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案》

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

A股 1,122,402,933 99.9319 566,070 0.0504 198,500 0.0177

H股 8,154,609 99.9300 5,700 0.0699 10 0.0001

普通股合计 1,130,557,542 99.9319 571,770 0.0505 198,510 0.0175

本议案中小投资者单独计票结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

81,760,243 99.0735 566,070 0.6859 198,500 0.2405

（6）议案6: 《关于修订<公司独立董事制度>的议案》

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

A股 1,122,098,333 99.9048 726,170 0.0647 343,000 0.0305

H股 8,154,609 99.9300 5,700 0.0699 10 0.0001

普通股合计 1,130,252,942 99.9050 731,870 0.0647 343,010 0.0303

（7）议案7：《公司2025年前三季度利润分配方案》

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%）

A股 1,122,345,033 99.9268 626,870 0.0558 195,600 0.0174

H股 8,154,609 99.9300 5,700 0.0699 10 0.0001

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%） 票数 比例（%） 票数 比例(%)

普通股合计 1,130,499,642 99.9268 632,570 0.0559 195,610 0.0173

本议案中小投资者单独计票结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

81,702,343 99.0034 626,870 0.7596 195,600 0.2370

上述议案中，议案1-议案5为特别决议议案，应由出席本次临时股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；议案6、议案7为普通决议议案，应由出席本次临时股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次临时股东会审议的前述议案均获通过。本次临时股东会议案4、议案5、议案7对中小投资者进行了单独计票。

5、本次A股类别股东会审议了如下议案:

（1）议案1：《关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案》

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

A股 1,122,402,933 99.9319 566,070 0.0504 198,500 0.0177

上述议案均为特别决议议案，应由出席本次A股类别股东会的股东（包括股东代理人)所持有效表决权三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果,本次A股类别股东会审议的前述议案获通过。

6、本次H股类别股东会审议了如下议案:

（1）议案1：《关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案》

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

H股 8,154,609 99.9301 5,700 0.0699 0 0.0000

上述议案均为特别决议议案，应由出席本次H股类别股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。根据统计的现场投票结果，本次H股类别股东会审议的前述议案获通过。

综上，本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(此页以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中国旅游集团中免股份有限公司2025年第一次临时股东会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H股类别股东会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

见证律师：颜

齐曼

2o25年1月24日