中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（2025年12月制定）

中国旅游集团中免股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年12月制定）

第一章总则

第一条为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所监管规则及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满未连任、主动辞

任、被解除职务以及其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、公司证券上市地证券交易所监管规则及《公司章程》的有关规定；

（二）公开透明原则：及时、准确、真实、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会成员之日自动离任；职工代表董事自职工代表大会选举产

生新一届职工代表董事之日自动离任（如适用）；高级管理人员任

1期届满未获连任的，自董事会聘任新的高级管理人员之日自动离任。

第五条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人

员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第六条除法律法规及《公司章程》另有规定外，董事提出辞任，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所监管规则

和《公司章程》规定，继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管理委员会

成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所

占比例不符法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上

市地证券交易所监管规则和《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工董事辞任导致职工董事人数不符合《公司章程》规定（如适用）。

本条所指“会计专业人士”是指具备公司证券上市地证券交易所规

定的适当专业资格，或者具备适当的会计或相关财务管理专长的人士。

第七条公司董事会应当在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管

理人员辞职相关情况，说明离任时间、离任的具体原因、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

公司证券上市地证券交易所监管规则和《公司章程》的规定。

第八条担任公司法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条公司股东会可以解除非职工代表董事职务，职工代表大会可以解除

职工代表董事职务，解任自股东会或者职工代表大会决议通过之日

2起生效。股东会或者职工代表大会召开前，公司应当通知拟被解任的董事，并告知其有权在会上进行申辩。股东会或者职工代表大会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。提前解任独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所监管规则、《公司章程》的规定及董事聘任

合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第十条公司高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所监管规则及《公司章程》的规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解任自董事会决议通过之日起生效。

无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员对其造成损失的，依据其与公司之间的劳动或劳务合同及相关法律法规处理。

第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列不得提名担任上市公

司董事、高级管理人员情形之一的，公司应当解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高

级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被公司证券上市地证券交易场所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、规范性文件、公司证券上市地证券交易所规则规定的其他情形。

董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（一）项、第（二）项

情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券交易所规则另有规定的

3除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条公司董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过

证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离职时间等）。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十四条公司董事、高级管理人员离职生效后，应当基于诚信原则，以确保

公司经营不受影响为前提，及时向继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接。交接内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、在公司任职期间取得的公司全部文件、印章、数

据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的资料或资产。对未了结的公司事务，离职董事、高级管理人员应当向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续处理建议，协助完成工作过渡。

第十五条公司董事、高级管理人员离职时，公司应当全面梳理该董事、高级

管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，如存在尚未履行完毕的公开承诺，无论其离职原因如何，均应当继续履行，并应当在离职前提交书面履行方案，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。必要时，公司可采取相应措施，要求并督促离职董事、高级管理人员尽快履行承诺。如未按照前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十六条公司董事、高级管理人员离职后，应当保守商业秘密，不得泄露公

司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务，其中纳入涉密人员的，还应当按照有关要求做好涉密人员离职离岗审批和管理。离职董事、高级管理人员对所知悉的公司商业秘密的保密义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十七条公司董事、高级管理人员离职生效后，应当基于诚信原则完成涉及

公司的未尽事宜，但不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损

4害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的

忠实义务，在其辞任生效或者任期结束后1年内仍然有效。

第十八条公司董事、高级管理人员离职生效后，应当依规配合对其开展的离

任审计或者针对其履职期间涉及的重大投资、关联交易等重大事项

的核查工作，不得拒绝提供必要的文件及说明。

审计结果或者核查结果将作为追责追偿的直接依据，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。

第十九条离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应当承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。