中国旅游集团中免股份有限公司
章程
二〇二五年十一月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东会.............................................9
第一节股东.................................................9
第二节控股股东和实际控制人........................................13
第三节股东会的一般规定..........................................16
第四节股东会的召集............................................20
第五节股东会的提案与通知.........................................22
第六节股东会的召开............................................25
第七节股东会的表决和决议.........................................28
第八节类别股东表决的特别程序.......................................34
第五章党委................................................36
第六章董事和董事会............................................38
第一节董事的一般规定...........................................38
第二节董事会...............................................44
第三节独立董事..............................................50
第四节董事会专门委员会..........................................54
第七章高级管理人员............................................57
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................61
第一节财务会计制度和利润分配.......................................61
第二节内部审计..............................................66
第三节会计师事务所的聘任.........................................67
第九章职工民主管理与劳动人事制度.....................................68
第十章通知和公告.............................................69
第二节公告................................................71
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................71
第一节合并、分立、增资和减资.......................................71
第二节解散和清算.............................................73
第十二章修改章程.............................................76
第十三章附则............................................第一章总则第一条为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》
以及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定和要求，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会（国资改革〔2008〕320号）批准，以发起方式设立，在国家市场监督管理总局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为911100007109353457。
第三条公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股22000万股，于2009年10月15日在上海证券交易所上市。
公司于2021年11月9日经中国证监会核准，在香港发行
102761900 股境外上市外资股（以下简称“H 股”）及超额配售
13621600股 H股，前述 H股分别于 2022年 8月 25日和 2022年
9月21日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
1前款所称 H股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
第四条公司注册名称：中国旅游集团中免股份有限公司
China Tourism Group Duty Free Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2号 A座 8层；
邮政编码：100027。
第六条公司注册资本为人民币2068859044元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。担任公
司法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依
法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
公司通过建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
2依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共青团
组织并开展相关活动。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计
师、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：顺应旅游消费升级的大趋势，以客户需求为中心，为旅行者提供高品质的商品及服务，促进高品质的“中国制造”商品走向世界，实现产品和服务的升级发展，成为世界一流的旅游零售运营商；以人为本，不断提高员工的物质、文化生活水平，使员工与公司共享发展成果，实现股东利益和社会效益的最大化。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：旅游商品相关项目的投资与管理；
旅游服务配套设施的开发、改造与经营；旅游产业研究与咨询服务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
3第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，每股面值为人民币一元。
第十九条经国务院证券监督管理机构注册或者备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第二十条公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币或者人民币认购的股份，称为外资股。在境外证券交易所上市交易的外资股，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义务。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十一条公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十二条公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出
资时间为：
认购股份（万序号发起人持股比例出资方式出资时间
股）
1中国国旅集团有限公司55846.1584.62%资产2008年3月
2华侨城集团公司10153.8515.38%货币资金2008年3月
4合计66000.00100%
第二十三条公司成立后，经中国证监会批准，于2009年首次向境内投资人及其他合格投资者公开发行了22000万股境内上市内资股。前述发行后，公司的股份总数为88000万股，均为人民币普通股。
经中国证监会批准，公司于2013年以非公开发行方式向8名特定投资者发行了96237772股境内上市内资股。前述发行后，公司的股份为976237772股，均为人民币普通股。
经公司股东会批准，公司于2017年以总股本976237772股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增976237772股。前述转增完成后，公司的股份为1952475544股，
均为人民币普通股。
经中国证监会批准，公司于2022年首次向境外投资人公开发行了
116383500股 H股。
公司成立时的股份总数为66000万股，上述股份发行及转增股本完成后，公司的股份总数为2068859044股，全部为普通股。其中内资股股东持有1952475544股，占公司股本总额的94.37%；
H股股东持有 116383500股，占公司股本总额的 5.63%。
第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
5第二节股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规及本章程的有关规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则规定的其他方式。
公司增加资本，按照本章程及公司股票上市地的证券交易所的规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则规定的程序办理。
第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则等规定的其他情况。
6第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司 H股的回购应遵守《香港上市规则》及 H股上市地其他相关监管规定。
第三节股份转让
第三十条公司的股份应当依法转让。
第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
7公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
依法发行的股票，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对
象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构关于持有期限、卖
出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守公司股票上市地证券交易所的规则。
上述要求不适用于香港中央结算有限公司及香港中央结算（代理人）有限公司。
股份在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市
地证券交易所规则规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
8公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。其中 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每
30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的
9同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的发言权和表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券交易所的规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
10公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或者本章程规定的其他权利。
第三十八条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目的等情况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及本章程等相关规定予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等相关规定。
第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所
的规则等规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
11履行相应信息披露义务。
第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管
理委员会成员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会（如有）、董事会向人民法
12院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
13第四十六条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
14公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第四十九条公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常
决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十一条公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资金或者资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或者资产。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决
策制度履行董事会、股东会的审议程序，防止控股股东及其他关联方占用公司资金情形的发生。
公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。“占用即冻结”工作程序如下：
（一）公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况；
（二）董事长收到报告后，应立即通知全体董事并召开紧急会议，审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或者高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
15理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时
关联董事应予以回避；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发
送限期清偿通知，向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
（四）若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负有直接责任的董事可提交股东会罢免或者由职工（代表）大会罢免，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任。
第三节股东会的一般规定
第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或者其他变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
16（九）审议批准本章程第五十三条、第五十五条规定的担保事
项、财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）决定因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的事项；
（十四）审议与关联方发生的交易（对外担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项；
（十五）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十三条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
17（三）公司及控股子公司连续12个月向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或者本章程规定的其他须经股东会审议的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司提供对外担保，应严格按照法律法规及本章程执行。相关人员违反法律规定或者本章程规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。
第五十四条公司下列发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
18（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五十五条公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产
的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
19（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或者本章程规定的其他情形。
第五十八条公司召开股东会的地点为公司所在地或者股东会会议通知中指定召开地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场方式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上海证券交易所交易日召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十九条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第六十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事（即独立非执行董事）过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性
20文件、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第六十一条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所
的规则和本章程的规定，在收到书面请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出
21反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与风
险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
第六十四条对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十五条审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
22项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券交易所的规则和本章程的有关规定。
第六十七条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%，且应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条公司召开年度股东会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
交易所的规则另有规定的，从其规定。
第六十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
23书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券交易所的规则另有规定的，从其规定。
股东会网络投票或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第七十一条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或者公司股票上市地证券交易所允许的方式发出或者送达。
24前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督
管理机构规定条件的媒体发布。
第七十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第七十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条股权登记日登记在册的公司所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
上述要求不适用于认可结算所或者其代理人。
第七十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
25（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 H股股东表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所或者其代理人，该股东可以授权其认为合适的1名以上的人士在任何股东会或者任何类别股东会议上担任
其代理；但是，如果2名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或者其代理人出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。
第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条股东会要求公司董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
26第八十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的1名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程及股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。
第八十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
27（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和 H股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表
决结果时，还应当记载内资股股东和 H股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
前款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
28第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或者变更；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券交易所的规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（类别股东、累积投票制除外）。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规则及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
29东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
董事会、独立董事和持有公司1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决
权、或者限制任何股东只能够投票支持（或者反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者其代表投下的票数不得计算在内。
第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。
30审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在
股东会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
2/3以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避的，有关该关联事项的决议无效。
第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举2名以上董事（含独立董事）进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体规定详见《公司累积投票制实施细则》。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事会、审计与风险管理委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名非由职工代表担任的董事候选人（含
31独立董事），并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
董事会中的职工代表（如有）由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第九十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条除有关股东会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定以举手
方式表决以外，股东会采取记名方式投票表决。
第一百条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
32在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇四条股东会决议应当按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票
上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须
放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否
放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应当对内资股股东和 H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第一百〇五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇六条除本章程另有规定或者由股东会另有批准外，股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第一百〇七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
33将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第八节类别股东表决的特别程序
第一百〇八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百〇九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十一条
至第一百一十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百一十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或者减少
与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
34或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或者所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百一十一条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在
涉及本章程第一百一十条（二）至（八）、（十一）至（十二）
项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交
易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百三十八条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十二条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百〇九条由出席
类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作
35出。
第一百一十三条公司召开类别股东会议，应当于年度股东会会议召开20日前、临时股东会会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少1/3的持有人。
第一百一十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十五条经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时
发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的，不适用类别股东表决的特别程序。
第五章党委
第一百一十六条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等相关规定，公司设立党委，党委领导班子成员一般为5至9名，最多不超过11名，设党委书记1名，党委副书记1至2名。同时，根据有关规定，设立纪委。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期与党委相同。
公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
36第一百一十七条公司党委发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用，在重
大事项决策中履行决定或者把关定向职责，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导作用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。
第一百一十八条公司党委的主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事
会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组
织履行监督执纪问责职责、严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上
37按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位
党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百一十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
38效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。
第一百二十条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券交易所的规则及本章程的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券交易的规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公
司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
39（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所规则或者本
章程规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易的规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券交易所的规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
40董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当
亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（五）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各
项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生
的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资
金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否
存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指
41标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对
财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（九）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息
披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）应公平对待所有股东；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易的规则和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十三条董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
第一百二十四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
42如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或
者审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管理委员会成员低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士，或者独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的
1/3或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事
实发生之日起60日内完成补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券交易所的规则和本章程规定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东会上接受股东选举。
由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或者增加董事会
名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百二十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，辞任在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
43第一百二十九条董事执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券交易所的规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百三十条公司设董事会，董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，依照法定程序和本章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第一百三十一条董事会由3-13名董事组成，其中至少包括3名独立董事且1/3
以上董事人数需为独立董事，且至少包括1名会计专业人士，该会计专业人士须具备符合监管要求的适当的专业资格，或者具备适当的会计或相关的财务管理专长。外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。
董事会设董事长1人，可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
第一百三十二条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
44(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散、清算、申请破产、改制或者其他变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置，决定公司主要分支
机构的设立、调整或者撤销；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；
(十二)指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内
部审计机构负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
(十三)决定经理层成员经营业绩考核办法，与经理层成员
签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员经营业绩考核结果；
45(十四)决定经理层成员薪酬管理办法，制定薪酬分配方案，
建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；
(十五)制定公司的基本管理制度；
(十六)决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控
制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
(十七)制订本章程的修改方案；
(十八)制定人工成本管理办法，明确工资总额决定机制，并确定人工成本预算、清算结果；
(十九)制订公司中长期激励计划、员工持股方案等股权激励计划方案；
(二十)决定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式等事项；
(二十一)管理公司信息披露事项；
(二十二)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(二十三)听取公司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
(二十四)制定董事会工作报告；
(二十五)批准董事会授权决策制度及授权决策方案，按照审
慎授权、规范有序、制衡与效率兼顾、适时调整的原则对董事长或者总经理的授权；
(二十六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券交易所的规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
46公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整的授权机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。
公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
第一百三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选名单；
（六）听取公司高级管理人员定期或者不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（七）在发生不可抗力或者重大危急情形，无法及时召开
董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（八）根据董事会的授权，同经理层成员签订岗位聘任协
47议；
（九）同总经理签订公司年度和任期经营业绩责任书；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券交易所的规则、本章程规定的其他职权以及董事会授予的其他职权。
第一百三十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十五条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。
董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会成员的组成、职权和程序等事项进行规定。
第一百三十六条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董
事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。定期董事会会议不得采取书面传签方式召开。
第一百三十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计与风险管理
委员会、过半数独立董事、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或者专人送达。
通知时限为：会议召开前5日应送达各董事。
因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
48第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所的规则有其
他规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会
2/3以上董事通过的事项，须经无关联关系董事2/3以上通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十二条董事会会议以现场召开为原则，表决方式为记名投票表决或者举手表决。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、电子邮件或者其他方式召开和表决。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开和表决。
第一百四十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
49书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映董事对所议事项提出的意见。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、证券交易所的规则或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百四十六条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
50公司股票上市地证券交易所的规则及本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。董事会负责制订《独立董事制度》，报股东会批准。
第一百四十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
51前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
52（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。
第一百五十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
53关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百五十三条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十四条审计与风险管理委员会由3名或者以上董事组成，且为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
审计与风险管理委员会成员中应至少有1名独立董事为会计
专业人士，具备公司股票上市地证券交易所规定的适当的专业资格，或者具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计与风险管理委员会设主席（召集人）1名，由独立董事中会计专业人士担任。
第一百五十五条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，具体职责详见《公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》。下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
54（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百五十六条审计与风险管理委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上
成员提议，或者董事会、召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百五十七条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等其他专门委员会，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规
则、本章程、专门委员会议事规则及董事会授权履行职责。
专门委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百五十八条战略与可持续发展委员会由3名或者以上董事组成，其中应当至少包括1名独立董事。战略与可持续发展委员会设主席（召集人）1名，由公司董事长担任。
55第一百五十九条战略与可持续发展委员会主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG工作等进行研究并提出建议，具体职责详见《公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则》。战略与可持续发展委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定的须经董事会批准的重大投资、重大产
权交易、重大融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对公司可持续发展及 ESG工作等相关事项开展研究并
提出相应建议，跟踪检查 ESG工作的落实和完善；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百六十条提名委员会由3名或者以上董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少委任1名不同性别的董事。提名委员会设主席（召集人）1名，由独立董事担任。
第一百六十一条提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，具体职责详见《公司董事会提名委员会议事规则》。提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
56上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十二条薪酬与考核委员会由3名或者以上董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会设主席（召集人）1名，由独立董事担任。
第一百六十三条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，具体职责详见《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第七章高级管理人员
第一百六十四条公司设经理层，经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。经理层设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，董事会秘书1名，总法律顾问（首席合规官）1名，由董事会决定聘任或者解聘。
57经理层实行总经理负责制，经理层其他人员协助总经理工作，
并可根据总经理的委托行使职权。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。公司经理层成员实行任期制和契约化管理，经理层成员签订岗位聘任协议，明确聘任岗位、聘任期限、薪酬待遇、绩效考核、权利和义务、约定承诺、退出条件、责任追
究以及其他权利义务（含保密条款及罚则）等内容，强化年度和任期考核结果应用，作为经理层成员薪酬分配、岗位调整、续聘或者解聘等的重要依据。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百六十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百六十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司发展战略和规划、经营计划、年度投资方案，并组织实施；
（三）根据公司经营计划和年度投资方案，决定一定金额
内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶
58段性费用的支出；
（四）拟订公司一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（五）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、委托理财
方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、委托理财方案、对外捐赠或者赞助方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配
方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案；
（八）拟订公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方案；
（九）拟订公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方案；
（十）拟订公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）提请董事会聘任或者解聘副总经理、总会计师、总
法律顾问（首席合规官）等高级管理人员；
（十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十五）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案；
（十六）根据董事长的授权，同其他经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
59票上市地证券交易所的规则、本章程或者董事会、董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条总经理制订总经理工作规则，自董事会决议通过之日起生效实施。
第一百七十条总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理办公会会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织、协调和办理公司信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及本章程的有关规定。
第一百七十三条高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
60第一百七十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十五条公司实施总法律顾问制度，总法律顾问（首席合规官）全面
领导企业法律合规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全面参与重大经营决策，推进公司法治建设，领导企业法律合规事务机构开展相关工作。党委、董事会研究讨论事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席会议并提出法律意见。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度和利润分配
第一百七十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十七条公司会计年度采取公历年度制，自每年1月1日起，至同年
12月31日结束，但公司的第1个会计年度应自公司成立之日起，至同年12月31日结束。公司的记账货币单位为人民币。
第一百七十八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。
61第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百八十二条法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十四条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时
62兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法
规许可的其他方式分配股利；具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
（三）公司当年盈利且累计未分配利润为正值的前提下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前款第3点的规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
63（四）公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东会审
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议或者授权，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）公司向境外上市外资股股东支付股利，可以根据外汇
管理和跨境人民币管理等规定，以外币或者人民币派付。
第一百八十五条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带有与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司当年年末资
产负债率超过70%的，可以不进行利润分配。
第一百八十六条公司利润分配的决策程序为：
（一）公司应当多渠道充分听取中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、现金流状况、资金需求和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并拟定科学、合理的利润分配预案提交董事会审议。
（二）董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
64纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）审计与风险管理委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风险管理委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
（四）股东会应当依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司利润分配方案应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、上证 e互动平台等）接受股东对公司现金分红的建议。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权。
第一百八十七条公司利润分配政策的调整或者变更程序：
在发生以下情形时，公司可以对利润分配政策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或者规范性文件；
65（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成
重大影响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（五）从保护股东权益或者维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整或者变更利润分配政策应当经过详细论证后由董事会作出决议，并提交股东会批准，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是
否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百八十九条在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利在股息公告日之后6年的期间届满前不得行使。
第二节内部审计
第一百九十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
66内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百九十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司合规管理部门负责。公司根据合规管理部门出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十四条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十五条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十七条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险管理委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时为止，可以续聘。
第一百九十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
67第一百九十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章职工民主管理与劳动人事制度
第二百〇一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第二百〇二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二百〇三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第二百〇四条结合实际，公司建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
68第十章通知和公告
第一节通知
第二百〇五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真等电子方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式；
（六）公司或者受通知人事先约定或者受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或者本章程规定的其他形式。
第二百〇六条在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券交易所的规则及本章程的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H股股东提供或者发送
公司通讯的方式而言，在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所的规则和本章程的前提下，均可通过公司及香港联交所指定的网站或者通过电子方式，将公司通讯提供或者发送给 H股股东。前款所称公司通讯是指，公司发出或者将予发出以供公司任何 H股股东或者《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告）（如适用）；
692、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、
发出、公布或者以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或者只希
望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或者只发送中文本。
第二百〇七条公司通过证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向 H股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
公司应保证所选定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中
国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。
第二百〇八条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行；召开董事会
70的会议通知，除本章程另有规定外，以专人送出、邮件、传
真或者电子邮件等方式进行。
第二百〇九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第二百一十一条公司指定符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体和公司股票上市地证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
71第二百一十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所规则或者本章程另有规定的除外。
第二百一十九条公司依照本章程第一百八十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
72款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百二十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
73（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十四条公司有本章程第二百二十三条第一款第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十五条公司因本章程第二百二十三条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
74（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
75第二百三十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百三十三条有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百三十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十六条章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则等规定要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百三十七条本章程的修改，修改事项应当经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十三章附则
第二百三十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
76决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文文本为准。
第二百四十条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百四十一条本章程由董事会负责解释。
第二百四十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百四十三条本章程未尽事宜或者与本章程生效后颁布、修改的法律、行
政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地的证券交易所的规则执行。
第二百四十四条本章程经股东会审议通过后生效并实施。自本章程生效之日起，原章程自动失效。本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自股东会审议通过之日起生效。
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沪公网安备31011802005267号
