中

国

旅

游

集团中中国旅游集团中免股份有限公司免股份股票代码有限公司年度报告投资者关系微信公众号投资者关系微信小程序年度报告混合产品中国旅游集团中免股份有限公司投资者关系邮箱中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

公司代码：601888公司简称：中国中免中国旅游集团中免股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人常筑军、主管会计工作负责人杨洪义及会计机构负责人（会计主管人员）丁丽

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

报告期内，公司实施2025年前三季度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计派发现金红利人民币

517214761.00元（含税）。该方案已于2025年第一次临时股东会审议通过后实施完毕。

经董事会审议通过，公司2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本为2077796644股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币935008489.80元（含税）。加上

2025年前三季度现金分红，公司2025年度拟每10股派发现金红利人民币7.00元（含税），预计派

发现金分红金额合计为1452223250.80元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为

40.50%。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

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九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第四节管理层讨论与分析”中关于公司“可能面对的风险”部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................5

第二节董事长致辞..............................................6

第三节公司简介和主要财务指标........................................7

第四节管理层讨论与分析..........................................10

第五节公司治理、环境和社会........................................27

第六节重要事项..............................................45

第七节股份变动及股东情况.........................................58

第八节债券相关情况............................................63

第九节财务报告..............................................64载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

公司在香港联交所公布的2025年度业绩公告。

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

中国中免、中国国

指中国旅游集团中免股份有限公司，更名前为“中国国旅股份有限公司”旅、公司、本公司

中国旅游集团指中国旅游集团有限公司，更名前为“中国旅游集团公司”港中旅集团指中国港中旅集团公司

中免公司指中国免税品（集团）有限责任公司中免投资公司指中免投资发展有限公司中旅财务指中旅集团财务有限公司三亚市内免税店指中免集团三亚市内免税店有限公司

日上中国指日上免税行（中国）有限公司

日上上海指日上免税行（上海）有限公司

海口免税城公司指中免（海口）国际免税城有限公司海免公司指海南省免税品有限公司中免国际指中免国际有限公司港中旅资产公司指中国港中旅资产经营有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部香港联交所指香港联合交易所有限公司

对乘飞机、火车、轮船离岛的旅客实行限值、限量、限品种免进口税

离岛旅客免税购购物，在实施离岛免税政策的免税商店内或经批准的网上销售窗口付指

物政策款，按规定提货的税收优惠政策。离岛免税政策免税税种为关税、进口环节增值税和消费税。

公司根据离岛旅客免税购物政策在海南省设立的离岛免税商店内及离岛免税业务指经批准的网上销售窗口开展的免税业务。

免征关税、进口环节增值税和消费税的进口商品和实行退（免）税（增免税商品、免税品指值税、消费税）进入免税商店销售的国产商品。

经国务院有关部门批准设立，经海关总署批准经营，向规定的对象销免税商店、免税店指售免税品的企业。具体包括：口岸免税商店、运输工具免税商店、市内免税商店、外交人员免税商店和供船免税商店等。

《公司章程》指《中国旅游集团中免股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

A股 指 用人民币标明面值，以人民币认购及进行交易的股票H股 指 用人民币标明面值，以港币认购及进行交易的股票报告期指2025年1月1日-2025年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节董事长致辞

尊敬的各位股东：

大家好！

在此，我谨代表公司董事会向各位呈报公司2025年年度报告，并向长期以来信任并支持我们

的全体股东、投资者及各界伙伴，致以最诚挚的感谢！星霜荏苒，居诸不息。2025年，是时代浪潮中充满考验与机遇的一年，是公司坚守初心、勇毅前行的一年。面对复杂多变的宏观环境，我们始终牢记初心使命，以战略定力抵御市场波动，以实干精神破解发展难题，带领全体员工凝心聚力、砥砺奋进，在高质量发展的道路上迈出了坚实步伐，交出了一份稳健而有韧性的年度答卷。

这一年，我们始终锚定国家战略方向，在服务大局中践行央企担当，彰显责任底色。我们始终将企业发展融入国家发展大局，坚决贯彻落实国家重大战略。紧抓海南全岛封关运作历史机遇，从场景创新、服务升级、供应链保障三大维度精准发力，海南区域销售额止跌回升，以实干担当扛起央企在自贸港建设中的排头兵重任。坚决落实市内店战略部署，推动深圳、广州等13家已获经营权的市内免税店全部开业或运营，并在实际经营中持续完善运营、提升服务品质，不断夯实发展优势。认真落实中央经济工作会议部署，牵头发力首发经济，联动全球知名品牌引进新品首发、打造特色首店、举办首发活动，在拉动消费增长、引领消费潮流中发挥央企责任和担当。

这一年，我们坚定攻坚重点项目，在砥砺奋进中拓展渠道网络，提升全球格局。系统推进免税经营权投标工作，成功中标上海浦东机场、虹桥机场、北京首都机场、广州白云机场等16个免税店经营权项目，夯实核心口岸业务布局，进一步巩固了行业领先地位。顺利开展对 DFS大中华区零售业务的战略性收购并于2026年初完成签约，有利于公司整合优质旅游零售网络，提升公司市场覆盖能力和品牌影响力。这些重点项目的顺利推进，标志着公司在渠道网络和综合运营实力上实现了里程碑式的跨越，为长远发展奠定了坚实基础。

这一年，我们积极培育发展新动能，在守正创新中焕发发展活力，打造新优势。创新是企业发展的第一动力，我们始终坚持在传承中创新、在创新中突破。在业务创新上，兰州机场项目创新有税业务模式开局良好，销售额在全国同级次机场有税业务中位列前茅，成功塑造中免有税商业标杆样板，并形成可复制、可推广的运营模式。在服务品质上，三亚国际免税城斩获3项国际标准体系认证，标志着公司在质量管理等方面已经建立起一套接轨国际、系统规范的标准运营体系。在品牌内涵上，公司持续注入文化新动能，坚定推进“国潮出海”，推动公司从卓越的旅游零售运营商向一个能够传递中华文化、具有全球影响力的文化品牌积极迈进。

征程万里风正劲，重任千钧再出发。展望2026年，这是“十五五”谋篇布局的关键之年，更是我们从“规模领先”迈向“能力引领”的攻坚之年。我们将深刻把握行业变革机遇，全面洞察消费趋势、人口结构、客户需求及技术变革等对行业的影响，全面提升供应链管理、产品创新、会员运营、数智化运营等关键能力，并以更坚定的信念、更务实的作风、更创新的举措，稳步推进各项工作，全力以赴实现高质量发展，为股东创造持续稳定的回报，与各位投资者携手共赴美好未来！董事长：范云军

2026年3月

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第三节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称中国旅游集团中免股份有限公司公司的中文简称中国中免

公司的外文名称 China Tourism Group Duty Free Corporation Limited

公司的外文名称缩写 CTG DUTY-FREE公司的法定代表人常筑军

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名杨洪义郑铁球

联系地址 北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层 北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

电话010-84479696010-84479696

传真010-84479312010-84479312

电子信箱 cdfir@ctg.cn cdfir@ctg.cn

三、基本情况简介

公司注册地址 北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层公司注册地址的历史变更情况无

公司办公地址 北京市东城区东直门外小街甲2号A座公司办公地址的邮政编码100027

公司网址 www.ctgdutyfree.com.cn

电子信箱 cdfir@ctg.cn

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址《证券日报》《上海证券报》

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk

公司年度报告备置地点公司证券部/董事办公室

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 中国中免 601888.SH 中国国旅

H股 香港联交所 中國中免 1880.HK /

六、其他相关资料

名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12办公地址

师事务所（境内）室

签字会计师姓名沈岩、钱晓云名称安永会计师事务所公司聘请的会计办公地址香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊一座27楼

师事务所（境外）签字会计师姓名张明益

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同期

主要会计数据2025年2024年(%)2023年增减

营业收入53693579201.5256473848287.07-4.9267540104550.94

利润总额5307466657.756148136707.76-13.678645528461.60

归属于上市公司股东的3586177592.364267111672.66-15.966713686688.57净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净3544313016.784144166725.42-14.476651956177.67利润

经营活动产生的现金流6058560224.267939327277.01-23.6915126419298.22量净额

2025本期末比上年同年末2024年末

期末增减（%2023年末）

归属于上市公司股东的55469259598.0855096705562.220.6853833949495.02净资产

总资产74982870241.9776260373740.60-1.6878869406192.71

(二)主要财务指标主要财务指标20252024本期比上年同期年年

增减(%)2023年基本每股收益（元／股）1.73342.0625-15.963.2451

稀释每股收益（元／股）1.73342.0625-15.963.2451

扣除非经常性损益后的基本每股收1.71322.0031-14.473.2153益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）6.487.88减少1.40个百分点13.12扣除非经常性损益后的加权平均净

%6.417.65减少1.24个百分点13.00资产收益率（）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产本期数上期数期末数期初数

按中国会计准则3586177592.364267111672.6655469259598.0855096705562.22

按国际会计准则调整的项目及金额：

因新租赁准则在中国

会计准则与国际财务57727483.9056531242.81-73220437.90-130947921.80报告准则下首次执行

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日期不同的差异影响

按国际会计准则3643905076.264323642915.4755396039160.1854965757640.42

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入16746050116.2311404699851.3611711368978.0213831460255.91

归属于上市公司1937854243.40661898684.69452206584.28534218079.99股东的净利润归属于上市公司

股东的扣除非经1935678057.03659651523.99440971561.34508011874.42常性损益后的净利润

经营活动产生的4796979888.31-2189859154.06780872894.762670566595.25现金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币非经常性损益项目2025附注（如适年金额2024年金额2023年金额用）

非流动性资产处置损益，包括已计提资50050045.8425346592.3737871599.27产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规66471053.97140693185.70149889296.03

定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

债务重组损益14606404.03附注七、6717158139.97

除上述各项之外的其他营业外收入和支3454430.26-29610276.38-31667679.02出

其他符合非经常性损益定义的损益项目68219557.75

减：所得税影响额33205128.4741372128.1928481874.93

少数股东权益影响额（税后）59512230.0557490123.9865880830.45

合计41864575.58122944947.2461730510.90

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定

9/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的影项目名称期初余额期末余额当期变动响金额

以公允价值计量且其变动计39200000.0039200000.00入当期损益的金融负债

合计39200000.0039200000.00

十三、其他

□适用√不适用

第四节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司主要从事以免税为主的旅游零售业务，经营品类主要包括烟酒、香化、腕表珠宝、服饰箱包、电子产品、食品等。此外，公司还从事以免税业务为核心的商业综合体投资开发业务。

报告期内，公司的经营模式为：线下聚焦机场、口岸、市内等租赁或自建物业，依托特许经营资质与全球供应链优势，开展以免税商品销售为主的旅游零售业务，服务出入境、海南离岛等旅客。线上通过自营电商平台及第三方平台向消费者销售完税商品，突破时空限制，满足日常消费需求。同步打通会员体系与数据链路，形成以免税牌照为根基、供应链为核心、数字化为引擎的全渠道服务生态。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

（一）旅游行业

1.全球国际旅游行业2025年全球旅游业稳健增长，旅游消费需求强劲。根据联合国旅游组织最新发布的《世界旅游业晴雨表》，2025年国际旅客数量预计达15.2亿人次，较2024年增加近6000万人次，同比增长4%。2025年全球国际旅游收入预计达1.9万亿美元，较2024年增长5%。分区域看，2025年欧洲接待国际游客7.93亿人次，同比增长4%；美洲地区接待国际游客2.18亿人次，同比增长

1%；非洲接待国际游客8100万人次，同比增长8%；亚太地区接待国际游客3.31亿人次，同比

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增长6%，亚太地区复苏态势持续。联合国旅游组织预测，在假设亚太地区持续复苏、全球经济环境保持有利且地缘政治冲突不进一步升级的情况下，预计2026年国际旅客数量将较2025年增长3%至4%。

2.国内旅游行业

2025年中国旅游行业内外市场协同复苏、提质升级。根据文化和旅游部数据，2025年，国内

居民出游人次65.22亿，同比增长16.2%；2025年，国内居民出游花费6.30万亿元人民币，同比增长9.5%。2025年，从春节、劳动节和国庆节三个长假来看，出游人数、旅游消费、出游距离和目的地游憩半径等重点指标持续增长。2025年全年七个公共假期出游总人次与消费总额均创历史新高，日均出游人次和人均每次旅游花费同比2019年分别增长15.4%、11.0%。出入境旅游方面，根据国家移民管理局发布的数据，2025年，全国移民管理机构共查验出入境人员6.97亿人次，同比上升14.2%；其中内地居民3.35亿人次、港澳台居民2.79亿人次、外国人8203.5万人次，同比分别上升15.1%、10.1%、26.4%，其中免签入境外国人3008万人次、同比上升49.5%。商务部在2026年工作部署中明确，将出台扩大入境消费的政策措施，有望进一步扩大入境游客规模。

（二）免税及旅游零售行业

1.全球免税及旅游零售市场

全球免税及旅游零售市场持续复苏。2024-2025年全球免税及旅游零售市场规模持续增长，逐步向2020年前的水平恢复，驱动因素包括国际旅游的复苏、政策支持与市场开放、新兴市场的发展以及数字化转型等。根据 Generation 研究机构的数据，2024年全球免税及旅游零售市场规模为741.3亿美元，美元口径同比增长3%，恢复至2019年的85.8%。预计2025年全球免税及旅游零售市场规模将达到768亿美元，同比增长4%。其中，亚太地区仍是最主要的旅游零售市场，亚太地区销售额达312.8亿美元，以美元计同比下降2.4%，占据全球市场的42.2%。

2.海南离岛免税市场与政策

受益于封关带来的人气和政策红利，离岛免税消费迎来新机遇。根据海南省旅游和文化广电体育厅发布的数据，2025年海南省接待国内外游客1.06亿人次，同比增长9.1%；游客总花费

2254.32亿元人民币，同比增长10.5%。据海口海关统计，2025年海南离岛免税购物金额304亿

元人民币，同比下降1.8%；离岛免税购物人次463万人，同比下降18.5%；离岛免税人均消费6562元人民币，同比增长21%。2025年9月以来，海南离岛免税购物金额同比持续转正。2025年11月1日起，海南离岛免税新政实施，免税商品类别由45类增至47类，享惠对象进一步扩大，允许离境旅客享受离岛免税购物政策，允许一个自然年度内有离岛记录的岛内居民，在本自然年度内不限次数购买“即购即提”提货方式下的离岛免税商品。2025年12月18日，海南自由贸易港正式启动全岛封关，实施以“一线放开、二线管住、岛内自由”为基本特征的自由化便利化政策制度。

据海口海关统计，自2025年12月18日至2026年1月17日，海口海关共监管离岛免税购物金额

48.6亿元人民币，同比增长46.8%；购物人数74.5万人次，同比增长30.2%；购物件数349.4万件，同比增长14.6%。

3.市内店与口岸免税政策2025年10月，财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、税务总局印发《关于完善免税店政策支持提振消费的通知》，明确自2025年11月1日起完善免税店政策，旨在进一步发挥免税店政策支持提振消费的作用，引导海外消费回流，吸引外籍人员入境消费，促进免税商品零售

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业务健康有序发展。《通知》从以下四个方面完善了免税店政策：一是优化国内商品退（免）税政策管理，积极支持口岸出境免税店和市内免税店销售国产品，鼓励免税店引入更多能够体现中华优秀传统文化的特色优质产品，增加国产品在免税店的销售。二是进一步扩大免税店经营品类，将更多便于携带的消费品纳入经营范围，新增手机、微型无人机、运动用品、保健食品、非处方药、宠物食品等热销商品，丰富旅客购物选择。三是放宽免税店审批权限，下放口岸出境免税店设立、口岸出境免税店及口岸进境免税店经营主体确定方式变更等审批权限，优化口岸出境免税店、口岸进境免税店经营面积确定方式，支持地方因地制宜整合优化免税店布局。四是完善免税店便利化和监管措施，支持口岸出境免税店、口岸进境免税店和市内免税店提供网上预订服务，允许旅客在市内免税店预订后在口岸进境免税店提货，持续提升旅客免税购物体验。

三、经营情况讨论与分析

2025年公司坚决落实发展战略，持续深耕主业、锤炼核心竞争力，全力推动企业高质量发展，

实现了业务发展的稳健运行。

（一）持续深耕海南，全力稳固离岛免税业务

公司紧抓海南全岛封关运作历史机遇，从场景创新、服务升级、供应链保障三大维度精准发力，为海南国际旅游消费中心和自贸港建设展现担当、贡献力量。深化“免税+文旅”融合，打造沉浸式体验，积极引入新品、首店，合作泡泡玛特、迪士尼等 10余个流量 IP，联合酒店、新媒体、文娱赛事等渠道引流转化，叠加政府消费券协同发力，推动海南区域销售额企稳回升，离岛免税市场份额实现增长。持续践行“诚信经营、优质服务”理念，推进服务标准化建设，通过 ISO三项管理体系认证，增配多语种服务、智能结算，成功打造三亚国际免税城成为全国首个以免税商业为核心载体的国家级 AAAA旅游景区。

（二）稳固渠道优势，完善运营提升服务品质

紧紧围绕促进消费回流与吸引外来消费的目标，公司不断完善口岸及市内店渠道网络布局，并在实际经营中持续完善运营、提升服务品质。系统推进免税经营权投标工作，成功中标上海浦东国际机场 T2航站楼及 S2卫星厅进出境免税店、上海虹桥国际机场进出境免税店、北京首都国

际机场 T3 航站楼进出境免税店、广州白云机场 T3 航站楼出境店等 16个免税店经营权项目。市内免税店方面，13家取得经营权的市内免税店均已实现开业或运营，创新打造“免税+有税”“线下+线上”“进口+国产”三位一体运营模式，构建沉浸式体验消费新场景，并积极引入各地特色国产优质商品，开展“离境退税商店”资质申请及“即买即退”模式的落地，构建“语言无障碍、支付无阻碍、服务无死角”的消费环境，提升外籍旅客购物体验。

（三）把握行业机遇，稳步推动海外业务拓展

公司顺利推进海外并购、实现历史性突破。2026年 1月，公司发布公告，与 DFS达成协议，公司全资子公司将收购 DFS 大中华区零售业务，公司与 LVMH签订战略合作备忘录。这是公司落实发展战略，把握行业整合浪潮的重要战略举措，有利于公司快速建立在港澳市场的优势，实现国际化能力跃升，有利于公司实现产业升级、商品结构优化、服务水平提升，具有较强的产业协同效应，可进一步增强公司核心竞争力。此外，公司持续深耕港澳市场，新设3家门店，首次进入越南市场，斩获越南河内、富国机场10年供货协议，境外业务持续扩大。公司还积极推动国潮出海，成功签署多个头部国潮品牌海外代理权，在港澳、东南亚、日本等区域实现业务突破。

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（四）统筹线上运营，推动线上与线下高效联动

加强线上平台的运营，围绕新老客分层触达、用户转化漏斗优化等关键任务，深度推进数据价值挖掘与应用创新，精准洞察市场需求、优化销售转化路径，系统性提升数据产品的场景化服务能力。围绕提升平台生态力、赋能品质零售，推动海南与前海线上平台整合，通过团队重构、流程梳理、资源聚合、规则统一，促进平台间运营策略及效率的连通，两大平台整合初见成效。

打造线上威士忌博物馆特色 IP，开展“威你干杯”主题活动，带动威士忌销量增长，实现线上直播、线下活动相互引流，激活线上线下协同发展新活力。

（五）创新商业模式，激发业务发展新动能

积极探索机场商业新模式，兰州机场项目有税商业创新采用“低保底+阶梯分成”的收益模式，通过丰富的商业品牌、特色的地方美食、精美的文创产品、创新的体验空间打造“高端零售+地域文化”的独特氛围，销售额在同级次机场有税业务中位列前茅，并形成可复制、可推广的运营模式。探索自有品牌业务，以中免健康为切入点，拓展香化、文创等品类产品开发与孵化，推出新品近100款，并与华熙生物等品牌商联合打造多款联名产品。

（六）聚焦产品创新，满足消费者多元化需求

大力发展首发经济，公司成功打造顶流首店集群，包括全球最大迪奥香氛美妆“新风貌”旗舰店、全国最大华为甄选店等，全年引进首发新品超140款，落地27家品牌首店，重磅引入迪士尼等 30余个热门 IP，全面覆盖不同客群消费需求，构建起特色鲜明的首发消费生态。紧跟国人消费趋势，加大 3C数码、户外运动、黄金、文创等高潜品类引进力度，全年引入超 400个新品牌。敏锐布局银发经济，加大摄影数码、健康保健等银龄商品推广力度，贡献销售增量。

（七）升级运营能力，稳步增强发展动能

深化产品运营，构建产品运营指标体系，开发核心运营看板，支持采购决策和库存调配效率的提升；建立分级采购授权体系，打造中免大采购格局，赋予前端业务单元更大的灵活性和快速响应能力；搭建精细化订分货体系，显著改善畅销品供给，缓解长尾品滞销难题，推动存货周转率持续提升。加强营销推广、全面提升品牌价值，打造蛇年生肖 IP、腕表节、中免全球悦享季、“海南免税购物节”及“年终盛典”等营销活动，充分联动政府消费券、国补等政策有效激发消费者购物热情。成功举办首届全球品牌商大会，吸引全球224个品牌参会，彰显中免与多元主体共创价值的生态服务能力。持续提升客户运营能力，连续2年发布会员白皮书，率先引领行业迈入“精准触达、深度运营”的圈层精耕新阶段。深化近5300万会员分层分级运营，有效提升客户粘性，持续夯实品牌价值。加强数字化建设，以星云项目数据赋能线上平台推荐算法优化，并构建客户动态行为追踪与客户分群体系，为精准营销提供数据支撑。优化供应链履约流程，整合仓储物流资源，推动创新模式落地，显著提升供应链效率。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）品牌优势

全球领先的旅游零售运营商，兼具规模与成长性。公司作为中国免税行业代表企业，在大品牌供应商中的知名度高，积累了较强的品牌资源，cdf品牌在国人旅游购物市场具有较高的知名度，

13/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告公司在免税行业的品牌优势持续提升。2025年6月，根据世界品牌实验室发布的“2025年中国500最具价值品牌”榜单，公司“中免集团”品牌价值为1426.81亿元，在旅游服务行业蝉联第一。

（二）供应链优势

运营和采购能力卓越，品牌和品类优势显著。公司在长期深耕免税领域的过程中，与全球超

1600个知名品牌建立了长期稳定的合作关系，在头部品牌供应商中积累了极高的信誉度，拥有丰

富的品牌资源和稳定的产品供应能力。公司在北京、上海、大连、青岛、深圳、三亚、海口和香港设立了覆盖全国的8大海关监管物流中心，采用先进的监控体系提升物流效率和水平，在全国范围内实现商品高效快捷配送。

（三）渠道优势

拥有中国最完整的免税零售渠道和最优质的市场资源。公司在全国30多个省、市、自治区、特别行政区和柬埔寨等地设立了涵盖机场、机上、边境、外轮供应、客运站、火车站、外交人员、

邮轮和市内九大类型约200家免税店，覆盖超过100个城市，已发展成为世界上免税店类型最全、单一国家零售网点最多的免税运营商。报告期内，公司在海南省拥有6家离岛免税店，包括目前

全球第一大和第二大的免税商业综合体——海口国际免税城和三亚国际免税城。

（四）企业文化优势

优质的企业精神和文化理念。“不怕困难、专业高效、团队合作、勇于创新”高度概括了公司发展过程中积淀凝聚出的企业文化，是公司勇敢面对挑战，不断攻克难关的动力源泉，也是公司实现转型升级、跨越式发展的核心竞争力。公司通过企业文化建设，打造了一支具有企业忠诚度和自豪感的专业团队，是公司可持续发展的基本保证。

（五）业务协同优势

强大的股东支持。随着控股股东中国旅游集团旅游产业链条和旅游主业实力的不断增强，公司借助中国旅游集团平台资源，聚焦免税主业，开展资源整合，激活旅游零售业务潜能，以客源流量建立竞争优势，实现免税业务的快速增长。

（六）人才优势拥有经验丰富的管理层和优秀的人才队伍。公司管理层拥有多年丰富的免税运营和旅游零售经验，并已建立了一整套符合中国免税业实际情况和国际规范的人才专项培训体制、免税店工作交流机制和人才引进制度，能够有效地保障公司业务体系的良好运行。

五、报告期内主要经营情况

2025年，本公司紧抓提质增效，深化创新发展，努力推动经营业绩企稳。报告期内，公司实

现营业收入536.94亿元，同比下降4.92%；实现归属于上市公司股东的净利润35.86亿元，同比下降15.96%。

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(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入53693579201.5256473848287.07-4.92

营业成本36108717474.3338385153803.33-5.93

销售费用8683829728.149062899142.58-4.18

管理费用2204251712.501989486383.4210.80

财务费用-776820677.03-923101236.18不适用

研发费用89978391.7619874237.28352.74

经营活动产生的现金流量净额6058560224.267939327277.01-23.69

投资活动产生的现金流量净额-3480344870.63-454304775.30不适用

筹资活动产生的现金流量净额-3181978131.64-4367067335.08不适用

研发费用变动原因说明：主要是本报告期内加快数字化建设，各项软件系统研发投入增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内定期存款增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2.收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年分行业营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）增减（%）

商品销52552697083.9135779710755.0631.92-5.75-6.31增加0.41个百售业分点主营业务分产品情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年分产品营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）增减（%）

免税商39164825169.5424685574028.9536.971.295.53减少2.53个百品销售分点

有税商13387871914.3711094136726.1117.13-21.69-25.02增加3.68个百品销售分点主营业务分地区情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年分地区营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）增减（%）

海南地28537114003.7121998054389.2722.91-1.23-0.17减少0.82个百区分点

上海地12009924717.778817457100.0226.58-25.10-25.89增加0.78个百区分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：

无。

15/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况本期金额较成本构本期占总成上年同期占总情况分行业本期金额上年同期金额上年同期变

成项目本比例(%)成本比例(%)(%)说明动比例

商品销商品销35779710755.0699.0938187809515.9399.49-6.31售业售成本分产品情况本期金额较成本构本期占总成上年同期占总情况

分产品本期金额(%)上年同期金额成项目本比例成本比例(%)上年同期变说明

动比例(%)

免税商商品销24685574028.9568.3623392038509.5960.945.53品销售售成本

有税商商品销11094136726.1130.7214795771006.3438.55-25.02品销售售成本成本分析其他情况说明无。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额35567.41万元，占年度销售总额0.65%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。

前五名供应商采购额2032046.24万元，占年度采购总额56.09%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

16/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币占年度销售总序号客户名称销售额

额比例（%）

1上海外轮供应有限公司2247.110.04

2上海远洋运输有限公司船舶供应公司1293.190.02

注：报告期内，公司前五名客户中新增2户，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%、严重依赖于少数客户的情形。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

其他说明：

无。

3.费用

√适用□不适用

报告期内，公司研发费用同比增加352.74%，主要是报告期内加快数字化建设，各项软件系统研发投入增加所致。

4.研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期费用化研发投入89978391.76

本期资本化研发投入55507459.65

研发投入合计145485851.41

研发投入总额占营业收入比例（%）0.27

17/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

研发投入资本化的比重（%）38.15

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量179

研发人员数量占公司总人数的比例（%）1.24研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生0硕士研究生33本科139专科5高中及以下2研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）35

30-40岁（含30岁，不含40岁）111

40-50岁（含40岁，不含50岁）31

50-60岁（含50岁，不含60岁）2

60岁及以上0

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5.现金流

√适用□不适用

报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比大幅减少，主要是报告期内定期存款增加所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1.资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期末上期期末本期期末金数占总资数占总资额较上期期项目名称本期期末数上期期末数情况说明产的比例产的比例末变动比例

（%）（%）（%）

其他应收款1862486171.232.48913120397.331.20103.97主要是应收押

金、保证金增加

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所致

其他流动资产4368871281.045.831976221078.622.59121.07主要是债权投资增加所致

投资性房地产818426026.821.091428845454.181.87-42.72主要是出租面积减少所致主要是海口国际免税城项目和三

在建工程1759013055.612.35972144625.341.2780.94亚国际免税城一期2号地项目投入增加所致

使用权资产1428618881.201.912024894628.702.66-29.45主要是租赁变更所致

商誉484800778.130.65822659525.791.08-41.07主要是商誉减值所致主要是可抵扣暂时性差异和可抵

递延所得税资产669234175.970.891204425069.301.58-44.44扣亏损确认的递延所得税资产减少所致主要是应付租金

其他应付款1219011187.331.631807941353.372.37-32.57和店铺装修款减少所致

其他说明：

无。

2.境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模

其中：境外资产297.04（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为39.61%。

境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币本报告期本报告期境外资产名称形成原因运营模式营业收入净利润

中免国际有限公司新设成立商品批发与零售372.4113.76

其他说明：

a. 公司境外资产主要来自于经营批发与零售业务的全资孙公司中免国际，相关资产主要为内部销售形成的应收账款及货币资金。

b. 上表中中免国际的收入和利润不包含境内业务。

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

详见附注七、31。

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4.其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

行业经营性信息分析详见“第四节管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司所处行业情况”

和“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析之（一）行业格局和趋势”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

截至2025年12月31日，公司对外股权投资余额为3555925424.25元，较上年末同比减少

3.10%，详见财务报告“七、17、长期股权投资”。

1.重大的股权投资

□适用√不适用

2.重大的非股权投资

√适用□不适用

（1）海口国际免税城项目

2019年，经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司全资子公司中免投资公司投资人民币

128.6亿元用于海口国际免税城项目建设。具体内容详见公司于2019年7月17日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资公告》（临 2019-023）。

报告期内，该项目共投入资金4.13亿元。自项目建设以来，累计投入资金85.11亿元，资金来源为公司自筹资金及国拨资金。截至报告期末，该项目累计产生的收益为24.97亿元。目前该项目处于中期阶段，其中地块五海口国际免税城已于2022年10月28日开业运营；地块二悦领湾项目、地块三悦斓庭项目已完工并推进产品销售；地块一甲级写字楼 A座办公区域第一批已交付，

第二批装修施工完成80%；地块四洲际、逸衡酒店主体结构已封顶，二次结构砌筑完成。

（2）三亚国际免税城一期2号地项目

2021年，经公司董事会审议通过，同意公司全资孙公司中免（海南）投资发展有限公司投资

人民币36.9亿元用于三亚国际免税城一期2号地项目建设。具体内容详见公司于2021年3月19日在《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资孙公司对外投资的公告》（临2021-007）。

2024年2月，随着项目的开发推进，为进一步提高项目的综合竞争力，综合考虑项目产品定

位、市场条件及实际推进情况等多方面因素后，经公司董事会审议通过，对该项目追加投资人民币10.7亿元。具体内容详见公司于2024年2月28日在《证券日报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第八次会议（现场结合通讯方式）决议公告》（临2024-004）。

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报告期内，该项目共投入资金4.67亿元。自项目建设以来，累计投入资金23.13亿元，资金来源为公司自筹资金。截至报告期末，该项目累计产生的收益为5.90亿元。目前该项目处于中期阶段，其中商业部分三亚国际免税城 C区已于 2023年 12 月 28日开业运营；酒店部分主体结构已封顶，二次结构砌筑已完成，幕墙工程完成约70%，全面推进机电工程、精装修工程、园林工程施工。

3.以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

21/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

中免投资公司子公司项目投资728668.341454609.71813689.95182520.8266141.4151094.77

中免国际子公司免税品批发与零售287648.372976046.422187339.883713323.89168058.12137676.11

三亚市内免税店子公司免税品销售238723.342052318.11460148.741983030.22103973.9587644.56日上上海子公司免税品销售842.67638754.95536875.651200992.4742373.73-20808.48

海口免税城子公司免税品销售500000.001173237.50455750.96579936.197187.053086.54

海免公司子公司免税品销售170000.00387423.47327514.60331303.838233.706804.55

注：以上子公司的数据均为合并口径数据，日上上海的数据经过公允价值调整。

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响中免集团牡丹江机场免税品有限公司注销子公司无重大影响合肥机场中免免税品有限公司注销子公司无重大影响萝北中免免税品有限公司注销子公司无重大影响平潭中免免税品有限公司注销子公司无重大影响厦门中免免税品有限公司注销子公司无重大影响天津东免免税品有限公司注销子公司无重大影响荣成东免免税品有限公司注销子公司无重大影响重庆新免免税品有限公司注销子公司无重大影响密山中免免税品有限责任公司注销子公司无重大影响内蒙古中免免税品有限公司注销子公司无重大影响东乌珠穆沁旗中免嘉誉免税品有限公司注销子公司无重大影响饶河中免免税品有限公司注销子公司无重大影响抚远中免免税品有限公司注销子公司无重大影响

22/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

同江中免免税品有限公司注销子公司无重大影响东莞市京港免税品有限公司注销子公司无重大影响沈阳中免俪乐廊商贸有限公司注销子公司无重大影响贵阳中免俪乐廊商贸有限公司注销子公司无重大影响无锡中免免税品有限公司注销子公司无重大影响图们中免免税品有限公司注销子公司无重大影响营口中免对外供应港口服务有限责任公司注销子公司无重大影响福州东免免税品有限公司注销子公司无重大影响中免集团日照东免免税品外轮供应有限公司注销子公司无重大影响东宁中免免税品有限责任公司注销子公司无重大影响中免集团银川机场免税品有限公司注销子公司无重大影响呼和浩特中免免税品有限责任公司注销子公司无重大影响吉林省中免空港免税品有限公司注销子公司无重大影响防城港市中免免税店有限责任公司注销子公司无重大影响福州中免免税品有限公司注销子公司无重大影响荣成中免免税品有限公司注销子公司无重大影响

中免市内免税品（深圳）有限公司新设子公司无重大影响

中免市内免税品（广州）有限公司新设子公司无重大影响中免集团南京机场进境免税品有限公司非同一控制下企业合并无重大影响

中免市内免税品（成都）有限公司新设子公司无重大影响

中免市内免税品（福州）有限公司新设子公司无重大影响

中免白云机场免税品（广州）有限公司新设子公司无重大影响

中免集团（上海）免税品有限公司新设子公司无重大影响

中免集团（北京）免税品有限公司新设子公司无重大影响其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

（一）消费趋势

受政策支持和需求释放双重驱动，我国消费市场规模稳步扩大。根据国家统计局，2025年，社会消费品零售总额50.1万亿元人民币，同比增长3.7%，增速比上年加快0.2个百分点。2025年，商品零售额比上年增长3.8%，比上年加快0.6个百分点。2025年，升级类商品消费需求旺盛。

升级类商品中，限额以上单位体育娱乐用品零售额增长15.7%，增速比上年加快4.6个百分点；

化妆品零售额增长5.1%，东方美学引领美妆消费潮流；金银珠宝零售额增长12.8%，融合传统文化元素与现代设计理念的产品备受消费者青睐。同时，银发经济、冰雪经济、首发经济等都在持续升温，日益成为新的消费增长点。国货潮品广受欢迎，一批老字号与新消费品牌跨界联动，创新打造新产品、新场景，受到消费者追捧。此外，2025年，我国消费市场的另一大显著亮点是服务消费占比稳步上升。随着人民生活水平提升，居民消费正从商品消费为主向商品和服务消费并重转变。随着扩大服务消费政策持续多点发力，服务供给更加优质多元，服务供需适配性上升，服务消费潜力加速释放。

高端消费方面，中国高端消费呈现复苏趋势，得益于宏观环境改善（如股市财富效应）、消费回流。根据要客研究院《2025中国奢侈品报告》，2025年中国人奢侈品消费增长3%，规模达

10410亿元人民币，占全球市场份额的36%，延续全球核心消费引擎地位。其中境内市场同步增长3%，规模增至5195亿元人民币，全球占比提升至19%。同期全球奢侈品市场整体增长5%，达28451亿元人民币。2025年中国人奢侈品境内外消费分别占比51%、49%，与2024年持平，消费外流态势趋于稳定，未出现进一步扩大，预计未来3至5年境内消费占比将稳步提升至70%。

基于当前市场复苏态势，要客研究院预计2026年中国奢侈品市场有望加速增长，中国人奢侈品消费比2025年增长5%，其中中国奢侈品增幅有望达7%-9%，驱动因素包括消费信心持续回升、品牌本土化运营深化。

（二）行业格局

2024-2025年全球免税及旅游零售市场呈现激烈竞争态势，主要集中于亚太、欧洲及北美三大核心区域。市场主导企业包括 Avolta、中国中免、Lagardere Travel Retail、乐天免税等。

中国免税及旅游零售市场集中度高，呈现“一超多强”格局，中国中免凭借全渠道布局、供应链优势、会员价值等优势占据领先地位。

免税行业正经历从商品导向到体验导向的深刻转型。在消费端呈现出三大核心趋势：消费动机从物质需求转向意义追求，表现为品类多元化延伸和对稀缺性商品的价值认同；国潮品牌通过创新突破实现溢价能力提升，重塑市场格局；消费场景向内容化、体验式升级，推动运营商向生活方式服务商转型。渠道端则显现线上线下深度融合特征，数字技术正重构购物全流程体验。当前市场格局要求运营商在商品组合、渠道建设、体验创新等多维度实现系统升级，以应对日益复杂的竞争环境。

短期看全球经济波动可能抑制消费信心，但中国 GDP5%的增速预期与出境游回暖、外籍入境游热度、政策红利释放将为市场托底。短期波动难掩长期潜力，行业复苏态势将持续，长期竞争将聚焦供应链深度、数字化效率和体验化差异三大核心能力，未来结构性机会与挑战并存。

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(二)公司发展战略

√适用□不适用

聚焦旅游零售业务，以免税业务为核心提升价值链，以旅游零售为延伸升级产业链，提升国际化水平与市场竞争能力，打造全球领先的数智化旅游零售运营商。

(三)经营计划

√适用□不适用

1.聚焦发展战略，巩固重点市场优势

一是持续深耕海南市场。积极把握海南自由贸易港封关运作机遇，推动“免税+文旅”深度融合，从品类拓展、运营优化、全域营销、服务升级等多维度发力，构建多层次、强体验的消费新生态，激发区域消费活力。依托离岛免税新政、岛民免税等政策机遇，积极拓展国产品牌及运动户外、健康保健等新品类，优化商品结构。持续引入热门 IP联名、情绪主题快闪、限量首发商品等，打造差异化消费场景。

二是推进渠道融合升级。扎实推进上海、北京等重点机场免税店顺利运营，并稳步推动品牌招商与布局调整，实现核心枢纽业务升级。主动参与机场商业整体规划，积极寻求机场渠道拓展机遇。深度洞察目标客群需求，不断优化产品组合，提升市内店运营能力。

三是深化线上业务运营。深化平台整合，实现重点区域平台业财一体化管理，提升运营效能。

推动线上线下融合，打造优质直播场景，深耕中小城市引流。强化技术赋能与供应链优化，保障重点商品供应，扩充高增长品类，培育新的业务增长点。

四是稳步拓展海外业务。有序推进 DFS大中华区零售业务整合计划实施，确保整合目标高效落地，吸收培育国际化能力，建强海外运营平台。持续关注海外市场拓展与并购机会，深耕港澳、东南亚等现有市场，提升门店竞争力。集合品牌商力量推动国潮出海，构建国际化发展新格局。

2.增强核心能力，夯实高质量发展根基

一是提升产品与供应链能力。以客户洞察为基础，运用大数据、AI赋能需求分析，优化产品结构与库存管理。深化供应链全链条管理，提升货品调配与流转效率，保障商品供给精准度。

二是提升数智化运营能力。持续增强数据平台全域能力，整合全渠道数据资源，优化算法模型，提升精准触达能力与数据驱动运营效能，全面赋能业务发展。

三是提升会员运营能力。升级会员体系，推进私域体系建设，构建圈层化社群。举办全球合作伙伴大会及会员活动，挖掘会员多元需求，实现资源协同共享，进一步提升品牌形象。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1．政策风险。随着免税经营资质的放开，口岸进出境免税店通过招标方式确定经营主体，海

南离岛免税店通过竞争性磋商等方式确定经营主体，市内免税店通过竞争方式确定经营主体，中国免税行业进入有序竞争阶段。面对日益激烈的市场竞争，公司将紧紧围绕免税主业，着力抓好

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重大项目和关键市场，着力提升核心业务能力，着力强化精细化管理，不断增强内生外延发展动力，全面开创旅游零售发展新局面。

2．投资风险。战略项目投资未达预期的风险。公司将围绕战略目标，加强中长期规划和年度

投资计划管理，从整体和宏观上控制投资规模和投资节奏，保持对投资风险的整体客观认识和警觉；继续加强项目投资估算、概算审查，科学控制项目总投资；做好项目立项、审批、科学的可行性研究、档案管理等工作，保持与各级政府、合作方的良好沟通，争取项目按期推进。强化具备旅游零售商业综合体项目的开发能力和复合产业的综合运营能力的团队建设，提高投资管理、风险控制、招商管理、项目运作等能力。

3．财务风险。由于国际业务多以外币结算，人民币对外币汇率波动加大、汇兑差异等因素，

可能导致汇兑损失，影响公司经营目标的实现。公司将持续关注汇率波动并加强研究，梳理分析资产、负债、收入、支出等外币业务的风险敞口，结合相关货币汇率、利率等走势的变化，按照境内外不同货币资产负债统筹配置的原则做好系统性管理方案，兼顾收益与风险，促进实现汇利率管控目标。密切关注所持币种汇率、利率变动趋势，综合考虑利率因素对财务资源配置的影响后，努力提升资产、负债币种匹配度。

4．市场风险。市场竞争日趋激烈，同时消费需求呈现多元化趋势，传统门店面临客流与复购率压力。公司将充分深化现有优势，打造线上线下一体化的竞争优势；继续推进集中采购，提高产品采购议价能力。利用现有优势，积极开拓新产品线，形成新的驱动核，巩固、提升竞争优势。

利用品牌优势，发挥落地服务专长，增强市场竞争力。进一步加强跨行业合作纵深布局，开放互助、合作互利，以加强市场变化时的适应能力。

5．项目管理风险。重大工程项目，在招投标、工程预决算、工程建设过程、工程验收等出现偏差，可能导致工程项目工期延误、成本失控、存在质量与安全隐患。公司将按照有关工程项目的管理规定，从项目源头进行管理，做好立项审批、招投标管理；做好工程建设过程管理，及时召开进度研讨会，落实进度推进；严格控制建设预算；做好工程决算管理，保证工程安全、可靠交付使用。

6．地缘政治、国际贸易争端与供应链风险。国际形势持续复杂演变，地区冲突、制裁政策及

贸易环境波动可能对全球供应链稳定性构成挑战，尤其在商品采购、品牌授权及跨境物流等方面带来不确定性。公司将持续关注全球供应链变化趋势，推进采购渠道多元化，强化与品牌方的战略协同，积极构建稳定、高效、可控的供应保障体系，提升整体供应链的安全性和抗压能力。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第五节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司证券上市地证券监管机构的相关规定和要求，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，不断完善公司法人治理结构，优化内部管理，切实推动公司治理整体水平有效提升。

治理结构方面，公司建立了由党委、股东会、董事会和经理层组成的权责分明、运作规范治理体系。党委发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略；股东会是公司的权力机构，依法行使职权；

董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大经营管理事项的决策权，并加强对经理层的管理和监督；经理层是公司的执行机构，“谋经营、抓落实、强管理”，对董事会负责，按照《公司章程》及董事会的授权行使职权。公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。报告期内，公司根据新《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，取消监事会和监事设置，监事会的相关职权由审计与风险管理委员会行使。

治理制度方面，公司按照《公司法》《上市公司治理准则》的要求，形成了以《公司章程》为核心，《党委工作规则》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作规则》等为延伸的“1+N”公司治理制度体系，确保公司治理和运行规范有效。报告期内，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及各专门委员会议事规则等近

20项治理制度，确保各项制度文件有效衔接并符合国资监管与证券监管的各项要求。

规范运作方面，公司股东会、董事会均依法合规运作、行使职权，会议召集、召开程序、表决程序合法有效。公司董事会各专门委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供有力支持，进一步提高董事会的决策效率和决策水平。报告期内，公司召开股东会2次，审议议案17项；召开董事会7次，审议议案68项，听取汇报事项11项；召开各专门委员会会议16次，审议议案33项，其中：审计与风险管理委员会6次，审议议案17项，听取汇报事项2项；提名委员会4次，审议议案7项；薪酬与考核委员会4次，审议议案6项；战略与可持续发展委员会2次，审议议案3项。

下属企业管理方面，公司严格落实中央企业深化子企业董事会建设要求，通过完善制度、优化运行机制、配强董事队伍等举措强化管理，切实提升子企业的公司治理能力。2025年，公司严格执行《所属企业董事会规范运作管理办法》《派出董事履职管理规定》等相关制度，进一步明确子企业董事会运作、董事履职的具体内容和标准，切实增强董事会、董事评价的科学性和可操作性。同时，公司本着提升效率、激发活力、有效管控的原则，进一步完善企业授权管理体系，严格规范子企业在授权、审批、执行等方面的权责，在做好风险管控的同时对子企业适度授权、放权，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一，全面激发子企业经营活力。

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公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划√适用□不适用

报告期内，公司持续规范运作，与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

2016年7月，公司控股股东公开作出承诺，保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与公

司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预公司经营决策、损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用公司及其控制的下属企业的资金。该承诺于控股股东对公司拥有控制权期间持续有效。如因控股股东未履行上述所作承诺而给公司造成损失，控股股东将承担相应的赔偿责任。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内年度内是否在年初年末增减从公司获股份增公司关姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期持股持股变动得的税前减变动联方获数数原因薪酬总额量取薪酬（万元）范云军董事长男532024年10月17日2026年6月28日0000是刘昆副董事长女562024年10月17日2026年6月28日0000是董事2024年5月23日2026年6月28日

522024422026628000287.92常筑军总经理男年月日年月日否

董事会秘书（离任）2020年1月23日2025年5月29日董事2024年10月17日2026年6月28日

51000282.23王月浩男否

副总经理2024年9月23日2026年6月28日

王轩董事男572021年5月18日2026年6月28日000296.13否

葛明独立董事男742022年8月25日2026年6月28日00022.60否

王瑛独立董事女522023年6月29日2026年6月28日00022.60否

王强独立董事男532023年6月29日2026年6月28日00023.00否

王延光副总经理男572019年8月30日2026年6月28日000203.01否

高绪江副总经理男452021年4月21日2026年6月28日000224.52否副总经理2023年1月4日2026年6月28日周领军总法律顾问（首席男48000259.79否2025年5月29日2026年6月28日合规官）总会计师2025年2月26日2026年6月28日

杨洪义男49000105.53否董事会秘书2025年5月29日2026年6月28日

孙芳副总经理女442025年3月28日2026年6月28日000120.92否

赵凤副总经理（离任）女552019年8月30日2025年9月22日000274.86否

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合计/////000/2123.11/姓名主要工作经历

现任本公司董事长，中国旅游集团董事、总经理、党委副书记。曾任中国移动通信集团北京有限公司董事、副总经理、党委委员，辛姆巴科有限公司董事长、首席执行官，中国移动香港有限公司董事长，中国移动国际有限公司董事长、首席执行官，中国移动通信集团北范云军

京有限公司董事长、总经理、党委书记，中国联合网络通信集团有限公司副总经理、党组成员，中国联合网络通信股份有限公司高级副总裁，中国联合网络通信（香港）股份有限公司执行董事、高级副总裁，中国卫星网络集团有限公司副总经理、党组成员等职务。

现任本公司副董事长，中国旅游集团董事、董事会秘书、总法律顾问、党委副书记。曾任中国旅游集团副总经理、党委委员、中旅数智科技（深圳）有限公司董事长，中国通用咨询投资有限公司总经理、党委副书记，中国新兴集团有限责任公司董事、总经理、党委副书刘昆记，通用技术集团医药控股有限公司执行董事，通用技术集团医疗健康有限公司董事长，中国通用技术（集团）控股有限责任公司医药医疗健康事业部总经理、协同发展部总经理、总经理助理等职务。

现任本公司董事、总经理、党委副书记。曾任中免公司销售部华北/东北地区销售经理、营运部酒水采购高级经理、品牌代理部总监、精常筑军品香化营销部总监、香化食品营销部总监、进口烟酒营销部总监，总经理助理；本公司副总经理、常务副总经理、董事会秘书/联席公司秘书；中免国际总经理；三亚中免棠畔投资发展有限公司董事长等职务。

现任本公司党委书记、董事、副总经理。曾任国家旅游局政策法规司政策研究处处长、法规处处长，中国旅游集团董事会办公室/总经理王月浩

办公室主任助理、副主任，本公司党委副书记等职务。

现任本公司董事。曾任中国远望（集团）总公司的企业管理部副总经理；中免公司投资管理部总监、总经理助理、副总经理、党委委员、党委书记；本公司副总经理、常务副总经理、总经理、党委书记、董事长等职务。期间曾兼任三亚市内免税店董事长兼总经理、党委书王轩记；国旅（三亚）投资有限公司董事长、董事；中国免税品集团（柬埔寨）有限公司董事长；香港中国免税品有限公司董事长；三亚中免棠畔投资发展有限公司董事等职务。

现任本公司独立董事，北京华明富龙财会咨询有限公司总经理，兼任亚信科技有限公司（股票代码：1675.HK）独立非执行董事，安道麦股份有限公司（股票代码：000553.SZ、200553.SZ）独立董事，博纳影业集团股份有限公司（股票代码：001330.SZ）独立董事，广汽葛明

埃安新能源汽车股份有限公司独立董事，北京东方略生物医药科技股份有限公司独立董事。曾任安永华明会计师事务所董事长；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师、高级顾问；中国注册会计师协会常务理事；财政部注册会计师考试委员会

30/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告委员；北京注册会计师协会行业发展委员会副主任；中国证监会第二届上市公司并购重组专家咨询委员会委员；苏州银行股份有限公司监事；泰康保险集团股份有限公司监事；上海银行股份有限公司监事；以及在顺风国际清洁能源有限公司、上海振华重工（集团）股份

有限公司、安山金控股份有限公司（前称亚投金融集团有限公司）、中新控股科技集团有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、

分众传媒信息技术股份有限公司担任独立董事/独立非执行董事等职务。

现任本公司独立董事，中央民族大学法学院教授、博士研究生导师，兼任中国船舶工业股份有限公司（股票代码：600150.SH）独立董事，九州通医药集团股份有限公司（股份代码：600998.SH）独立董事，中国上市公司协会独立董事专业委员会委员，中国法学会国际经济法王瑛研究会理事，中国法学会证券法研究会理事，中国法学会银行法学研究会理事，中国仲裁法学研究会理事。曾任长江证券股份有限公司独立董事，罗牛山股份有限公司独立董事，国银金融租赁股份有限公司非执行董事，第七大道控股有限公司独立非执行董事，北京航天宏图信息技术股份有限公司独立董事，西安国水风电设备股份有限公司独立董事，北京怀胜城市建设开发有限公司外部董事等职务。

现任本公司独立董事，中国人民大学商学院副教授、博士研究生导师，兼任中国流通30人论坛副秘书长，新零售50人论坛副秘书长，中国商业经济学会副会长，国家发改委十四五消费规划专家等职务。曾在河南郑州中原制药厂、北京海开房地产公司等公司任职，并在王强

日本关西学院大学担任客座教授，在美国加利福尼亚州立大学 San Jose 分校（San Jose State University）做访问学者，在广西南宁市良庆区担任副区长（挂职）。

现任本公司党委委员、副总经理。曾任中国国旅集团有限公司上海公司董事、总经理；中国国际旅行社总社有限公司出境游总部总经理王延光助理兼公务旅行部总监、国内游总部总经理、公民游总部总经理、自由行部总经理、采购运营部总经理、总经理助理、副总经理、党委委员；中免公司纪委书记、副总经理、党委委员等职务。

现任本公司党委委员、副总经理。曾任中免公司品牌代理部免税渠道主管、烟草酒水营销部进口酒水销售主管、购物退税项目组销售业高绪江务拓展主管、总经理办公室主任、总经理助理；中免投资公司总经理办公室副主任；三亚市内免税店执行董事、总经理、党委委员、党委书记；中免凤凰机场免税品有限公司董事长；海免公司董事；海口免税城公司执行董事；本公司总经理助理等职务。

现任本公司党委委员、副总经理、总法律顾问（首席合规官），兼任三亚市内免税店董事，海免公司董事，中国旅游集团海南分公司党委书记、总经理，三亚棠畔投资发展有限公司董事，中免凤凰机场免税品有限公司董事长，中免（海口）国际免税城有限公司董事，中周领军

免集团（海南）运营总部有限公司董事。曾任海南省政府研究室调研处副主任科员；海南省政府办公厅七处副主任科员、主任科员；海南省县（市）党政领导班子副职公选干部（副处级）；海南省澄迈县人民政府副县长、常委、党组副书记；中国旅游集团海南区域总部/

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海南分公司副总经理；三亚市内免税店党委书记等职务。

现任本公司党委委员、总会计师、董事会秘书/联席公司秘书，兼任中旅集团财务有限公司董事。曾任北京双鹤药业股份有限公司会计、财务经理；中免公司财务经理；中国国旅集团有限公司财务部副总监（主持工作）、总监；日上中国财务总监、副总经理；中免集团北杨洪义京首都机场免税品有限公司副总经理；中免集团北京大兴国际机场免税品有限公司副总经理；海口免税城公司总会计师；三亚市内免税

店总会计师、党委委员等职务。

现任本公司党委委员、副总经理，兼任公司商品部总经理，三亚棠畔投资发展有限公司董事长。曾任中国免税品（集团）有限责任公司孙芳

运营部采购代表，精品香化营销部经理、总监助理、副总监；公司奢侈品及配饰商品部总经理、公司总经理助理等职务。

其它情况说明

□适用√不适用

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1.在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务

董事、总经理、党范云军中国旅游集团有限公司2024年7月委副书记董事2026年3月党委副书记2026年3月党委委员2023年8月2026年3月中国旅游集团有限公司董事会秘书2024年11月刘昆总法律顾问2024年11月副总经理2023年8月2026年3月中旅数智科技（深圳）有董事长2023年12月2025年2月限公司中国旅游集团有限公司海周领军总经理2022年8月南分公司杨洪义中旅集团财务有限公司董事2025年7月在股东单位任中旅集团财务有限公司、中旅数智科技（深圳）有限公司为公司控股股东中国旅职情况的说明游集团的控股子公司。

2.在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人在其他单位担任其他单位名称任期起始日期任期终止日期员姓名的职务常筑军三亚中免棠畔投资发展有限公司董事长2022年9月2025年9月三亚中免棠畔投资发展有限公司董事2023年10月2025年9月王轩海南省离岛免税协会会长2024年8月亚信科技控股有限公司独立非执行董事2018年12月安道麦股份有限公司独立董事2020年11月博纳影业集团股份有限公司独立董事2025年11月广汽埃安新能源汽车股份有限公司独立董事2022年9月葛明北京东方略生物医药科技股份有限独立董事2021年8月公司北京华明富龙财会咨询有限公司总经理2001年12月上海银行股份有限公司外部监事2017年6月2025年11月泰康保险集团股份有限公司外部监事2022年10月2025年6月中央民族大学法学院教授2024年1月王瑛中国船舶工业股份有限公司独立董事2021年5月九州通医药集团股份有限公司独立董事2025年5月王强中国人民大学商学院副教授2008年1月周领军三亚棠畔投资发展有限公司董事2025年9月孙芳三亚棠畔投资发展有限公司董事长2025年9月在其他单位任职情况的说明无

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(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

董事：在股东单位任职的董事，其薪酬由股东单位根据其相关薪酬管理制度确定，不在公司领取薪酬；其他董事的薪酬方案经董事会董事、高级管理人员薪审议后由股东会批准，公司高级管理人员兼任董事的，不以董事身酬的决策程序份领取报酬。

高级管理人员：高级管理人员的薪酬政策与方案由薪酬与考核委员

会制定和审查，由董事会确定。

董事在董事会讨论本人是薪酬事项时是否回避薪酬与考核委员会或独薪酬与考核委员会审议通过了《关于确定公司高级管理人员2023年立董事专门会议关于董度经营业绩考核结果及绩效年薪分配方案的议案》《关于公司2024事、高级管理人员薪酬年度董事薪酬的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议事项发表建议的具体情案》《关于确定公司高级管理人员2024年度经营业绩考核结果及绩况效年薪分配方案的议案》等4项议案，同意并提请公司董事会审议。

董事、高级管理人员薪按照所在公司薪酬管理制度，根据业绩与薪酬联动原则，综合考虑酬确定依据岗位职责、综合素质、业绩考核结果等维度确定报酬。

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员报告期内获得的固定报

酬（包括基本工资、津补贴、企业负担的社保、住房公积金及企业年金）按月支付，报告期内获得的浮动报酬结合企业经济效益完成董事和高级管理人员薪

情况、个人综合业绩指标完成情况兑现，并执行递延支付安排。公酬的实际支付情况司独立董事报告期内的年度基本报酬和会议津贴按月支付。

具体税前薪酬总额详见本报告《现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况》。

报告期末全体董事和高

级管理人员实际获得的人民币2123.11万元。

薪酬合计

根据公司《经理层成员经营业绩考核办法》及《经理层成员薪酬管报告期末全体董事和高理办法》，依据薪酬与考核委员会以及董事会审议通过的《关于确级管理人员实际获得薪定公司高级管理人员2023年度经营业绩考核结果及绩效年薪分配方酬的考核依据和完成情案的议案》及《关于确定公司高级管理人员2024年度经营业绩考核况结果及绩效年薪分配方案的议案》完成浮动薪酬发放。

报告期末全体董事和高根据公司薪酬发放方案，报告期内公司董事（不含独立董事）、高级管理人员实际获得薪级管理人员存在2023年度、2024年度绩效年薪清算额度的递延发酬的递延支付安排放。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪无酬的止付追索情况

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因

常筑军原董事会秘书/联席公司秘书离任工作调动

周领军总法律顾问（首席合规官）聘任工作调动

杨洪义总会计师、董事会秘书/联席公司秘书聘任工作调动孙芳副总经理聘任工作调动赵凤原副总经理离任退休

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(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股参加董事会情况东会情是否董事况独立姓名本年应参以通讯是否连续两出席股董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参东会的席次数席次数次数次数加次数加会议次数范云军否77500否0刘昆否76610否0常筑军否77400否2王月浩否77300否0王轩否77300否2葛明是77400否2王瑛是77400否1王强是77500否2连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数7

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数3现场结合通讯方式召开会议次数4

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计与风险管理委员会葛明（主席）、王瑛、王强

提名委员会王强（主席）、常筑军、王月浩、葛明、王瑛

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薪酬与考核委员会王瑛（主席）、葛明、王强

战略与可持续发展委员会范云军（主席）、刘昆、常筑军、王轩、王强

(二)报告期内审计与风险管理委员会召开6次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况审议通过《关于聘任公司公司总会计师候选人任职资格符合有关法律2025-02-21总会计师的议案》《关于法规的规定，候选人具备履职所需的能力和确定公司2024年度财务经验，符合公司经营发展需要，同意。

报告审计费用》2项议案

1.公司2024年度财务决算报告真实反映了

公司的财务状况和经营成果，外聘审计机构对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，高效完成了2024年度决算及审计工作，同意该报告。

2.公司2024年年度报告的编制程序符合法审议通过《公司2024年度律法规的规定，报告内容和格式符合中国证财务决算报告》《公司监会和两地证券交易所的要求，报告能够真

2024年年度报告及其摘实、准确、完整地反映公司的实际情况，同要》《公司2024年度内部意该报告。2025-03-21控制评价报告》《关于续3.公司能够持续完善内部控制和风险管理聘2025年度财务报告审制度的建设，内部控制和风险管理有效，未计机构》等9项议案；听发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷，同取《公司2024年度重大事意该报告。项实施情况专项检查报4.中旅财务建立了较为完善合理的内部控制告》制度，能够较好地控制风险，各项监管指标也符合相关规定，同意该议案。同时建议公司派出董事要定期关注资金去向，做好风险提示。

5.公司应持续关注会计师事务所提供非审计

服务的占比，同时关注审计服务的定价水平与合理性。

1.公司2025年第一季度报告的编制符合法

律法规的规定，报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的要求，报告能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，同意该审议通过《公司2025年第报告。一季度报告》《公司20242.公司内控体系工作报告内容完整、真实、年度内控体系工作报告》客观地反映了公司2024年度内部控制体系2025-04-24《公司2024年度内部审的建设、运行情况，同意该报告。建议公司计工作报告及2025年内后续积极加强风险管控与内部控制工作的系部审计工作计划》3项议统汇报，进一步规范内部治理，持续提升风案险防范能力。

3.公司内部审计工作报告全面且清晰地呈现

了公司2024年度内部审计工作，起到很好的监督和风险管理的作用；2025年度计划紧密

围绕公司战略目标和重点业务，审计资源分

36/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告配合理，同意该议案。建议公司后续要按照年度审计计划保质保量推进内审工作，继续发挥好审计监督和风险管理作用。

1.公司2025年半年度报告的编制符合法律

法规的规定，报告内容和格式符合中国证监审议通过《公司2025年半会和证券交易所的要求，报告能够真实、准年度报告》；听取《公司确、完整地反映公司的实际情况，同意2025

2025-08-192025年上半年度重大事年半年度报告。

项实施情况专项检查报2.建议后续要重点关注海南封关政策的实告》施细则，评估其对公司战略规划调整的影响。

同时，建议公司强化对关联交易等重点领域的合规管理。

3.公司2025年第三季度报告的编制符合法2025律法规的规定，报告内容和格式符合中国证2025-10-23审议通过《公司年第监会和证券交易所的要求，报告能够真实、三季度报告》

准确、完整地反映公司的实际情况。同意公司2025年第三季度报告审议通过《关于修订<公司

2025-12-24董事会审计与风险管理委同意。

员会议事规则>的议案》

(三)报告期内提名委员会召开4次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况公司总会计师候选人任职资格符合相关法2025-02-21审议通过《关于聘任公司总律法规的规定，其具备履职所需的能力和经会计师的议案》验，符合公司经营发展需要，同意。

1.公司董事会的架构、规模及组成、董事

会多元化政策均充分、有效，满足上市公司治理要求，董事会在多元化方面维持了适当审议通过《关于公司董事会平衡。架构、人数及组成年度检2.公司独立非执行董事的独立性符合相关2025-03-21讨》《关于独立董事独立性》规定，能够确保董事会作出独立判断及取得

《关于聘任公司副总经理》独立的观点和意见。

3项议案3.相关候选人任职资格符合相关法律法规的规定，不仅具备了履职所必需的专业能力与丰富经验，而且也符合公司经营发展需要，同意。

审议通过《聘任公司总法律2位候选人任职资格符合相关法律法规的2025-05-23顾问（首席合规官）》《聘规定，其具备履职所需的能力和经验，符合任公司董事会秘书、联席公司秘书》2公司经营发展需要，同意。项议案审议通过《关于修订<公司

2025-12-24董事会提名委员会议事规同意。

则>的议案》

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(四)报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况公司高级管理人员2023年度经营业绩考核审议通过《关于确定公司高结果客观、真实反映了高级管理人员的业绩

2025-02-21级管理人员2023年度经营成绩和履职情况；公司制定的2023年度绩效

业绩考核结果及绩效年薪

年薪分配方案，体现了对经理层成员的激励分配方案的议案》

与约束作用，有利于公司持续稳定发展。

审议通过《公司2024年度2025-03-21董事薪酬》《公司2024年公司2024年度董事、高管薪酬，符合公司薪度高级管理人员薪酬》2项酬管理相关规定，同意。

议案审议通过《关于公司2024

2025-05-23年人工成本清算评价结果同意。

及2025年人工成本预算的议案》审议通过《确定公司高级管公司高级管理人员2024年度经营业绩考核理人员2024年度经营业绩结果客观、真实反映了高级管理人员的业绩

2025-12-24考核结果及绩效年薪分配成绩和履职情况；公司制定的2024年度绩效方案》《修订<公司董事会年薪分配方案，符合相关法律法规的规定，薪酬与考核委员会议事规体现了对经理层成员的激励与约束作用，有则>》2项议案利于公司持续稳定发展。

(五)报告期内战略与可持续发展委员会召开2次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况审议通过《公司2024年度2025-03-28环境、社会及管治报告》《公司2025同意。年度投资方案》2项议案审议通过《关于修订<公司

2025-10-30董事会战略与可持续发展同意。

委员会议事规则>的议案》

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计与风险管理委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计与风险管理委员会对报告期内的监督事项无异议。

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七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量38主要子公司在职员工的数量14447在职员工的数量合计14485母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数0专业构成专业构成类别专业构成人数管理人员632销售人员8129财务人员410其他人员5314合计14485教育程度

教育程度类别数量（人）硕士及以上692本科5155专科5571专科及以下3067合计14485

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司按照建立中国特色现代企业制度要求，持续推进市场化薪酬分配机制建设，不断完善薪酬管理制度。按照同行业、同岗位、相当规模、相当业绩原则进行“业绩薪酬双对标”，制定经理层薪酬管理制度，建立业绩优先、兼顾公平、正向激励、持续发展的分配导向。按照市场通行做法设置固定薪酬、浮动薪酬和任期激励比例，其中基本薪酬根据岗位职级确定，绩效薪酬与公司整体业绩完成情况、部门业绩完成情况以及本人绩效考核结果挂钩，任期激励同任期考核结果强关联，形成激励与约束并重的管理机制，实现收入能增能减。

公司严格按照国家和所在地区政策，建立并实施福利管理制度，按时足额为员工缴纳社会保险和住房公积金的同时，提供企业年金、补充医疗等福利项目，构建以社会保险为基础、企业福利计划为补充的多层次福利保障体系。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司培训工作以战略发展为核心，致力于建立完善的人才发展与培养机制，推进人才梯队建设。通过线上线下培训模式相融合，激活企业学习活力，构建良好的学习生态，为公司未来长期稳定的发展提供人才保障。2025年共开展重点培训项目1000余项，累计参训16万人次，累计完成79万学时，人均培训学时55学时。公司充分运用面向全体员工的在线培训平台“中免学堂”，在线课程持续完善，为员工充实专业知识、提升业务能力提供了丰富的资源。2025年推送课程专题20项，组织直播培训13场，年度累计参训43万余人次，人均约8.2学时，学习平台登陆率达

39/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告到90%。同时，为提高员工学习的积极性与活跃度，实时向员工传递学习信息，公司充分利用“中免学堂”微信公众号、企业微信“中免学堂专栏”不定期向员工发布课程推送、知识分享等内容。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司注重对股东的长期、稳定、持续回报。公司在制定利润分配方案时，充分考虑了公司所处发展阶段及未来资金支出预计安排，利润分配方案符合《公司章程》的规定，有效维护了投资者，特别是中小投资者的合法权益。

报告期内，公司制定并实施了2024年年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币1.05元（含税），共计派发现金红利217230.20万元（占2024年归属于上市公司股东净利润的比重为50.91%），剩余未分配利润结转至下一年度。具体内容详见公司在《证券日报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度利润分配方案公告》（临2025-006）、《公司2024年年度权益分派实施公告》（临2025-021）。

报告期内，为贯彻落实国务院国资委关于增加分红频次的号召，提升投资者回报水平，结合公司经营发展实际、财务状况、现金流情况及可持续发展等因素，公司首次开展了中期分红。公司2025年前三季度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计派发现金红利人民币517214761.00元（含税）。具体内容详见公司在《证券日报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年前三季度利润分配方案公告》（临2025-030）、《2025年前三季度权益分派实施公告》（临

2025-037）。

经董事会审议通过，公司2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本为2077796644股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币935008489.80元（含税）。

加上2025年前三季度现金分红，公司2025年度拟每10股派发现金红利人民币7.00元（含税），预计派发现金分红金额合计为1452223250.80元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例40.50%。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

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(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）7.00

每10股转增数（股）0

现金分红金额（含税）145222.33

合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润358617.76

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）40.50以现金方式回购股份计入现金分红的金额0

合计分红金额（含税）145222.33

合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）40.50

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)703814.27

最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)0

最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2)703814.27

最近三个会计年度年均净利润金额(4)485565.87

最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)144.95

最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润358617.76

最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润287881.03

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

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员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立和完善高级管理人员综合考核评价体系，实行“综合业绩”和“能力素质”综合考评，对高级管理人员进行科学综合评价。强化综合考评结果应用，同高级管理人员年度绩效薪酬、岗位聘任和调整、退出等挂钩，真正落实强激励硬约束管理要求。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及监管要求，坚持“内控是企业治理基础、风险防控根本、合规建设抓手”的工作定位，持续完善内部控制和合规管理体系，不断夯实依法合规经营和规范治理基础。总体来看，公司内控管理在组织领导、制度建设、问题整改和运行机制等方面持续加强，形成了制度建设、风险防控与整改提升协同推进的良好局面。

一是持续强化内控组织领导和统筹推进。公司高度重视内部控制体系建设，组织召开全级次内控工作会议，总结年度内控工作成效，分析存在的薄弱环节，研究部署整改和提升措施，进一步明确各层级企业主要负责人履行内控主体责任，将内控管理纳入战略规划、经营决策和日常监督全过程。公司完善“总部统筹、子企业落实、分级负责”的内控组织架构，推动形成上下贯通、权责清晰、协同高效的内控工作格局。

二是持续推动制度体系优化完善。报告期内，公司全面修订《规章制度管理办法》，进一步完善制度体系顶层设计和制度治理机制，系统构建以《公司章程》为统领的“四级四类”规章制度体系，围绕治理结构、战略管理、合规风控、采购供应链等重点领域，推动制度分层分类、衔接配套。公司进一步明确有关部门的审核职责，建立“制度联络人+制度管理员”双岗联动机制，健全“统一归口、专业协同、分工负责、全过程闭环”的制度审核与管理模式。公司严格执行规章制度“立、改、废”年度计划管理，形成立改废清单73项，持续提升制度体系的系统性、规范性和可执行性。

三是坚持问题导向，扎实推进内控整改。公司以监督检查和内控自评价结果为基础，逐项梳理问题清单，明确整改责任单位、整改措施和完成时限，重点围绕仓储管理、采购流程、合同管理等关键领域开展专项整改和跟踪督办。同时，公司将共性问题和高频风险纳入制度修订和流程优化，推动“整改一项、规范一类、完善一域”，持续补齐内控短板，提升内控体系运行有效性。

四是加强监督协同，保障内控有效运行。报告期内，公司围绕采购、存货、资金、合同、投资等重点业务环节，系统开展内控自查和专项检查，强化过程监督和结果运用，推动检查发现问

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题与制度完善、流程优化和责任落实相衔接，形成“发现问题—整改落实—制度完善—效果评估”的闭环管理机制，不断提升内部控制体系的规范化、制度化和长效化水平，为公司持续健康发展提供坚实保障。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》《公司下属企业董事会规范运作管理办法》《公司派出董事履职管理规定》等制度要求，持续完善对子企业的法人治理和管控机制，通过规范董事会运作、健全授权与监督体系、强化派出董事及重要高级管理人员履职管理，对子企业重大经营决策、规范运作和风险防控实施有效监督和管理，不断提升对子企业的治理水平和管控效能，确保公司整体经营决策的合规性和稳健性。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

具体内容详见公司于 2026年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《2025年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用□不适用

具体内容详见公司于 2026年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《2025年度环境、社会及管治报告》。

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(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

具体内容详见公司于 2026年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《2025年度环境、社会及管治报告》。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

扶贫及乡村振兴项目数量/内容情况说明

总投入（万元）1748.0094

其中：资金（万元）1688.00

物资折款（万元）60.0094捐赠校服

惠及人数（人）5220帮扶形式（如产业扶贫、就业扶产业帮扶、就业帮扶、教育帮扶、消费帮扶贫、教育扶贫等）具体说明

√适用□不适用

2025年，公司向定点帮扶县投入无偿帮扶资金1688.00万元，捐赠校服折合人民币60.0094万元，引入各类帮扶资金1005万元，督导两县挂职干部在云南省孟连县、西盟县共实施涉及产业振兴、人才振兴、文化振兴、生态振兴、组织振兴等各类帮扶项目16个。2025年，公司在消费帮扶方面持续发力，发动各级工会采买农特产品再创新高，全年共采买孟连县、西盟县农特产品164万元；公司旗下三亚国际免税城、海口国际免税城“星旅云品”助农专区发挥旅游零售渠道优势，上架农特产品新品，全年帮销农特产品216万元；两县挂职干部帮销农特产品138万元。

下属企业中免集团昆明机场免税品公司党支部与孟连县、西盟县4个基层党组织签署共建协议，开展党建联建共建活动，探索推进抓党建促进乡村治理水平提升。两县挂职干部认真调研，结合两县人才队伍建设需要，组织县乡村基层干部培训、乡村振兴致富带头人培训、专业技术人员培训，全年共培训各类人员1690人次，为两县乡村振兴工作提供人才培训方面的支持。

十七、其他

□适用√不适用

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第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及如未能是否是否时履行应及时履承诺承诺承诺有履及时承诺方承诺时间承诺期限说明未完行应说背景类型内容行期严格成履行的明下一限履行具体原因步计划

1.港中旅集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方

面与中国国旅保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委承诺于港中

港中旅员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地旅集团对中

集团（已位违反上市公司规范运作程序、干预中国国旅经营决策、国国旅（已更更名为损害中国国旅和其他股东的合法权益。港中旅集团及其控其他“2016-07-19否名为“中国中是中国旅制的其他下属企业保证不以任何方式占用中国国旅及其收购免”）拥有控游集控制的下属企业的资金。

报告”2.制权期间持团）上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持书或续有效。

续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国权益

旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责任。

变动1.对于港中旅集团及其控制的除中国国旅（包括其控制承诺于港中报告的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国旅重合的业旅集团对中书中港中旅务，港中旅集团将结合有关企业实际情况采取有关监管部国国旅（已更所作集团（已门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务名为“中国中承诺解决同更名为整合）尽可能减少双方的业务重合并争取最终消除。

“2016-07-19免”）拥有控否是

业竞争中国旅2.本次集团重组及上市公司划转完成后，港中旅集团及制权期间持游集其控制的其他下属企业不会以任何形式新增从事与中国续有效。对于团”）国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业承诺1，公司务或活动。已于2021年3.港中旅集团及其控制的其他下属企业如发现任何与中12月完成，

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国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的具体可参考

新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及公司披露的条件首先提供给中国国旅。如果中国国旅放弃前述新业务定期报告及机会，港中旅集团控制的其他下属企业可以自行经营有关相关公告文新业务，但未来随着经营发展之需要，中国国旅在适用的件。

法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向港中旅集团控制的其他下属企业收购前述新业务中

的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营港中旅集团控制的其他下属

企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

4.港中旅集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定以及《中国国旅股份有限公司章程》等中国国旅内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害中国国旅和其他股东的合法利益。

5.上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责任。

1．港中旅集团不会利用控股股东地位谋求中国国旅在业务经营等方面给予港中旅集团及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方承诺于港中港中旅的条件或利益。

旅集团对中

集团（已2．港中旅集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规国国旅（已更解决关更名为范与中国国旅之间的关联交易；对于与中国国旅经营活动“2016-07-19否名为“中国中是联交易中国旅相关的无法避免的关联交易，港中旅集团及其控制的其他免”）拥有控游集下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性”制权期间持团）文件以及中国国旅内部管理制度中关于关联交易的相关续有效。

要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3．上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持

46/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责任。

注：2016年7月8日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕108号），批准港中旅集团与中国国旅集团有限公司实施重组，重组后港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”。2017年12月29日，中国旅游集团公司更名为“中国旅游集团有限公司”。

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬341境内会计师事务所审计年限3

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境内会计师事务所注册会计师姓名沈岩、钱晓云境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年

沈岩（3年）、钱晓云（3年）限境外会计师事务所名称安永会计师事务所境外会计师事务所报酬60境外会计师事务所审计年限3名称报酬

内部控制审计会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）117

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

1.2025年5月，经公司股东大会审议通过，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2025年度境内财务报告及内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2025年度境外财务报告审计机构。公司2025年度内部控制审计费用为人民币117万元，财务报告审计费用由股东大会授权董事会决定。具体内容详见公司在《证券日报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临 2025-009）、《2024年年度股东大会决议公告》（临2025-017）。

2.2026年1月，经公司董事会审议通过，根据公司2025年度财务报告审计工作情况，公司

2025年度财务报告审计费用为人民币 401万元（含相关税费和代垫费用），其中 A股审计费用为

人民币 341万元，H股审计费用为人民币 60万元。具体内容详见公司在《证券日报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第二十八次会议（现场结合通讯方式）决议公告》（临2026-001）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

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九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）与中旅财务发生的金融服务

2022年，经公司第四届董事会第二十二次会议、2021年年度股东大会审议通过，为有效防范

资金风险，降低公司融资成本及资金管理风险，提高公司整体资金运作能力，公司继续与中旅财务开展合作，并签订《金融服务协议》，协议有效期至2025年6月8日。具体内容详见公司披露

的《第四届董事会第二十二次会议（现场结合通讯方式）决议公告》（临2022-008）、《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（临2022-012）、《2021年年度股东大会决议公告》（临2022-016）。

2023年，根据香港联交所的有关要求，经公司第四届董事会第四十二次会议、2022年年度股东大会审议通过，公司续订《金融服务协议》剩余有效期内（公司2022年年度股东大会批准之日至2025年6月8日）的存款服务年度上限。具体内容详见公司披露的《第四届董事会第四十二次会议（通讯方式）决议公告》（临2023-017）、《2022年年度股东大会决议公告》（临2023-023）。

2025年，鉴于上述协议临近到期，经公司第五届董事会第二十三次会议、2024年年度股东大

会审议通过，为满足公司经营发展需要，公司与中旅财务续签《金融服务协议》，协议有效期至2027年12月31日。具体内容详见公司披露的《第五届董事会第二十三次会议（现场结合通讯方式）决议公告》（临2025-013）、《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（临2025-015）、《2024年年度股东大会决议公告》（临2025-017）。

截至报告期末，公司及下属公司在中旅财务的存款余额为114.69亿元，报告期内每日存款最高结余为157.28亿元，存款利息收入为1.45亿元，未超过存款服务年度上限；截至报告期末，中旅财务为公司及下属公司提供保函余额为4.08亿元。

（2）与中国旅游集团及其附属公司发生的日常关联交易（不含存贷款业务）

2024年12月，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，为满足公司及下属公司日常经营发展需要，公司与中国旅游集团就综合服务、房屋租赁等事项签署《2025年度日常关联交易框

50/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告架协议》。具体内容详见公司披露的《关于与中国旅游集团有限公司签署<2025年度日常关联交易框架协议>的公告》（临2024-040）。

报告期内，公司及下属公司与中国旅游集团及其附属公司（不含本公司及下属公司）发生的日常关联交易（不含存贷款业务）如下：

关联交易类别2025年预计金额（万元）报告期内发生金额（万元）

采购商品/接受服务25000.0013354.42

销售商品/提供服务1000.00301.95

从关联人租赁资产1500.00864.40

向关联人租赁资产1500.001078.74

3.临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3.临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4.涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3.临时公告未披露的事项

□适用√不适用

51/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(四)关联债权债务往来

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3.临时公告未披露的事项

□适用√不适用

52/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1.存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额关联方关联关系每日最高存款限额存款利率范围期初余额期末余额本期合计存入金额本期合计取出金额中旅集团财同一控股合并报表货币资金的

务有限公司股东80%0.25%-4.75%10225916707.5056732290404.4255489586672.0411468620439.88（不超过180亿元）

合计///10225916707.5056732290404.4255489586672.0411468620439.88

2.贷款业务

□适用√不适用

3.授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联关系业务类型总额实际发生额

中旅集团财务有限公司同一控股股东委托贷款200000000.00200000000.00

中旅集团财务有限公司同一控股股东综合授信5000000000.00408010277.60

注：

1.公司控股股东中国旅游集团通过中旅财务对本公司提供委托贷款2亿元。2024年4月，该项贷款展期3年，年利率为2.80%。

2.2022年6月，公司与中旅财务签署《金融服务协议》，协议有效期至2025年6月8日。2025年6月，公司与中旅财务续签《金融服务协议》，协议

有效期至2027年12月31日。根据前述协议约定，中旅财务给予公司及其子公司信贷服务的年度综合授信额度不超过50亿元。截至报告期末，中旅财务为公司及其子公司提供保函余额为4.08亿元。

53/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

4.其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1.托管情况

□适用√不适用

2.承包情况

□适用√不适用

3.租赁情况

□适用√不适用

54/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保发生

担保方与(担保是否日期协担保担保担保物担保是否担保逾期反担保情是否为关关联担保方上市公司被担保方担保金额担保类型已经履行

议签署起始日到期日（如有）逾期金额况联方担保关系的关系完毕

日)

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计

报告期末对子公司担保余额合计（B） 542530292.93

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 542530292.93

担保总额占公司净资产的比例(%)0.89

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保

金额（D 542530292.93）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E） 542530292.93未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明

55/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

56/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用序号重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

披露网站：www.sse.com.cn

12025-01-17、公告名称：《2024年度业绩快报公告》（临业绩快报2025-07-262025-001）、《2025年半年度业绩快报公告》（临2025-022）

披露网站：www.sse.com.cn

2025-03-29、公告名称：《2024年年度利润分配方案公告》2025-06-13、（临2025-006）、《2024年年度权益分派实施2利润分配方案2025-10-31、公告》（临2025-021）、《2025年前三季度利2025-12-09润分配方案公告》（临2025-030）、《2025年前三季度权益分派实施公告》（临2025-037）

披露网站：www.sse.com.cn3计提资产减值准备2025-03-29公告名称：《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（临2025-007）

披露网站：www.sse.com.cn4修订《公司章程》2025-03-29公告名称：《关于修订<公司章程>的公告》（临

2025-010）

披露网站：www.sse.com.cn5取消监事会并修订《公2025-10-31公告名称：《关于取消监事会并修订<公司章司章程》程>的公告》（临2025-031）

披露网站：www.sse.com.cn公告名称：《关于全资子公司项目中标并签署

2025-12-18、6全资子公司项目中标合同的公告》（临2025-038）、《关于全资子2025-12-27、并签署合同2025-12-30公司项目中标的公告》（临2025-039）、《关于全资子公司已中标项目签署合同的公告》（临

2025-040）

57/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1.股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2.股份变动情况说明

□适用√不适用

3.股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4.公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用□不适用

2026年3月19日，公司根据一般性授权按每股认购股份77.21港元的认购价，分别向

DelphineSAS发行 5474300股新 H股，向 Shoppers Holdings HK Limited发行 3463300股新 H股，共计发行 8937600股新 H股。本次增发完成后，公司股份总数为 2077796644股。

具体内容详见公司在《证券日报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资孙公司收购 DFS大中华区零售业务相关股权及资产、增发 H股股份的公告》（临2026-002）、《关于收购 DFS大中华区零售业务相关股权及资产及根据一般性授权增发 H股股份的进展公告》（临2026-003）。

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

58/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)325706年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)340741

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有质押、标记或有限冻结情况股东名称报告期内比例售条期末持股数量股东性质（全称）增减(%)件股股份状数份数态量量

中国旅游集团有限公司0104064269050.300无国有法人

香港中央结算（代理人）有101163751865.630未知境外法人限公司

香港中央结算有限公司-9951366639217103.090未知境外法人

中国证券金融股份有限公司0584429312.820未知未知

中国工商银行－上证50交

易型开放式指数证券投资基-291859180493120.870未知未知金中国工商银行股份有限公司

－景顺长城新兴成长混合型-3300000173000000.840未知未知证券投资基金中国工商银行股份有限公司

－华泰柏瑞沪深300交易型-735742160638900.780未知未知开放式指数证券投资基金

张炜12888800128888000.620未知未知

中央汇金资产管理有限责任0118481530.570未知国有法人公司中国建设银行股份有限公司

－易方达沪深300交易型开-119325114993300.560未知未知放式指数发起式证券投资基金

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）持有无限售条件流股份种类及数量股东名称通股的数量种类数量中国旅游集团有限公司1040642690人民币普通股1040642690

香港中央结算（代理人）有限公司116375186境外上市外资股116375186香港中央结算有限公司63921710人民币普通股63921710中国证券金融股份有限公司58442931人民币普通股58442931

中国工商银行－上证50交易型开放式指18049312人民币普通股18049312数证券投资基金

59/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

中国工商银行股份有限公司－景顺长城新17300000人民币普通股17300000兴成长混合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深30016063890人民币普通股16063890交易型开放式指数证券投资基金张炜12888800人民币普通股12888800中央汇金资产管理有限责任公司11848153人民币普通股11848153

中国建设银行股份有限公司－易方达沪深

300交易型开放式指数发起式证券投资基11499330人民币普通股11499330

金前十名股东中回购专户情况说明无

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃无表决权的说明公司未知上述股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购上述股东关联关系或一致行动的说明管理办法》规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说无明

注：

1． H股股东持有情况根据 H股股份登记处设置的公司股东名册中所列的股份数目统计。

2． 香港中央结算（代理人）有限公司为公司 H股非登记持有人所持股份的名义持有人。

3．香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1.法人

√适用□不适用名称中国旅游集团有限公司单位负责人或法定代表人王海民成立日期1987年1月3日

主要从事旅行服务、投资运营、旅游零售、旅游金融、酒店运主要经营业务

营、创新孵化等业务。

截至报告期末，中国旅游集团直接或间接合计持有香港中旅国报告期内控股和参股的其他

际投资有限公司（00308.HK）61.53%的股权以及华润饮料（控境内外上市公司的股权情况

股）有限公司（02460.HK）1.56%的股权。

其他情况说明无

60/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

2.自然人

□适用√不适用

3.公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4.报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1.法人

√适用□不适用名称国务院国有资产监督管理委员会

2.自然人

□适用√不适用

3.公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4.报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

61/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

注：按照国务院相关文件要求，国务院国资委将持有的中国旅游集团股权的10%一次性划转给社保基金会持有，截至目前本次划转尚未完成工商变更。

6.实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

62/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

第八节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

63/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

第九节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

中国旅游集团中免股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了中国旅游集团中免股份有限公司的财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的中国旅游集团中免股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国旅游集团中免股份有限公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国旅游集团中免股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

64/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

关键审计事项：该事项在审计中是如何应对：

存货跌价准备

中国旅游集团中免股份有限公司的我们就存货跌价准备执行的审计程序包括但不限于：

存货主要包括烟酒、香化、精品等商品。存货期末按成本与可变现净了解并评价与存货跌价准备计提相关的关键内值孰低计量。部控制的设计和运行；

了解并评价存货跌价准备计提政策是否符合企

中国旅游集团中免股份有限公司根业会计准则的规定，检查这一会计政策是否得到据存货库龄情况、不同品类商品的一贯执行，并基于该存货跌价准备政策和年末存市场销售情况、当前存货状况为基货库龄等信息，检查本年末存货跌价准备的计础估计预计售价，以预计售价减去算；

估计的销售费用和相关税费后的金对本年末库存商品实施监盘程序，抽样检查库存额确定可变现净值，并以此为基础商品的盘点数量，并观察存货的状态，以评价于计提存货跌价准备。资产负债表日存货的数量及状况；

由于存货金额重大（账面原值为人利用安永内部专家的工作，评价有关存货的采购民币15783298972.78元，存货跌价入库日期修改权限及存货库龄报告自动生成逻准备金额为人民币481676783.24辑的相关信息技术应用控制的设计和运行有效元），且存货跌价准备的计提涉及性；

重大的管理层判断和估计，我们将选取样本，分析本年末计提跌价准备的存货于资中国旅游集团中免股份有限公司的产负债表日后的销售金额，评价计提存货跌价准存货跌价准备识别为关键审计事备所作估计的合理性。计算存货周转率，同前期项。比较并询问管理层异常变化；

复核财务报表附注中对存货跌价准备的披露。

存货跌价准备的会计政策和披露信

息见财务报表附注五、16，附注五、

44，附注七、10。

商誉减值测试

2025年12月31日，中国旅游集团中我们就商誉减值测试事项执行的审计程序包括但不

免股份有限公司商誉的账面原值为限于：

人民币8.23亿元，商誉减值准备金额为人民币3.38亿元，主要是因了解并评价与商誉减值测试相关的关键内部控

2018年收购日上免税行（上海）有制的设计和运行；

限公司（以下简称“日上上海”）而形成。评价管理层在编制预计未来现金流量的现值时管理层在每年以及出现减值迹象时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；

对商誉进行减值测试，并将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回基于我们对中国旅游集团中免股份有限公司所

65/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

关键审计事项：该事项在审计中是如何应对：

金额进行比较，以确定是否需要计处行业的了解、经验和知识，同时参考相关行业提减值。可收回金额是通过比较采研究报告信息，复核管理层编制的现金流量预测用预计未来现金流量的现值与公允使用的关键参数，包括但不限于未来期间营业收价值减去处置费用后的净额孰高所入、毛利率、机场租金、机场续约率、折现率等；

得。

可收回金额的计算涉及重大的管理利用安永估值专家的工作，评价中国旅游集团中层判断和估计，特别是估计收入增免股份有限公司在预计未来现金流量的现值时长率、营业利润率、机场租金、机采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折

场续约率和确定采用的折现率等。现率范围内，并与管理层外聘评估师就评估报告由于对商誉的减值评估涉及较为复的复核结果进行讨论；

杂的估值技术且在估计减值测试中使用的参数涉及重大的管理层判断对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏和估计，这些判断和估计存在固有感性分析，评价关键假设（单独或组合）如何变不确定性，并且有可能受到管理层动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假偏向的影响，我们将商誉减值测试设的选择是否存在管理层偏向的迹象；

识别为关键审计事项。

将管理层在上一年度编制现金流量预测时使用

商誉减值测试的会计政策和披露信的估计和假设与本年度的实际结果进行比较，以息见财务报表附注五、27，附注五、考虑过往管理层预测的准确性，并就识别出的任

39，附注五、44，附注七、27。何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因

素是否已在本年度的预测中予以考虑；

复核财务报表附注中对商誉的披露。

66/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

四、其他信息中国旅游集团中免股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中国旅游集团中免股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中国旅游集团中免股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序

以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中国旅游集团中免股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或

情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如

果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中国旅游集团中免股份有限公司不能持续经营。

67/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就中国旅游集团中免股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当

的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：沈岩（项目合伙人）

中国注册会计师：钱晓云（项目合伙人）中国北京2026年3月30日

68/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

二、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：中国旅游集团中免股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金七、133781245387.6034817316170.94结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款七、572759182.3766595158.10应收款项融资

预付款项七、8838587460.75838803066.65应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款七、91862486171.23913120397.33

其中：应收利息

应收股利4569060.00买入返售金融资产

存货七、1015301622189.5417348382658.40

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产七、134368871281.041976221078.62

流动资产合计56225571672.5355960438530.04

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资七、173555925424.253669710984.20其他权益工具投资其他非流动金融资产

投资性房地产七、20818426026.821428845454.18

固定资产七、216279597311.916088442715.98

在建工程七、221759013055.61972144625.34生产性生物资产油气资产

使用权资产七、251428618881.202024894628.70

无形资产七、261984109427.741939821589.45

其中：数据资源

开发支出28250003.2412392287.72

69/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

其中：数据资源

商誉七、27484800778.13822659525.79

长期待摊费用七、28887973494.661085870489.96

递延所得税资产七、29669234175.971204425069.30

其他非流动资产七、30861349989.911050727839.94

非流动资产合计18757298569.4420299935210.56

资产总计74982870241.9776260373740.60

流动负债：

短期借款七、32226682371.28232632046.48向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据七、3536505134.6831770637.45

应付账款七、363948238241.054684877774.54

预收款项七、3711558976.3811547432.77

合同负债七、381016699625.291115177776.05卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬七、39899016782.72741006260.77

应交税费七、401447694880.541488310731.04

其他应付款七、411219011187.331807941353.37

其中：应付利息

应付股利七、4142826400.8251462275.82应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债七、43791812247.22793719529.97

其他流动负债七、4449701982.4162050810.57

流动负债合计9646921428.9010969034353.01

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款七、452848679969.932567047228.16应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债七、471161983047.491566193031.63长期应付款

长期应付职工薪酬七、491090000.001090000.00预计负债

递延收益七、51165046020.72171280793.79

递延所得税负债七、2933625338.2837391443.44其他非流动负债

非流动负债合计4210424376.424343002497.02

负债合计13857345805.3215312036850.03

所有者权益（或股东权益）：

70/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

实收资本（或股本）七、532068859044.002068859044.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积七、5517427042553.8017442317085.48

减：库存股

其他综合收益七、57665122495.711173954763.33专项储备

盈余公积七、591050985921.871050985921.87一般风险准备

未分配利润七、6034257249582.7033360588747.54归属于母公司所有者权益（或股东55469259598.0855096705562.22权益）合计

少数股东权益5656264838.575851631328.35

所有者权益（或股东权益）合计61125524436.6560948336890.57负债和所有者权益（或股东权74982870241.9776260373740.60益）总计

公司负责人：常筑军主管会计工作负责人：杨洪义会计机构负责人：丁丽母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：中国旅游集团中免股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金15940698172.5615919865483.41交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资

预付款项512998.581512447.64

其他应收款十九、22080043554.022551017888.52

其中：应收利息

应收股利4569060.00存货

其中：数据资源合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产475000000.002035000000.00

其他流动资产2563345435.1516363530.79

流动资产合计21059600160.3120523759350.36

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资十九、320308395574.0320108980526.64

71/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产19629526.7919721638.69在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产8331249.1419476257.50

无形资产69133600.0053263585.57

其中：数据资源

开发支出21225502.6110175406.59

其中：数据资源商誉

长期待摊费用5220125.0817902035.76

递延所得税资产2032066.34

其他非流动资产1196000000.00681000000.00

非流动资产合计21627935577.6520912551517.09

资产总计42687535737.9641436310867.45

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债

应付职工薪酬140632.02233008.23

应交税费10607.3023704.94

其他应付款16886870057.1013266556491.21

其中：应付利息

应付股利29095875.00持有待售负债

一年内到期的非流动负债8729674.8016747502.32其他流动负债

流动负债合计16895750971.2213283560706.70

非流动负债：

长期借款209908888.89204231111.11应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债163043.934467486.19长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益187914.63187914.63递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计210259847.45208886511.93

72/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

负债合计17106010818.6713492447218.63

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）2068859044.002068859044.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积19585252444.7919585252444.79

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积1048603146.611048603146.61

未分配利润2878810283.895241149013.42

所有者权益（或股东权益）合计25581524919.2927943863648.82负债和所有者权益（或股东权42687535737.9641436310867.45益）总计

公司负责人：常筑军主管会计工作负责人：杨洪义会计机构负责人：丁丽合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入七、6153693579201.5256473848287.07

其中：营业收入七、6153693579201.5256473848287.07利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本47572249872.4549802143513.02

其中：营业成本七、6136108717474.3338385153803.33利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加七、621262293242.751267831182.59

销售费用七、638683829728.149062899142.58

管理费用七、642204251712.501989486383.42

研发费用七、6589978391.7619874237.28

财务费用七、66-776820677.03-923101236.18

其中：利息费用七、66178416482.65202500515.96

利息收入七、66891138346.811159210370.04

加：其他收益七、6783854696.67157851325.67

投资收益（损失以“－”号填列）七、68-69015950.7863809413.22

其中：对联营企业和合营企业的投

七、68-90587123.40-6141509.51资收益以摊余成本计量的金融资产

73/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）七、71-3502222.282662427.28

资产减值损失（损失以“-”号填列）七、72-878703671.03-741896183.47资产处置收益（损失以“－”号填七、7350308416.8823821416.76

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）5304270598.536177953173.51

加：营业外收入七、7476744870.989016479.00

减：营业外支出七、7573548811.7638832944.75

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）5307466657.756148136707.76

减：所得税费用七、761617903760.551285646407.09

五、净利润（净亏损以“－”号填列）3689562897.204862490300.67

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号3689562897.204862490300.67填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏-”3586177592.364267111672.66损以“号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填103385304.84595378628.01列）

六、其他综合收益的税后净额-507288555.68412916591.27

（一）归属母公司所有者的其他综合收-508832267.62414149589.39益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收

益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益-508832267.62414149589.39

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额-508832267.62414149589.39

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益1543711.94-1232998.12的税后净额

七、综合收益总额3182274341.525275406891.94

74/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

（一）归属于母公司所有者的综合收益3077345324.744681261262.05总额

（二）归属于少数股东的综合收益总额104929016.78594145629.89

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)1.73342.0625

（二）稀释每股收益(元/股)1.73342.0625

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：常筑军主管会计工作负责人：杨洪义会计机构负责人：丁丽母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入

减：营业成本

税金及附加269174.66306593.23销售费用

管理费用180944895.79202052536.31

研发费用23484327.1817973797.00

财务费用-131890126.21-682519781.03

其中：利息费用72977494.5684128270.38

利息收入415689881.65588478565.86

加：其他收益972777.74923747.68

投资收益（损失以“－”号填列）十九、5424760183.263007842786.54

其中：对联营企业和合营企业的投

十九、5-68495412.617842786.54资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填-517108.56列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）352407581.023470953388.71

加：营业外收入1.74

减：营业外支出17480094.0013770000.00

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）334927488.763457183388.71

减：所得税费用7749461.09110920761.53

四、净利润（净亏损以“－”号填列）327178027.673346262627.18

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”327178027.673346262627.18号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

75/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收

益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益

的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额327178027.673346262627.18

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：常筑军主管会计工作负责人：杨洪义会计机构负责人：丁丽合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金55234988407.7858647860561.47客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还467083155.891639345858.74

收到其他与经营活动有关的现金七、78（1）2462039305.661597055569.52

经营活动现金流入小计58164110869.3361884261989.73

购买商品、接受劳务支付的现金38083018580.0339940810424.14客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

76/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

支付给职工及为职工支付的现金3391969875.083299094781.42

支付的各项税费2662685219.583550496009.62

支付其他与经营活动有关的现金七、78（1）7967876970.387154533497.54

经营活动现金流出小计52105550645.0753944934712.72

经营活动产生的现金流量净额七、78（1）6058560224.267939327277.01

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金2800000000.002746434786.01

取得投资收益收到的现金19343807.0029727824.31

处置固定资产、无形资产和其他长期53532776.86797210.20资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金七、78（2）386688203.02

投资活动现金流入小计2872876583.863163648023.54

购建固定资产、无形资产和其他长期1273061670.551118981469.64资产支付的现金

投资支付的现金5075137729.122498971329.20质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的5022054.82现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计6353221454.493617952798.84

投资活动产生的现金流量净额-3480344870.63-454304775.30

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金95150000.0015709900.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到95150000.0015709900.00的现金

取得借款收到的现金708088585.9663660800.00

收到其他与筹资活动有关的现金七、78（3）47580900.8771818071.67

筹资活动现金流入小计850819486.83151188771.67

偿还债务支付的现金310087428.82146223752.92

分配股利、利润或偿付利息支付的现3100916807.353556287787.81金

其中：子公司支付给少数股东的股357639349.3658778446.06

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金七、78（3）621793382.30815744566.02

筹资活动现金流出小计4032797618.474518256106.75

筹资活动产生的现金流量净额-3181978131.64-4367067335.08

四、汇率变动对现金及现金等价物的-429810556.92-96990025.59影响

五、现金及现金等价物净增加额七、79（1）-1033573334.933020965141.04

加：期初现金及现金等价物余额七、79（4）34773156925.1831752191784.14

六、期末现金及现金等价物余额七、79（4）33739583590.2534773156925.18

公司负责人：常筑军主管会计工作负责人：杨洪义会计机构负责人：丁丽

77/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还3127938.86

收到其他与经营活动有关的现金408554789.81600029117.43

经营活动现金流入小计408554789.81603157056.29

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工及为职工支付的现金4352820.749283500.57

支付的各项税费20516616.54111125618.30

支付其他与经营活动有关的现金257600193.11171363154.07

经营活动现金流出小计282469630.39291772272.94

经营活动产生的现金流量净额126085159.42311384783.35

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金523858106.813091082864.86

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金2035641113.55368379309.00

投资活动现金流入小计2559499220.363459462173.86

购建固定资产、无形资产和其他长期17322578.0317103251.67资产支付的现金

投资支付的现金2767910500.00792874637.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金1025641113.55

投资活动现金流出小计3810874191.58809977888.67

投资活动产生的现金流量净额-1251374971.222649484285.19

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金4167758192.381878475332.99

筹资活动现金流入小计4167758192.381878475332.99偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现2723978780.393483960746.02金

支付其他与筹资活动有关的现金60919421.3088831701.66

筹资活动现金流出小计2784898201.693572792447.68

筹资活动产生的现金流量净额1382859990.69-1694317114.69

四、汇率变动对现金及现金等价物的影-210616326.42182535626.42响

五、现金及现金等价物净增加额46953852.471449087580.27

加：期初现金及现金等价物余额15877028706.4514427941126.18

六、期末现金及现金等价物余额15923982558.9215877028706.45

公司负责人：常筑军主管会计工作负责人：杨洪义会计机构负责人：丁丽

78/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具少数股东权益所有者权益合计一般

实收资本(或股优永减：库专项其其资本公积其他综合收益盈余公积风险未分配利润小计

)他本先续存股储备他准备股债

一、上年年末余额2068859044.0017442317085.481173954763.331050985921.8733360588747.5455096705562.225851631328.3560948336890.57

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额2068859044.0017442317085.481173954763.331050985921.8733360588747.5455096705562.225851631328.3560948336890.57

三、本期增减变动金

额（减少以“－”号填-15274531.68-508832267.62896660835.16372554035.86-195366489.78177187546.08列）

（一）综合收益总额-508832267.623586177592.363077345324.74104929016.783182274341.52

（二）所有者投入和29649146.5029649146.50减少资本

1．所有者投入的普通95150000.0095150000.00

股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他-65500853.50-65500853.50

（三）利润分配-2689516757.20-2689516757.20-319907599.36-3009424356.56

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）-2689516757.20-2689516757.20-319907599.36-3009424356.56

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动

额结转留存收益

79/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

5．其他综合收益结转

留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他-15274531.68-15274531.68-10037053.70-25311585.38

四、本期期末余额2068859044.0017427042553.80665122495.711050985921.8734257249582.7055469259598.085656264838.5761125524436.65

2024年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具一般少数股东权益所有者权益合计

实收资本(或股减：库专项其优永资本公积其他综合收益盈余公积风险未分配利润小计

本)其他先续存股储备他准备股债

一、上年年末余额2068859044.0017447204857.73759805173.941050985921.8732507094497.4853833949495.025347685640.2259181635135.24

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额2068859044.0017447204857.73759805173.941050985921.8732507094497.4853833949495.025347685640.2259181635135.24

三、本期增减变动金

额（减少以“－”号填-4887772.25414149589.39853494250.061262756067.20503945688.131766701755.33列）

（一）综合收益总额414149589.394267111672.664681261262.05594145629.895275406891.94

（二）所有者投入和2956545.492956545.49-9484811.12-6528265.63减少资本

1．所有者投入的普通15709900.0015709900.00

股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他2956545.492956545.49-25194711.12-22238165.63

（三）利润分配-3413617422.60-3413617422.60-91230745.88-3504848168.48

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）-3413617422.60-3413617422.60-91230745.88-3504848168.48

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

80/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动

额结转留存收益

5．其他综合收益结转

留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他-7844317.74-7844317.7410515615.242671297.50

四、本期期末余额2068859044.0017442317085.481173954763.331050985921.8733360588747.5455096705562.225851631328.3560948336890.57

公司负责人：常筑军主管会计工作负责人：杨洪义会计机构负责人：丁丽母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

其他权益工具项目

()减：库存其他综专项储实收资本或股本优先永续其资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计股合收益备股债他

一、上年年末余额2068859044.0019585252444.791048603146.615241149013.4227943863648.82

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额2068859044.0019585252444.791048603146.615241149013.4227943863648.82三、本期增减变动金额（减少以“－”-2362338729.53-2362338729.53号填列）

（一）综合收益总额327178027.67327178027.67

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配-2689516757.20-2689516757.20

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配-2689516757.20-2689516757.20

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

81/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

4．设定受益计划变动额结转留存收

益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额2068859044.0019585252444.791048603146.612878810283.8925581524919.29

2024年度

其他权益工具专项目其他综项

实收资本(或股本)优永续其资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计先合收益储债他股备

一、上年年末余额2068859044.0019585252444.791048603146.615308503808.8428011218444.24

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额2068859044.0019585252444.791048603146.615308503808.8428011218444.24三、本期增减变动金额（减少以“－”号-67354795.42-67354795.42填列）

（一）综合收益总额3346262627.183346262627.18

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配-3413617422.60-3413617422.60

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配-3413617422.60-3413617422.60

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

82/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额2068859044.0019585252444.791048603146.615241149013.4227943863648.82

公司负责人：常筑军主管会计工作负责人：杨洪义会计机构负责人：丁丽

83/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

(1)历史沿革

中国旅游集团中免股份有限公司（原名：中国国旅股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”），是由中国国旅集团有限公司(以下简称“国旅集团”)以中国国际旅行社总社有限公司(以下简称“国旅总社”)和中国免税品(集团)有限责任公司(以下简称“中免公司”)的100%权益及部分房产出资，联合华侨城集团公司设立的股份有限公司，于2008年3月28日取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的100000000041530号《企业法人营业执照》。公司股本66000万股(每股面值1元)，国旅集团持有55846.15万股，占股本总额的84.62%；华侨城集团公司持有10153.85万股，占股本总额的15.38%。

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]798号《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》中批准的发行方案，本公司于2009年9月23日向社会公众公开发行普通股22000万股，另外，根据财政部等相关部委制定的《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的规定，并经国资产权[2009]459号《关于中国国旅股份有限公司国有股权转持有关问题的批复》，本公司境内发行 A股并上市后，国有股东国旅集团和华侨城集团公司分别将持有的本公司1861.54万股、338.46万股(合计2200万股)股份划转全国社会保障基金理事会。公开发行后本公司股本为88000万股，每股面值人民币1元，注册资本变更为88000万元。其中国旅集团持有股份53984.61万股，占注册资本的61.35%；华侨城集团公司持有股份9815.39万股，占注册资本的11.15%；全国社会保障基金理事会持有股份2200.00万股，占注册资本的2.50%；社会公众股股东持有股份22000.00万股，占注册资本的25.00%。

2009年10月15日，公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“中国国旅”，

股票代码“601888”。

2013年7月，本公司以非公开发行股票的方式发行了96237772股人民币普通股股票，发行

后注册资本变更为976237772.00元。

本公司2016年办理了“三证合一”登记手续，取得了北京市工商行政管理局换发的新版营业执照，合并后的公司统一社会信用代码为911100007109353457。

2016年12月27日，国旅集团将持有的公司539846100股股份全部无偿划转给中国旅游集团公司，且证券过户登记手续已经办理完成。2017年12月29日，中国旅游集团公司更名为中国旅游集团有限公司。

2017年6月，本公司以2016年总股本976237772股为基数，以资本公积金转增股本方式，

向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由976237772股增加至1952475544股。

2018年12月，经国务院国资委批复同意，中国旅游集团将所持有公司39049510股股份无

偿划转给海南省国有资产监督管理委员会，海南省国有资产监督管理委员会将所持有海免公司

51%国有股权无偿划入中国旅游集团。2019年2月12日，上述股份证券过户登记手续已办理完成，中国旅游集团持有公司1040642690股股份，占总股本的53.30%。

2019年1月17日，本公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让暨所持募投项目转让的议案》，将所持有的对国旅总社的100%股权转让给本公司的母公司中国旅游集团有限公司。2019年2月，国旅总社办妥工商变更登记手续，不再纳入本公司合并范围。

2020年6月9日，经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司中文名称由“中国国旅股份有限公司”变更为“中国旅游集团中免股份有限公司”，公司英文名称由“China InternationalTravel Service Corporation Limited”变更为“China Tourism Group Duty Free Corporation Limited”。6月10日，公司完成了公司名称变更等相关事项的工商变更登记手续，并取得北京市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“中国旅游集团中免股份有限公司”。

2020年6月18日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司证券简称由“中国国旅”

变更为“中国中免”，英文简称由“CITS”变更为“CTG DUTY-FREE”，证券代码保持不变。经上海证券交易所核准后，公司证券简称于2020年6月29日起由“中国国旅”正式变更为“中国中免”。

84/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

2022年 8月 25日，公司首次公开发行的 102761900股境外上市外资股（H股）在香港联交

所主板挂牌并上市交易（以下简称“本次发行上市”）。公司 H股股票中文简称为“中國中免”，英文简称为“CTG DUTY-FREE”，股票代码为“1880”。根据资本市场情况，公司本次发行上市联席代表（代表国际承销商）于 2022年 9月 16日部分行使超额配股权，涉及合计 13621600股 H股，并于2022年9月21日在香港联交所主板上市交易。本次发行上市完成后，公司股本总数由

1952475544股增加至2068859044股。

法定代表人：常筑军，注册地址：北京市东城区东直门外小街甲 2号 A座 8层。

本公司的母公司：中国旅游集团有限公司。

公司最终控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

(2)主要经营活动

本公司主要从事旅游零售业务，包括：免税商品零售和提供相关旅游服务等。

(3)本报告期内，本公司及子公司（以下简称“本集团”）新增或减少子公司的情况参见附注九。

(4)本财务报表由本公司董事会于2026年3月30日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露有关财务信息。

2、持续经营

√适用□不适用本财务报表以持续经营为基础列报。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在外币业务和外币报表折算、存货计价方法、存货跌价准备、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认和计量。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

85/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准在建项目本期末余额大于人民币2亿元以上且占合并财务报表在建工程项目重要的在建工程

余额30%以上。

子公司资产总额、营业收入或利润总额（或亏损额绝对值）之一或同时占合

重要的非全资子并财务报表相应项目10%以上的，且子公司的少数股东持有权益份额比例占公司20%以上。或者虽不具有财务重大性，但在风险、报酬及战略等方面于集团具有重要影响。

来自于合营或联营企业的投资收益（或亏损额绝对值）占合并财务报表归属

重要的合营企业于母公司净利润的10%以上，或对合营或联营企业的长期股权投资账面价值或联营企业占合并财务报表资产总额的5%以上，或合营或联营企业虽不具有财务重大性，但具有重要的战略性、协同性或依赖性影响。

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

本集团取得对另一个或多个企业(或一组资产或净资产)的控制权且其构成业务的，该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股权)、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，经复核后，则计入当期损益。本集团为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。

购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益或其他综合收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的权益法核算下的以后可重分类进损益的其他综合收益及其他所有者权益变动于购买日转入当期投资收益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

(1)总体原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅

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考虑与被投资方相关的实质性权利(包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利)。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。

如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

(2)合并取得子公司

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。

(3)处置子公司

本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子交易：

-这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

-这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

-一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

-一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理(参见附注五、7(4))。

如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(4)少数股东权益变动本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资

产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

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9、现金及现金等价物的确定标准现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指本集团持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币业务

本集团外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率作为折算汇率折合成人民币记账。即期汇率的近似汇率是按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的当期平均汇率。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算。除与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金和利息产生的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目除未分配利润及其他综合收益中的外币报表折算差额项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当，则采用交易发生日的即期汇率折算）。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资(参见附注五、19)以外的股权投资、应收

款项、应付款项、借款及股本等。

（1）金融资产及金融负债的确认和终止确认

金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。

在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，本集团按照根据附注五、34的会计政策确定的交易价格进行初始计量。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出。

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流

量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

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以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融资产，是指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类和后续计量

(a)本集团金融资产的分类

本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

-本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

-本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风

险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

(b)本集团金融资产的后续计量

-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

-以摊余成本计量的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所生利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或减值时，计入当期损益。

-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资

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初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

(3)金融负债的分类和后续计量本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。

-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。

-财务担保负债

财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本集团向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。

初始确认后，财务担保合同相关收益依据附注五、34所述会计政策的规定分摊计入当期损益。

财务担保负债以按照依据金融工具的减值原则(参见附注五、11(4))所确定的损失准备金额以及其初始确认金额扣除财务担保合同相关收益的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

-以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

(4)减值

本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

-以摊余成本计量的金融资产；

-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；

本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处

于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成

本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。

按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据：

本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：

本集团根据开票日期确定账龄。

按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准：

本集团对于有客观证据表明其可能发生减值的应收款项，单独进行减值测试。

预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流

量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

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在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限(包括考虑续约选择权)。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于应收款项，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

除应收款项外，本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：

-该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或

-该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义

务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等披露参见附注十二、

1。

预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销

如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(5)权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

12、应收票据

□适用√不适用

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13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据法详见附注五、11。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用本集团对有客观证据表明其可能发生减值的应收账款单独进行减值测试。

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

其他应收款按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据法详见附注五、11。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用本集团对有客观证据表明其可能发生减值的其他应收款单独进行减值测试。

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

(1)存货类别存货主要包括库存商品。

(2)存货发出计价方法存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。发出存货的实际成本采用先进先出法确定其实际成本。

(3)存货的盘存制度本集团存货盘存制度为永续盘存制。

(4)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，库存商品按单个存货项目/类别计提。

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－对于过期和霉烂变质商品等无法销售的商品，本集团基于其单品信息，考虑其无法销售或因销售导致产生消费者投诉以及免税商品的特殊监管要求等风险，一般直接估计其可变现净值为零，对其成本全额计提存货跌价准备。

－对于低毛利商品或滞销商品，本集团根据其预计售价减去预计销售费用及相关税费的金额作为其可变现净值，可变现净额低于成本时，计提存货跌价准备。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，作为金融资产核算，其会计政策详见附注五、11。

(1)长期股权投资成本确定

(a)通过企业合并形成的长期股权投资

-对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；

资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。

-对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。

(b)其他方式取得的长期股权投资

-以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

-以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2)长期股权投资后续计量及损益确认方法

(a)对子公司的投资

在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，除非投资符合持有待售的条件。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。

对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。

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对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、27。

在本集团合并财务报表中，对子公司按附注五、7进行处理。

(b)对合营企业和联营企业的投资

合营企业指本集团与其他合营方共同控制(参见附注五、19(5))且仅对其净资产享有权利的一项安排。

联营企业指本集团能够对其施加重大影响(参见附注五、19(5))的企业。

后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件。

本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：

-对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。

-取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动(以下简称

“其他所有者权益变动”)，本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。

-在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

-本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。

合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、27。

(3)长期股权投资准则中关于核算方法间的转换

(a)投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照附注五、11确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按

权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照附注五、11的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变

动应当在改按成本法核算时转入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照附注五、7的有关规定进行会计处理。

(b)投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按附注五、11核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值

之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实

施共同控制或施加重大影响的，应当改按附注五、11的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之

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日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照附注五、7的有关规定进行会计处理。

(c)对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，投资方应当按照持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的有关规定处理，对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，应当采用权益法进行会计处理。

已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，应当从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表应当作相应调整。

(4)长期股权投资处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

(5)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准

共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动(即对安排的回报产生重大影响的活动)必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：

-是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；

-涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。

重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本集团的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，本集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法进行摊销，除非投资性房地产符合持有待售的条件。

各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

项目使用寿命（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋、建筑物20-4052.38-4.75

土地使用权30-50-2.00-3.33

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本集团将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本集团将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

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外购的固定资产的初始成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产按附注五、22确定初始成本。

对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。

对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。

固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物直线法20-405%2.38%-4.75%

机器设备直线法55%19.00%

运输工具直线法5或85%19.00%或11.88%

办公设备及其他直线法55%19.00%

22、在建工程

√适用□不适用

自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。

自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。

23、借款费用

√适用□不适用

本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本；其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销)：

-对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。

-对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。

本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。

在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。

资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。

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24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件及系统和其他。

无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在相关合同约定的期限与其预计使用寿命孰短的期限内摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件。

项目使用寿命（年）确定依据

土地使用权30-50土地使用权期限

软件及系统等2-10预计使用期限其他5预计使用期限本集团每年对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

□适用√不适用

27、长期资产减值

√适用□不适用

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资

性房地产、长期股权投资、长期待摊费用等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。本集团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。

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资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

28、长期待摊费用

√适用□不适用长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。

29、合同负债

√适用□不适用

合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，如本集团在转让承诺商品前已收取的款项。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用短期薪酬是指本集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支

付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利-设定提存计划离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保

险、失业保险等；在职工为本集团提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

离职后福利-设定受益计划

离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工遗属支付的生活费等。

对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，然后将其予以折现后的现值确认为一项设定受益计划负债。

本集团将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，对属于服务成本和设定受益计划负债的利息费用计入当期损益或相关资产成本，对属于重新计量设定受益计划负债所产生的变动计入其他综合收益。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

辞退福利是指本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本集团自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本集团比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

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(4).其他长期职工福利的会计处理方法

□适用√不适用

31、预计负债

√适用□不适用

如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

-或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

-或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32、股份支付

□适用√不适用

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（以下简称“商品”）控制权时确认收入。取得相关商品的控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。附有质量保证条款的合同，本集团对其所提供的质量保证的性质进行分析，如果质量保证在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，本集团将其作为单项履约义务。否则，本集团按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。

交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

-客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；

-客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；

-本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

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对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

销售商品合同本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列迹象的基础上，在本集团履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，这些迹象包括：

（1）本集团就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）本集团已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）本集团已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品；

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其

他因素)作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的商品销售，收入确认以累计已确认收入极可能不会发生重大转回为限，即本集团的收入根据商品的预期退还金额进行调整。每一资产负债表日，本集团重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

奖励积分计划

本集团在销售商品的同时会授予客户奖励积分，客户可以用奖励积分进行消费抵现购买本集团的商品。该奖励积分计划向客户提供了一项重大权利，本集团将其作为单项履约义务，按照提供商品或服务和奖励积分的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至奖励积分，并在客户取得积分兑换商品或服务控制权时或积分失效时确认收入。

主要责任人/代理人

对于本集团的部分经营场所与供应商开展的寄售、代销联营模式，本集团向客户转让特定商品前没有取得该商品的控制权。因此本集团应认定为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

提供劳务收入

本集团对于提供的劳务服务收入，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

本集团采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

房地产销售收入

基于销售合同条款及适用于合同的法律规定，本集团的房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品控制权时点，确认销售收入的实现。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

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35、合同成本

□适用√不适用

36、政府补助

√适用□不适用

政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。

政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。

本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。

本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关成本费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关成本费用或损失的，则直接计入当期损益。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额

产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债。除非：

（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易

中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

（1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

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同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一

税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

38、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用本集团作为承租人

除了短期租赁和低价值资产租赁，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。

使用权资产

在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量。使用权资产成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额（扣除已享受的租赁激励相关金额）；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸

及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团因租赁付款额变动重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。本集团后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

租赁负债

在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。租赁付款额包括固定付款额及实质固定付款额扣除租赁激励后的金额、取决于指数或比率的可变租赁付款额、根据担保余值预计应支付的款项，还包括购买选择权的行权价格或行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是本集团合理确定将行使该选择权或租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权。

在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。

租赁期开始日后，本集团确认利息时增加租赁负债的账面金额，支付租赁付款额时减少租赁负债的账面金额。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权

情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

短期租赁和低价值租赁

本集团对房屋及建筑物和其他设备的短期租赁以及低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。

低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本集团将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用本集团作为出租人租赁的分类

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在租赁开始日，本集团将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

本集团作为出租人记录经营租赁业务

在租赁期内各个期间，本集团采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。本集团发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

本集团取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时计入当期损益。

39、商誉

√适用□不适用

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

本集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备(参见附注五、27)在资产负债表内列示。商誉

在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

40、公允价值计量

√适用□不适用

除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

41、股利分配

√适用□不适用

资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。

42、关联方

√适用□不适用

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。

43、分部报告

√适用□不适用

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客

户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有

相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。

103/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。

44、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）存货跌价准备

本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。

本集团在估计存货的可变现净值时，以存货库龄分析、对不同品类商品的市场销售情况以及当前存货状况的经验和判断为基础，因此存货跌价准备的金额可能会随上述因素而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。

（2）长期资产减值准备本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。

其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

（3）商誉减值本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注七、

27。

（4）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（5）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（6）消费奖励积分本集团综合考虑客户消费奖励积分所能获得的商品或服务折扣以及客户行使该兑换权的可能

性等相关信息后，对奖励积分的兑换价值予以合理估计，用以分配合同对价。估计客户行使该兑换权的可能性时，本集团根据积分兑换的历史数据、当前积分兑换情况并考虑客户未来需求变化、市场未来趋势等因素综合分析确定。本集团至少于每一资产负债表日对奖励积分的预计兑换率进行重新评估，并根据重新评估的结果计算与奖励积分相关的对价应确认的收入及结余的金额。

（7）承租人增量借款利率

对于无法确定租赁内含利率的租赁，本集团采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付款额的现值。确定增量借款利率时，本集团根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、标的资产情况、租赁期和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。

104/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

（8）经营租赁——作为出租人

本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为，根据租赁合同的条款，本集团保留了这些房地产所有权上的几乎全部重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。

（9）租赁期——包含续租选择权的租赁合同

租赁期是本集团有权使用租赁资产且不可撤销的期间，有续租选择权，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还包含续租选择权涵盖的期间。本集团部分租赁合同拥有5-10年的续租选择权。

本集团在评估是否合理确定将行使续租选择权时，综合考虑与本集团行使续租选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化。

租赁期开始日，本集团认为，由于租赁资产对本集团的运营重要，且不易获取合适的替换资产，本集团能够合理确定将行使续租选择权，因此，租赁期中包含续租选择权涵盖的期间。租赁期开始日后，如发生本集团可控范围内的重大事件或变化，且影响本集团是否合理确定将行使相应续租选择权的，本集团将对是否行使续租选择权进行重新评估，并根据重新评估结果修改租赁期。

45、重要会计政策和会计估计的变更

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”。

46、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

47、其他

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率

(1)小规模纳税人，按照应税收

入3%计缴增值税；(2)一般纳

税人应税收入的适用税率6%、

增值税销售货物、租赁服务等9%、13%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税

按特定消费品应纳税销售额、

消费税应纳税销售额、销售数量等应纳税销售量的国家税法规定税率按各公司实际缴纳的流转税金城市维护建设税实缴流转税税额

额的7%、5%或1%计缴。

按应纳税所得额的30%、25%、

企业所得税按应纳税所得额计征20%、17%、16.5%、15%、12%

和8.25%计缴

免税商品特许经营费（离境）按免税品销售收入计征按免税品销售收入的1%计缴

免税商品特许经营费（离岛）按免税品销售收入计征按免税品销售收入的4%计缴

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

105/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

纳税主体名称所得税税率（%）

中免国际有限公司16.50

中免-拉格代尔有限公司16.50

中免邮轮服务有限公司16.50

中免香港市内免税店有限公司16.50

中免国际新零售有限公司16.50

中国免税品（澳门）有限公司12.00

中免集团澳门一人有限公司12.00

中国免税品集团（柬埔寨）有限公司20.00

中免新加坡免税品有限公司17.00

中免斯里兰卡免税品有限公司30.00

2、税收优惠

√适用□不适用

(1)重组改制税收优惠情况根据《财政部、国家税务总局关于中国国旅集团有限公司重组上市资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2008]82号文)，为支持国旅集团整体改制上市工作，经国务院批准，本集团对经过评估的资产可按评估后的资产价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。

(2)税收优惠及批文根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）的相关规定对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。上述小型微利企业是指从事国

家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。

根据《财政部税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）、《国家税务总局海南省税务局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局海南省税务局公告2020年第4号）、《财政部税务总局关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3号）等相关规定，并结合公司经营情况，经判断，公司下属海南地区部分子公司可享受15%的企业所得税优惠税率，自2020年1月1日起执行至2027年12月31日。

根据财政部和国家税务总局联合下发的关于《国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)文件，明确规定免税品经营企业、国家批准设立的免税店经营免税品销售业务免征增值税，并从2011年1月1日开始执行。

根据香港特别行政区政府推出的两级制税务制度，于香港注册成立的附属公司当中，中免国际有限公司有资格对于不超过应纳税所得额200万港元的部分享有8.25%的税率。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金2354558.641583856.80

银行存款24781726471.3324563391644.17

其他货币资金28543917.7526423962.47

106/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

存放财务公司存款8968620439.8810225916707.50

合计33781245387.6034817316170.94

其中：存放在境外的款项总额9050095526.2810818737651.62

其他说明：

无。

2、交易性金融资产

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

□适用√不适用

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

107/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

不适用

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）72148972.0965181028.41

1至2年2425454.341553123.10

2至3年1142367.83811299.18

3年以上1793370.151757696.37

合计77510164.4169303147.06

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面计提账面比例计提比比例

金额价值价值(%)金额(%)金额例(%)金额比例

(%)

按单项计提1793370.152.311793370.15100.001757696.372.541757696.37100.00坏账准备

按组合计提75716794.2697.692957611.893.9172759182.3767545450.6997.46950292.591.4166595158.10坏账准备

合计77510164.41/4750982.04/72759182.3769303147.06/2707988.96/66595158.10

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

客户11150406.301150406.30100预计无法收回

客户2345683.69345683.69100预计无法收回其他（客户3至客户5）297280.16297280.16100预计无法收回

合计1793370.151793370.15100/

108/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备的说明：

√适用□不适用

对方发生财务困难，应收账款预计难以收回。

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：按信用风险特征组合计提坏账准备

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内72148972.09859315.811.19

1至2年内2425454.34955928.2539.41

2至3年内1142367.831142367.83100

3年以上

合计75716794.262957611.893.91

按组合计提坏账准备的说明：

√适用□不适用

本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以历史期间的违约损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据本集团的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此未再进一步区分不同的客户群体。违约损失率基于过去年度的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额转销或期末余额计提收回或转回其他变动核销

坏账准备2707988.962044574.6935843.3634261.754750982.04

合计2707988.962044574.6935843.3634261.754750982.04

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无。

109/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和合同资单位名称应收账款期末余额产期末余额合计数的坏账准备期末余额比例（%）

客户123884556.6230.81

客户221829584.8428.16

客户35438087.277.02

客户43866072.214.99

客户53592291.064.63

合计58610592.0075.61

其他说明：

无。

其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

□适用√不适用

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

110/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

不适用

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

□适用√不适用

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

111/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

不适用

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内791115182.0494.34786567268.8193.77

1至2年42039077.305.0143257663.445.16

2至3年2602336.220.314317265.990.51

112/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

3年以上2830865.190.344660868.410.56

合计838587460.75100.00838803066.65100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无。

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占预付款项期末余额合计数单位名称期末余额

的比例(%)

期末余额前五名预付账款汇总583093326.5869.53

合计583093326.5869.53

其他说明:无。

其他说明：

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息

应收股利4569060.00

其他应收款1862486171.23908551337.33

合计1862486171.23913120397.33

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

113/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(7).应收股利

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

中旅集团财务有限公司4569060.00

合计4569060.00

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

114/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：

不适用。

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(11).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无。

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

115/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

其他应收款

(13).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）1625628971.25848407236.34

1至2年219768965.4432792986.15

2至3年17877481.3016528678.58

3年以上35022451.2946071304.18

合计1898297869.28943800205.25

(14).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

押金、保证金745517192.83272491919.78

备用金4844536.128071925.31

代垫代付款274360679.9575923748.27

第三方支付363832013.27206661456.99

供应商佣金及其他509743447.11380651154.90

合计1898297869.28943800205.25

(15).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段

12整个存续期预期整个存续期预期坏账准备未来个月预期合计

信用损失(未发信用损失(已发信用损失

生信用减值)生信用减值)

2025年1月1日余额15345406.2019903461.7235248867.92

2025年1月1日余额在15345406.2019903461.7235248867.92

本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提1502496.121502496.12

本期转回9005.179005.17本期转销本期核销

其他变动-930660.82-930660.82

2025年12月31日余额15908236.3319903461.7235811698.05

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

各阶段划分依据请见附注五、11。

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

116/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(16).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或期末余额计提转销或核销其他变动转回

坏账准备35248867.921502496.129005.17-930660.8235811698.05

合计35248867.921502496.129005.17-930660.8235811698.05

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无。

(17).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应坏账收款期末准备单位名称期末余额余额合计款项的性质账龄期末数的比例

(%)余额

首都机场集团有限公司315126398.0416.60代垫代付款1年到2年北京大兴国际机场和保证金

北京首都机场商贸有限256720574.2013.52保证金1年到2年公司

中免日上互联科技有限206415032.2410.87待结算款项1年到2年公司

上海国际机场股份有限150666268.007.94保证金1年以内公司

中招国际招标有限公司80000000.004.21保证金1年以内

合计1008928272.4853.14//

117/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额

存货跌价准备/存货跌价准备/项目账面余额合同履约成本减账面价值账面余额合同履约成本减账面价值值准备值准备

库存15783298972.78481676783.2415301622189.5417821538214.91473155556.5117348382658.40商品

合计15783298972.78481676783.2415301622189.5417821538214.91473155556.5117348382658.40

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

库存商品473155556.51533113399.24502228796.4922363376.02481676783.24

合计473155556.51533113399.24502228796.4922363376.02481676783.24本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用□不适用本期转销存货跌价准备的原因为部分已计提存货跌价准备的商品销售所致。

按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

其他说明：

118/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

一年内到期的非流动资产的其他说明：

不适用

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预缴企业所得税39804144.2858058927.44

增值税进项税留抵税额1125207287.631071259604.94

债权投资2991242598.71700787500.00

其他212617250.42146115046.24

合计4368871281.041976221078.62

其他说明：

截至本报告期期末，债权投资中本集团存放在中旅集团财务有限公司的定期存款金额为人民币2500000000.00元。

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

119/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

不适用

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

√适用□不适用不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

不适用

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用

120/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

不适用

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用

121/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

122/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动减值期初宣告发放现期末准备被投资单位追加减少投权益法下确认其他综合其他权计提减值余额金股利或利其他余额期末投资资的投资损益收益调整益变动准备润余额

一、合营企业

中免集团南京机场进境免税品有限公司10186724.511281476.15-11468200.66

上海外轮供应有限公司12147454.17923907.2281391.9412989969.45

三亚棠畔投资发展有限公司1216445673.95-27812988.641188632685.31

小计1238779852.63-25607605.2781391.94-11468200.661201622654.76

二、联营企业

中旅集团财务有限公司561445178.8310849344.51-40.00572294483.34

中免日上互联科技有限公司483017071.99-42817260.57440199811.42

中国出国人员服务有限公司1172838124.41-36527496.551136310627.86

深圳市中免免税品有限责任公司56918372.19768250.3610775823.8246910798.73

海南海航中免免税品有限公司21724789.961570337.94872980.1322422147.77

广州南航中免免税品有限公司17811890.14-2869992.3914941897.75

大连保税区中免友谊航运服务有限公司20890226.44-685251.0820204975.36

深圳市中免招商免税品有限公司6719002.76-156552.146562450.62

上海东航中免免税品有限公司6797075.13-3308104.283488970.85

深圳市深中免税品有限公司33769399.7210412095.9944181495.71

上海长滩海港城商业有限公司49000000.00-2214889.9246785110.08

小计2430931131.57-64979518.1311648803.95-40.002354302769.49

合计3669710984.20-90587123.4011730195.89-11468240.663555925424.25

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无。

123/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

□适用√不适用

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物土地使用权合计

一、账面原值

1.期初余额1382225791.59272372111.281654597902.87

2.本期增加金额85392030.2210634893.8796026924.09

（1）外购

（2）固定资产/无形资产转入85392030.2210634893.8796026924.09

3.本期减少金额654507449.86129071138.74783578588.60

（1）处置

（2）其他转出3165219.823165219.82

（3）转出至固定资产/无形资产651342230.04129071138.74780413368.78

4.期末余额813110371.95153935866.41967046238.36

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额165714622.3360037826.36225752448.69

2.本期增加金额49392604.358467805.7957860410.14

（1）计提或摊销39234714.476902583.8546137298.32

（2）固定资产/无形资产转入10157889.881565221.9411723111.82

3.本期减少金额101673340.9033319306.39134992647.29

（1）处置

（2）转出至固定资产/无形资产101673340.9033319306.39134992647.29

4.期末余额113433885.7835186325.76148620211.54

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

124/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值699676486.17118749540.65818426026.82

2.期初账面价值1216511169.26212334284.921428845454.18

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用

(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产6279597311.916088442715.98固定资产清理

合计6279597311.916088442715.98

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币办公设备及其项目房屋及建筑物机器设备运输工具合计他

一、账面原值：

1.期初余额7358084440.5486251902.00121220264.01280868656.117846425262.66

2.本期增加金额651342230.042998548.08860034.3319003795.16674204607.61

（1）购置2995179.15852366.7418734532.7022582078.59

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加3368.937667.59269262.46280298.98

（4）投资性房地产转入651342230.04651342230.04

3.本期减少金额88254240.81857955.015831631.3252395511.17147339338.31

（1）处置或报废2862210.59788953.435685264.7651284493.1460620921.92

（2）转出至投资性房地产85392030.2285392030.22

（3）外币报表折算差异69001.58146366.561111018.031326386.17

4.期末余额7921172429.7788392495.07116248667.02247476940.108373290531.96

二、累计折旧

1.期初余额1430722818.3331870368.9599611567.83195777791.571757982546.68

2.本期增加金额351281380.3714125856.334599336.3526333920.43396340493.48

（1）计提249608039.4714125856.334599336.3526333920.43294667152.58

（2）投资性房地产转入101673340.90101673340.90

125/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

3.本期减少金额12865360.02773842.675363732.6349088608.9268091544.24

（1）处置或报废2707470.14736630.845250871.0248232618.5356927590.53

（2）转出至投资性房地产10157889.8810157889.88

（3）外币报表折算差异37211.83112861.61855990.391006063.83

4.期末余额1769138838.6845222382.6198847171.55173023103.082086231495.92

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额1408723.92731496.605321503.617461724.13

（1）计提1408723.92731496.605321503.617461724.13

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额1408723.92731496.605321503.617461724.13

四、账面价值

1.期末账面价值6152033591.0941761388.5416669998.8769132333.416279597311.91

2.期初账面价值5927361622.2154381533.0521608696.1885090864.546088442715.98

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因

房屋建筑物1498826439.97房屋所有权证手续尚在办理中

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程1759013055.61972144625.34工程物资

合计1759013055.61972144625.34

其他说明：

□适用√不适用

126/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

迎宾花苑48353257.6648353257.6648353257.6648353257.66

海口国际免税城项目432938753.45432938753.45248420580.91248420580.91

三亚国际免税城一期2号1190723020.881190723020.88649052008.87649052008.87地项目

其他87267823.62269800.0086998023.6226318777.9026318777.90

合计1759282855.61269800.001759013055.61972144625.34972144625.34

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期转本期工程累其中：

利息资本本期利期初入固定其他期末计投入本期利项目名称预算数本期增加金额工程进度化累计金息资本资金来源余额资产金减少余额占预算息资本

(%)额化率(%)额金额比例化金额三亚国际免

税城一期2号4315220000.00649052008.87541671012.011190723020.8863.76项目中期自筹资金地项目

合计4315220000.00649052008.87541671012.011190723020.88////

127/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用工程物资

(5).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

不适用

128/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

25、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币房屋建筑物及项目合计经营场所租赁

一、账面原值

1.期初余额3705286495.423705286495.42

2.本期增加金额516992684.25516992684.25

（1）购置516437018.42516437018.42

（2）企业合并增加555665.83555665.83

3.本期减少金额959297724.60959297724.60

（1）租赁变更/租赁终止936882301.04936882301.04

（2）外币报表折算差额22415423.5622415423.56

4.期末余额3262981455.073262981455.07

二、累计折旧

1.期初余额1680391866.721680391866.72

2.本期增加金额459099995.09459099995.09

（1）计提459099995.09459099995.09

3.本期减少金额305129287.94305129287.94

（1）租赁变更/租赁终止292763845.02292763845.02

（2）外币报表折算差额12365442.9212365442.92

4.期末余额1834362573.871834362573.87

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值1428618881.201428618881.20

2.期初账面价值2024894628.702024894628.70

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无。

129/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地使用权软件及系统等其他合计

一、账面原值

1.期初余额2262472419.85324932403.491053472.252588458295.59

2.本期增加金额129071138.7466975376.11196046514.85

（1）购置27325631.9827325631.98

（2）开发支出转39649744.1339649744.13入

（3）投资性房地129071138.74129071138.74产转入

3.本期减少金额17159746.737292725.152958.8924455430.77

（1）处置6533438.876533438.87

（2）转出至存货6524852.866524852.86

（3）转出至投资10634893.8710634893.87性房地产

（4）外币报表折759286.282958.89762245.17算差异

4.期末余额2374383811.86384615054.451050513.362760049379.67

二、累计摊销

1.期初余额483242782.59165190071.36203852.19648636706.14

2.本期增加金额91337860.6139286657.12171.02130624688.75

（1）计提58018554.2239286657.12171.0297305382.36

（2）投资性房地产33319306.3933319306.39转入

3.本期减少金额2469406.17851854.23182.563321442.96

（1）处置642433.82642433.82

（2）转出至投资1565221.941565221.94性房地产

（3）外币报表折209420.41182.56209602.97算差异

（4）转出至存货904184.23904184.23

4.期末余额572111237.03203624874.25203840.65775939951.93

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

130/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

四、账面价值

1.期末账面价值1802272574.83180990180.20846672.711984109427.74

2.期初账面价值1779229637.26159742332.13849620.061939821589.45

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是1.44%。

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

27、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形成商誉的期初余额企业合并期末余额事项处置形成的

上海地区业务822460130.18822460130.18

西安咸阳国际机场业务199395.61199395.61

合计822659525.79822659525.79

(2).商誉减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币被投资单位名称或形成商誉的期初余本期增加本期减少期末余额事项额计提处置

上海地区业务337858747.66337858747.66西安咸阳国际机场业务

合计337858747.66337858747.66

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用□不适用所属经营分是否与以前年名称所属资产组或组合的构成及依据部及依据度保持一致

由上海地区业务构成，为基于内部管理上海地区业务不适用是目的进行监控的最低水平。

西安咸阳国际机场业务由西安咸阳国际机场业务构成，为基于不适用是

131/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

内部管理目的进行监控的最低水平。

资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用

132/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币预测期的关键参稳定期的关键参预测期的稳定期的关键参数的确项目账面价值可收回金额减值金额数（增长率、利预测期内的参数的确定依据数（增长率、利润年限定依据润率等）率、折现率等）

增长率：确定基础是在预测

前一年实现的收入基础上，增长率：系通货膨胀率。

根据预计市场发展情况适当利润率：是在预测年度

增长率区间：调整该增长率。前一年实现的平均利润上海-17.49%至5%利润率：是在预测年度前一增长率：1.10%率基础上，根据预计市地区3951468132.673289000000.00337858747.665利润率区间：年实现的平均利润率基础利润率：3.10%场发展情况适当调整该

业务2.23%至3.10%上，根据预计市场发展情况折现率：15.65%平均利润率。

折现率：15.65%适当调整该平均利润率。折现率：系反映相关资折现率：系反映相关资产组产组或者资产组组合特或者资产组组合特定风险的定风险的税前折现率。

税前折现率。

增长率：确定基础是在预测

前一年实现的收入基础上，增长率：系通货膨胀率。

根据预计市场发展情况适当利润率：是在预测年度

西安增长率区间：调整该增长率。前一年实现的平均利润咸阳5.27%至32.50%利润率：是在预测年度前一增长率：1.00%率基础上，根据预计市国际749908.113530011.145利润率区间：年实现的平均利润率基础利润率：0.97%场发展情况适当调整该

机场-1.60%至7.91%上，根据预计市场发展情况折现率：18.02%平均利润率。

业务折现率：18.02%适当调整该平均利润率。折现率：系反映相关资折现率：系反映相关资产组产组或者资产组组合特或者资产组组合特定风险的定风险的税前折现率。

税前折现率。

合计3952218040.783292530011.14337858747.66/////前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

133/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

经营租入资1054280125.20229453910.74414000507.664478368.60865255159.68产改良

其他31590364.768486917.9717358947.7522718334.98

合计1085870489.96237940828.71431359455.414478368.60887973494.66

其他说明：

无。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目递延所得税递延所得税可抵扣暂时性差异可抵扣暂时性差异资产资产

资产减值准备157350133.7928545187.90315019061.8168026498.42

内部交易未实现利润1669426128.22302943492.642184417467.22383727733.35

可抵扣亏损1472720935.54250005361.383072241831.12641457336.77

固定资产折旧134121.9320118.29618549.7392782.46

职工薪酬20951448.713259687.4121498173.563675525.49

预提费用55254996.0110493080.7318303356.613334003.29

合同负债543541282.85102213601.05589588507.3695179794.56

租赁负债1141472948.15273334239.981438097430.18346185769.15

合计5060851995.20970814769.387639784377.591541679443.49

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目递延所得税递延所得税应纳税暂时性差异应纳税暂时性差异负债负债

非同一控制企业合并资产126476354.6831619088.67147348251.5236837062.88评估增值

固定资产折旧2205465.70441093.1443627.918725.57

使用权资产1251243811.10303145749.881401145472.80337800029.18

合计1379925631.48335205931.691548537352.23374645817.63

134/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目递延所得税资产和抵销后递延所得税递延所得税资产和抵销后递延所得税负债互抵金额资产或负债余额负债互抵金额资产或负债余额

递延所得税资产301580593.41669234175.97337254374.191204425069.30

递延所得税负债301580593.4133625338.28337254374.1937391443.44

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异834076221.61588334702.49

可抵扣亏损3740559904.001575187933.96

合计4574636125.612163522636.45

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2025年151007601.79

2026年51785218.2363506178.48

2027年290031712.93358361707.96

2028年1251589934.35163770836.85

2029年479296720.29146865501.55

2030年及以后1667856318.20691676107.33

合计3740559904.001575187933.96/

其他说明：

□适用√不适用

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

办公室租赁押金7459912.407459912.402680079.002680079.00

其他保证金324761406.43324761406.43515966186.90515966186.90

长期待售房地产529128671.08529128671.08532081574.04532081574.04

合计861349989.91861349989.911050727839.941050727839.94

其他说明：

无。

135/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项目受限类受限账面余额账面价值受限情况账面余额账面价值受限情况型类型货币资金

存货1160919309.011160919309.01抵押抵押贷款

固定资产2514380474.672093962181.61抵押抵押贷款1879806524.721625316471.97抵押抵押贷款

无形资产559405953.93487593965.57抵押抵押贷款439105005.51411912723.05抵押抵押贷款

投资性房地产698763717.62569182137.31抵押抵押贷款1455322932.721215764145.03抵押抵押贷款

其他非流动资产529128671.08529128671.08抵押抵押贷款

合计5462598126.314840786264.58//3774234462.953252993340.05//

其他说明：

无。

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

信用借款226682371.28232632046.48

合计226682371.28232632046.48

短期借款分类的说明：

无。

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

136/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

35、应付票据

(1).应付票据列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额

商业承兑汇票36505134.6831770637.45

合计36505134.6831770637.45

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付商品款2934082661.543675970262.42

应付工程款1014155579.511008907512.12

合计3948238241.054684877774.54

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收款项列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收租金11558976.3811547432.77

合计11558976.3811547432.77

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

137/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

消费奖励积分621458767.26787641479.92

预收商品销售款395240858.03327536296.13

合计1016699625.291115177776.05

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬727351797.152928011438.593016205628.38639157607.36

二、离职后福利-设定提12979471.19317351913.81316896454.8313434930.17存计划

三、辞退福利260258.43302731661.1756749380.81246242538.79

四、一年内到期的其他福40000.0040000.0040000.0040000.00利

五、其他374734.00233027.60141706.40

合计741006260.773548135013.573390124491.62899016782.72

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴496873681.302252575348.282329717514.69419731514.89

二、职工福利费231564611.71231564611.71

三、社会保险费7334275.43137447591.44138327671.786454195.09

其中：医疗保险费7101822.20132584209.44133502864.786183166.86

工伤保险费224279.144362587.564336980.46249886.24

生育保险费8174.09500794.44487826.5421141.99

四、住房公积金4898881.36167743412.20167846756.304795537.26

五、工会经费和职工教育经费201613509.2134996251.5348315284.71188294476.03

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

八、其他短期福利16631449.85103684223.43100433789.1919881884.09

合计727351797.152928011438.593016205628.38639157607.36

138/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险10832469.08285790539.94285749755.5110873253.51

2、失业保险费345561.038768672.068771322.50342910.59

3、企业年金缴费1801441.0822792701.8122375376.822218766.07

合计12979471.19317351913.81316896454.8313434930.17

其他说明：

□适用√不适用

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税7697392.895737264.02

消费税35754331.7425818843.25

免税商品特许经营费1048501875.551059420153.55

企业所得税262334941.93238511348.76

个人所得税8444910.3211232113.38

城市维护建设税468644.45375235.34

房产税28283459.0432551066.82

关税17034919.9282237058.39

其他税费39174404.7032427647.53

合计1447694880.541488310731.04

其他说明：

无。

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付股利42826400.8251462275.82

其他应付款1176184786.511756479077.55

合计1219011187.331807941353.37

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

139/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付股利42826400.8251462275.82

合计42826400.8251462275.82

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无。

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待支付费用655725736.30990406228.92

代收代付款项272702710.62358341894.07

押金保证金118190802.80113741724.99

其他129565536.79293989229.57

合计1176184786.511756479077.55账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、一年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款281083721.97159401131.58

1年内到期的租赁负债510728525.25634318398.39

合计791812247.22793719529.97

其他说明：

无。

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

140/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待转销项税10501982.4122215266.08

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债39200000.0039200000.00

其他635544.49

合计49701982.4162050810.57

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

抵押借款2638771081.042362816117.05

信用借款209908888.89204231111.11

合计2848679969.932567047228.16

长期借款分类的说明：

于2025年12月31日，上述借款的年利率为2.0%-2.8%（2024年12月31日：2.1%-2.8%）。

其他说明：

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

141/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

租赁负债1161983047.491566193031.63

合计1161983047.491566193031.63

其他说明：

截至2025年12月31日，本集团租赁负债金额为1672711572.74元，其中一年内到期的租赁负债金额为510728525.25元。

48、长期应付款

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(2).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

142/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

49、长期应付职工薪酬

√适用□不适用

(1).长期应付职工薪酬表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、离职后福利-设定受益计划净负债1090000.001090000.00

二、辞退福利

三、其他长期福利

合计1090000.001090000.00

(2).设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

□适用√不适用

计划资产：

□适用√不适用

设定受益计划净负债（净资产）

□适用√不适用

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

□适用√不适用设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

50、预计负债

□适用√不适用

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

稳岗补贴/海南省旅游业

政府86015340.3828899100.002878580.03112035860.35投资发展奖固定资产投补助资奖励

其他85265453.41175796.9532431089.9953010160.37收到装修补偿款

合计171280793.7929074896.9535309670.02165046020.72/

其他说明：

□适用√不适用

143/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

52、其他非流动负债

□适用√不适用

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、-）期初余额发行送公积金其小期末余额新股股转股他计

股份总数2068859044.002068859044.00

其他说明：无

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）17437524054.1515274531.6817422249522.47

其他资本公积4793031.334793031.33

合计17442317085.4815274531.6817427042553.80

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本公司之子公司中国免税品（集团）有限责任公司收购其子公司丹东中免免税品有限责任公

司和烟台港中免外轮供应服务有限公司少数股东股权使得资本公积减少人民币15274531.68元。

56、库存股

□适用√不适用

144/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

减：前期计入减：前期计

期初减：所期末项目本期所得税前发其他综合收入其他综合税后归属于母公税后归属于余额得税费余额生额益当期转入收益当期转司少数股东用损益入留存收益

一、不能重分类进损益的其他综合收益-210000.00-210000.00

其中：重新计量设定受益计划变动额-210000.00-210000.00权益法下不能转损益的其他综合收益其他权益工具投资公允价值变动企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类进损益的其他综合收益1174164763.33-507288555.68-508832267.621543711.94665332495.71

其中：权益法下可转损益的其他综合收益其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期储备

外币财务报表折算差额1174164763.33-507288555.68-508832267.621543711.94665332495.71

其他综合收益合计1173954763.33-507288555.68-508832267.621543711.94665122495.71

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无。

145/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

58、专项储备

□适用√不适用

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积1050985921.871050985921.87

合计1050985921.871050985921.87

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无。

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润33360588747.5432507094497.48

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润33360588747.5432507094497.48

加：本期归属于母公司所有者的净利润3586177592.364267111672.66

减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备

应付普通股股利2689516757.203413617422.60转作股本的普通股股利

期末未分配利润34257249582.7033360588747.54

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务52552697083.9135779710755.0655760492510.0338187809515.93

其他业务1140882117.61329006719.27713355777.04197344287.40

合计53693579201.5236108717474.3356473848287.0738385153803.33

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

146/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币合计合同分类营业收入营业成本商品类型

免税商品销售39164825169.5424685574028.95

有税商品销售13387871914.3711094136726.11

其他906879663.38282869420.95

合计53459576747.2936062580176.01按经营地区分类

海南地区28537114003.7121998054389.27

上海地区12009924717.778817457100.02

其他地区12912538025.815247068686.72

合计53459576747.2936062580176.01

其他说明：

√适用□不适用上表中未包含租赁相关收入和成本。

(3).履约义务的说明

√适用□不适用

单位：元币种：人民币是否公司承担公司承诺履行履约义务重要的支付为主的预期将公司提供的质量保项目转让商品的时间条款要责退还给客证类型及相关义务的性质任人户的款项保证类质量保证相客户取得相关商品交付前关义务为向客户保销售商品商品是商品控制权支付款项证所销售的商品符合既定标准委托代理销客户取得相关商品交付前商品否无售商品商品控制权支付款项保证类质量保证相客户取得相关商品交付前关义务为向客户保销售房地产房地产是商品控制权支付款项证所销售的商品符合既定标准物业管理服服务提供前物业管理按照履约进度是无务支付款项服务积分被使用或会员积分无会员积分是无过期时

合计/////

(4).分摊至剩余履约义务的说明

√适用□不适用

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为

1016699625.29元。

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

147/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

消费税2441195.72512822.89

特许经营费1048579502.931059465199.27

城市维护建设税4920207.924214439.45

教育费附加3591869.803147645.83

土地增值税5627215.939783629.52

房产税144330569.39140230299.05

土地使用税7248806.137203671.69

车船使用税212393.08237757.45

印花税38207946.3041144618.34

其他7133535.551891099.10

合计1262293242.751267831182.59

其他说明：

无。

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬1934530501.522154117688.45

租赁费4348024297.864236311616.78

广告及推广宣传费208036633.76274083971.27

折旧及摊销费用1039617897.331067320510.66

交通运输及物流费用26708105.1121332138.19

办公及运营费用840649757.821054346829.69

其他286262534.74255386387.54

合计8683829728.149062899142.58

其他说明：

无。

148/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬1523572202.761258073005.75

折旧及摊销费用268784303.20271504324.51

租赁费47097343.6937380368.03

广告宣传推销费58610373.1137215752.83

办公及运营费用130922739.08199359423.90

其他175264750.66185953508.40

合计2204251712.501989486383.42其他说明：无。

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

系统研发服务费89978391.7619874237.28

合计89978391.7619874237.28

其他说明：

无。

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出178416482.65202500515.96

减：利息收入891138346.811159210370.04

净汇兑收益-224638765.66-115271975.99

手续费160057485.26146592849.82

其他482467.532287744.07

合计-776820677.03-923101236.18其他说明：无。

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

与资产相关的政府补助2868612.76783174.78

与收益相关的政府补助66379679.88139910010.92

债务重组收益14606404.0317158139.97

合计83854696.67157851325.67其他说明：无。

149/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-90587123.40-6141509.51

处置长期股权投资产生的投资收益1731364.98

其他21571172.6268219557.75

合计-69015950.7863809413.22

其他说明：

无。

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

□适用√不适用

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收账款坏账损失2008731.3323866.15

其他应收款坏账损失1493490.95-2686293.43

合计3502222.28-2662427.28

其他说明：

无。

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失533113399.24741896183.47

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失7461724.13

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失269800.00

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失337858747.66

十二、其他

合计878703671.03741896183.47

其他说明：

无。

150/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

资产处置损益50308416.8823821416.76

合计50308416.8823821416.76

其他说明：

无。

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额

非流动资产处置利得合计49035.4117070.8549035.41

其中：固定资产处置利得49035.4117070.8549035.41

其他76695835.578999408.1576695835.57

合计76744870.989016479.0076744870.98

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额

非流动资产处置损失合计307406.45223260.22307406.45

其中：固定资产处置损失307406.45223260.22307406.45

对外捐赠17480094.0013868959.0017480094.00

违约金、赔偿金、罚款支出46892435.3823389954.7546892435.38

其他8868875.931350770.788868875.93

合计73548811.7638832944.7573548811.76

其他说明：

无。

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用1086592129.251259053758.06

递延所得税费用531311631.3026592649.03

151/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

合计1617903760.551285646407.09

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额5307466657.75

按法定/适用税率计算的所得税费用1326866664.44

子公司适用不同税率的影响-390185448.49

调整以前期间所得税的影响22915520.88

非应税收入的影响-18043067.96

不可抵扣的成本、费用和损失的影响9932635.07

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-54075188.03

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响337553499.57

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的影响-120331237.28

调整期初递延所得税资产的影响503270382.35

所得税费用1617903760.55

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

√适用□不适用

详见附注七、57

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息及其他收入878443130.211004751921.84

政府补助69414926.96140934620.03

备用金、保证金、押金等206957461.57137818128.40

其他1307223786.92313550899.25

合计2462039305.661597055569.52

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无。

支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

费用支出6111764453.816236868512.58

往来款1330380379.47616508903.91

152/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

备用金、保证金、押金等372581932.97129931660.65

其他153150204.13171224420.40

合计7967876970.387154533497.54

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无。

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用收到的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

收回投资意向金368379309.00

取得子公司产生的现金净额18308894.02

合计386688203.02

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无。

支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收回分红保证金2000000.002000000.00

收到代扣分红所得税45580900.8769818071.67

合计47580900.8771818071.67

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无。

支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

支付分红保证金2000000.002000000.00

子公司清算分配少数股东剩余财产75638344.748871556.82

缴纳代扣分红所得税45580900.8769818071.67

153/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

租赁付款额472317863.81735054937.53

购买少数股东股权26256272.88

合计621793382.30815744566.02

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无。

筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

带息3111134842.08708088585.9681723441.55395667248.653505279620.94负债

租赁2200511430.02602564515.41472317863.81658046508.881672711572.74负债

合计5311646272.10708088585.96684287956.96867985112.46658046508.885177991193.68

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

√适用□不适用本年度本集团就房屋建筑物及经营场所租赁的租赁安排以非现金方式增加的使用权资产及租

赁负债为人民币516992684.25元。

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润3689562897.204862490300.67

加：资产减值准备878703671.03741896183.47

信用减值损失3502222.28-2662427.28

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产340804450.90350327072.05折旧

使用权资产摊销459099995.09645124702.98

无形资产摊销82696465.7578026523.75

长期待摊费用摊销431359455.41469061821.15

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

“”-50308416.88-23821416.76（收益以－号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）258371.04206189.37

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）115998070.0048042067.76

投资损失（收益以“－”号填列）69015950.78-63809413.22

154/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）535077736.4631768739.89

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-3766105.16-5176090.86

存货的减少（增加以“－”号填列）1681480119.003846512663.07

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-882739981.13-113538249.26

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-1292184677.51-2925121389.77其他

经营活动产生的现金流量净额6058560224.267939327277.01

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

承担租赁负债方式取得使用权资产516992684.25695451578.48

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额33739583590.2534773156925.18

减：现金的期初余额34773156925.1831752191784.14

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-1033573334.933020965141.04

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物10935322.43

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物15957377.25

取得子公司支付的现金净额5022054.82

其他说明：

无。

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金33739583590.2534773156925.18

其中：库存现金2354558.641583856.80

可随时用于支付的银行存款33708685113.8634745149105.91

可随时用于支付的其他货币资金28543917.7526423962.47可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额33739583590.2534773156925.18

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

155/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额理由

计提的定期存款利息，不满足现金及定期存款利息41661797.3544159245.76现金等价物的定义

合计41661797.3544159245.76/

其他说明：

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金

其中：美元1125706658.397.02887912366960.49

港币17454322085.730.903215764743707.83

欧元11350395.538.235593476182.39

英镑1280953.439.434612085283.23

澳门元66568060.520.876358333591.43应收账款

其中：美元5829553.277.028840974764.02

港币3222624.790.90322910674.71其他应收款

其中：美元13992871.017.028898353091.76

港币267579166.540.9032241677503.22

欧元453858.198.23553737749.12

澳门元22664869.620.876319861225.25应付账款

其中：美元132623731.887.0288932185686.64

港币1807428522.390.90321632469441.42

欧元2982033.318.235524558535.32

英镑1819506.429.434617166315.27

澳门元1652688.840.87631448251.23其他应付款

其中：美元11311962.227.028879509520.05

港币351802899.180.9032317748378.54

156/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

欧元13011.698.2355107157.77

澳门元153237473.130.8763134281997.70

其他说明：

无。

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因√适用□不适用经营实体名称币别主要经营地记账本位币选择依据中免国际有限公司港币中国香港中免邮轮服务有限公司美元中国香港

中国免税品（澳门）有限公司港币中国澳门中免集团澳门一人有限公司港币中国澳门以企业经营所处的主

中免-拉格代尔有限公司港币中国香港要货币环境为选择依中免香港市内免税店有限公司港币中国香港据中免国际新零售有限公司人民币中国

中国免税品集团（柬埔寨）有限公司美元柬埔寨中免新加坡免税品有限公司新加坡元新加坡中免斯里兰卡免税品有限公司美元斯里兰卡

82、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

√适用□不适用

本年未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额为4651384900.54元。

简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

本年简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用为38075634.37元。

售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额5176338362.13(单位：元币种：人民币)

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的可变项目租赁收入租赁付款额相关的收入

三亚国际免税城二期云戒岛项目155373884.6776197464.87

三亚国际免税城一期项目37815935.806330770.03

海口国际免税城项目21055349.341109096.76

157/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

其他19757284.42

合计234002454.2383637331.66作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币每年未折现租赁收款额项目期末金额期初金额

第一年92847239.66111805966.88

第二年65770869.8993753522.40

第三年34266016.3235122069.57

第四年14507309.9215023906.78

第五年10155145.243071951.41

五年后未折现租赁收款额总额23941426.253014319.87

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

其他说明：

无。

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

系统研发服务费145485851.4165406591.89

合计145485851.4165406591.89

其中：费用化研发支出89978391.7619874237.28

资本化研发支出55507459.6545532354.61

其他说明：

无。

158/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末本期增加金额本期减少金额期初余额项目余额转入当内部开发支出其他确认为无形资产期损益

系统研发12392287.7210012105.5345495354.1239649744.1328250003.24

合计12392287.7210012105.5345495354.1239649744.1328250003.24重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用

其他说明：

无。

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

√适用□不适用

(1).本期发生的非同一控制下企业合并交易

√适用□不适用

单位：元币种：人民币股权购买购买日至购买日至被购股权股权股权购买日至期末取得购买日的期末被购期末被购买方取得取得取得被购买方的收比例日确定买方的净买方的现名称时点成本方式入

（%）依据利润金流量中免集团实际南京

20252025取得机场

年3被购

进境年3月其他1411857374.76243326.03148265.8114月买方免税日日控制品有权限公司

其他说明：

无。

159/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(2).合并成本及商誉

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合并成本中免集团南京机场进境免税品有限公司

--现金

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值11468200.66

--其他

合并成本合计11468200.66

减：取得的可辨认净资产公允价值份额11468200.66

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定方法：

√适用□不适用成本法。

业绩承诺的完成情况：

□适用√不适用

大额商誉形成的主要原因：

□适用√不适用

其他说明：

无。

(3).被购买方于购买日可辨认资产、负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币中免集团南京机场进境免税品有限公司购买日公允价值购买日账面价值

资产：29660267.3629660267.36

货币资金10935322.4310935322.43

应收账款168698.04168698.04

预付款项1230.001230.00

其他应收款5555179.225555179.22

存货11190653.5811190653.58

固定资产280298.98280298.98

使用权资产555665.83555665.83

长期待摊费用973219.28973219.28

负债：7173599.397173599.39

应付账款2407229.852407229.85

应付职工薪酬1256891.721256891.72

应交税费656604.24656604.24

其他应付款1680888.631680888.63

160/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

合同负债622619.12622619.12

一年内到期的非流动负债428239.00428239.00

租赁负债121126.83121126.83

净资产22486667.9722486667.97

减：少数股东权益11018467.3111018467.31

取得的净资产11468200.6611468200.66

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

资产基础法。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

不适用。

其他说明：

无。

(4).购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

√适用□不适用

单位：元币种：人民币购买日之购买日前原购买日之前与持有之前原原持有购买日股权持有股股权相购买日购买日之之前原购买日之前购买日之前原按照权在购关的其购买日之前原之前原被购买方前原持有持有股原持有股权持有股权在购公允买日的他综合持有股权的取持有股名称股权的取权的取在购买日的买日的公允价价值公允价收益转得成本权的取得时点得比例账面价值值重新值的确入投资（%得方式）计量定方法收益或产生及主要留存收的利假设益的金得或额损失中免集团南京机场2017年10进境免税175115300000.00新设11468200.6611468200.66成本法月日品有限公司

其他说明：

无。

(5).购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

□适用√不适用

(6).其他说明

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

161/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用

A、本年取得新设子公司情况：

序号公司名称持股比例取得方式

1中免市内免税品（深圳）有限公司51%新设合并

2中免市内免税品（广州）有限公司51%新设合并

3中免市内免税品（成都）有限公司91%新设合并

4中免市内免税品（福州）有限公司51%新设合并

5中免白云机场免税品（广州）有限公司51%新设合并

6中免集团（上海）免税品有限公司51%新设合并

7中免集团（北京）免税品有限公司100%新设合并

B、本年不纳入合并范围单位情况：

本年不纳入合并范围序号公司名称持股比例的原因

1中免集团牡丹江机场免税品有限公司51%注销清算

2合肥机场中免免税品有限公司60%注销清算

3萝北中免免税品有限公司51%注销清算

4平潭中免免税品有限公司51%注销清算

5厦门中免免税品有限公司51%注销清算

6天津东免免税品有限公司51%注销清算

7荣成东免免税品有限公司51%注销清算

8重庆新免免税品有限公司51%注销清算

9密山中免免税品有限责任公司51%注销清算

10内蒙古中免免税品有限公司60%注销清算

11东乌珠穆沁旗中免嘉誉免税品有限公司51%注销清算

12饶河中免免税品有限公司51%注销清算

13抚远中免免税品有限公司51%注销清算

14同江中免免税品有限公司60%注销清算

15东莞市京港免税品有限公司51%注销清算

16沈阳中免俪乐廊商贸有限公司100%注销清算

162/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

17贵阳中免俪乐廊商贸有限公司100%注销清算

18无锡中免免税品有限公司55%注销清算

19图们中免免税品有限公司60%注销清算

20营口中免对外供应港口服务有限责任公司40%注销清算

21福州东免免税品有限公司100%注销清算

22中免集团日照东免免税品外轮供应有限公司51%注销清算

23东宁中免免税品有限责任公司51%注销清算

24中免集团银川机场免税品有限公司60%注销清算

25呼和浩特中免免税品有限责任公司51%注销清算

26吉林省中免空港免税品有限公司51%注销清算

27防城港市中免免税店有限责任公司51%注销清算

28福州中免免税品有限公司51%注销清算

29荣成中免免税品有限公司51%注销清算

6、其他

□适用√不适用

163/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司主要经营持股比例(%)取得注册资本注册地业务性质名称地直接间接方式

中国免税品（集团）有限责任公司北京10717743006.60北京商品销售100.00重组设立

中免投资发展有限公司北京7286683358.57北京项目投资100.00投资设立

中国港中旅资产经营有限公司北京7501064.00北京商品销售100.00同控合并

中免国际有限公司香港2876483740.33香港商品销售100.00投资设立

中免集团三亚市内免税店有限公司三亚2387233358.57三亚商品销售100.00投资设立

日上免税行（上海）有限公司上海8426733.54上海商品销售51.00非同控合并中免（海口）国际免税城有限公司海口5000000000.00海口商品销售100.00投资设立

海南省免税品有限公司海口1700000000.00海口商品销售51.00同控合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无。

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无。

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无。

其他说明：

无。

164/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(2).重要的非全资子公司

√适用□不适用

单位：元币种：人民币少数股东持股本期向少数股东宣告分派的子公司名称本期归属于少数股东的损益期末少数股东权益余额比例股利

日上免税行（上海）有限公司49%-101961571.422630690670.57

海南省免税品有限公司49%36754717.54245000000.001730542909.38

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

165/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额子公司名称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计日上（上海）

免税行有限5884786244.43502763214.696387549459.12918006304.51100786684.061018792988.576141189060.971072813793.537214002854.501501125979.07136035565.251637161544.32公司

海南省免税3682016019.46192218643.293874234662.75573899119.6925189559.59599088679.284071766793.75142557606.714214324400.46507223884.76507223884.76品有限公司本期发生额上期发生额子公司名称营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量日上（上海）免税行有限公司12009924717.77-208084839.63-208084839.63485169868.8916034694510.531006802819.481006802819.48868694049.58

海南省免税品有限公司3313038303.7768045467.7768045467.77270566683.113553856916.60105695500.61105695500.61623602027.84

其他说明：

上表列示了重要的非全资附属公司的主要财务信息，主要财务信息是集团内部交易抵消前的金额，但是经过了合并日公允价值以及统一会计政策的调整。

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

166/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

□适用√不适用

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(3).重要联营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

投资账面价值合计1201622654.761238779852.63下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润-25607605.27-19889417.35

--其他综合收益

--综合收益总额-25607605.27-19889417.35

联营企业：

投资账面价值合计2354302769.492430931131.57下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润-64979518.1313747907.84

--其他综合收益

--综合收益总额-64979518.1313747907.84

其他说明：

无。

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

167/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期计入本期

本期新增补本期转入其与资产/收财务报表项目期初余额营业外收其他期末余额助金额他收益益相关入金额变动

稳岗补贴1297583.589967.271287616.31与收益相关

海南省旅游业投资发展84717756.8028899100.002868612.76110748244.04与资产相奖固定资产投资奖励关

合计86015340.3828899100.002878580.03112035860.35

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与资产相关2868612.76783174.78

与收益相关66379679.88139910010.92

合计69248292.64140693185.70

其他说明：

无。

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括：

-信用风险

168/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

-流动性风险

-利率风险

-汇率风险

下文主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本年发生的变化、风险管理目标、政策和程序以及计量风险的方法及其在本年发生的变化等。

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。

1、信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自货币资金和应收款项等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。

本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。

本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。

本集团信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自本集团存在对个别客户的重大应收款项。于资产负债表日，本集团的前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的75.61%(2024年12月

31日：50.65%)。

信用风险显著增加本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：

-债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

-已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化；

-已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

-现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

已发生信用减值的金融资产的定义

本集团判断金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

-发行方或债务人发生重大财务困难；

-债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

-本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

-债务人很可能破产或进行其他财务重组；

-发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

对于应收款项，本集团已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。

有关应收账款的具体信息，请参见附注七、5的相关披露。

2、流动性风险

169/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本集团进行资金集中管理(如果借款额超过某些预设授权上限，便需获得本集团董事会的批准)，下属公司无自行筹措资金的权限。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。

本集团于资产负债表日的金融负债主要包括附注七、32短期借款，附注七、35应付票据，

附注七、36应付账款，附注七、41其他应付款，附注七、43一年内到期的非流动负债，附

注七、44其他流动负债，附注七、45长期借款及附注七、47租赁负债。本集团的金融负债

按未折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮动利率则按12月31日的现行利率)计算

的利息)的剩余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下:单位：元币种：人民币

2025年12月31日未折现的合同现金流量

资产负债表日账

项目1年以内1-2年2-5年

255年以上合计

面价值（含一年）（含年）（含年）

短期借款234348100.45234348100.45226682371.28

应付票据36505134.6836505134.6836505134.68

应付账款3948238241.053948238241.053948238241.05

其他应付款1226332748.871226332748.871219011187.33

其他流动负债39200000.0039200000.0039200000.00

长期借款（含一年内到期）344054782.34442912537.531134531548.821589773639.123511272507.813129763691.90

租赁负债（含一年内到期）612122624.51651167652.07585966032.34155534782.282004791091.201672711572.74

3、利率风险

固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

本集团计息的金融工具主要包括附注七、1货币资金，附注七、13其他流动资产，附注

七、32短期借款，附注七、41其他应付款，附注七、43一年内到期的非流动负债，附注七、

45长期借款及附注七、47租赁负债。其中货币资金大部分是定期存款和协定存款，按照对应

产品上浮的最高利率计息。本集团个别子公司存在短期借款，利率为香港银行港币同业拆借利息的当季度数据加上1.5%。本集团个别子公司及本公司存在长期借款，借款利率为一个周期内按人民银行公布的 5年期以上 LPR减去 1.5%计算，一个周期内按人民银行公布的 1年期 LPR减去 0.56%计算，或固定利率 2.8%。下表为利率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，将对净利润产生的影响。

单位：元币种：人民币

2025年2024年

利率变动对净利润的影响对股东权益的影响对净利润的影响对股东权益的影响

利率上浮100基点225265680.00225265680.00226464537.34226464537.34

利率下跌100基点-225265680.00-225265680.00-226464537.34-226464537.34

4、汇率风险

本集团的部分资产和负债以美元、港币、澳门元、欧元和英镑等为单位，本集团的若干采购和费用亦以人民币之外的货币结算。此外，本集团有部分子公司在柬埔寨、斯里兰卡、新加坡、香港和澳门有经营活动，这些子公司的主要交易货币分别为美元、新加坡元、港币及澳门元。美元、新加坡元、港币、澳门元、欧元和英镑的汇率在报告期内的波动，是本集团在报告期内确认汇兑损益的主要原因。

本集团财务部持续监控汇率风险。

以下表格列示了由于人民币与美元、港币的汇率变动1%使人民币贬值的情况下对于集团股东权益的影响及对净利润的影响的敏感性分析。其计算是基于2025年12月31日的净敞口为基础。

170/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

单位：元

股东权益影响（增加/-减少）净利润影响（增加/-减少）

美元69548149.5669548149.56

港币65330849.8565330849.85

于2025年12月31日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币对美元、港币的汇率变动使人民币增值1%将导致股东权益和净利润的变化和上表列示的金额相同但方向相反。

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

171/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末公允价值

项目第一层次公第二层次公第三层次公允合计允价值计量允价值计量价值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产

1.以公允价值计量且变动计入当

期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

2.指定以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资

（四）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转让的土地

使用权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的资产总额

（六）交易性金融负债

1.以公允价值计量且变动计入当39200000.0039200000.00

期损益的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债

其他39200000.0039200000.00

2.指定为以公允价值计量且变动

计入当期损益的金融负债

持续以公允价值计量的负债总39200000.0039200000.00额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

172/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值，根据不可观察的市场价格或利率假设，采用折现估值模型估计公允价值。本集团需要就预计未来现金流量（包括预计未来股利和处置收入）作出估计。本集团相信，以估值技术估计的公允价值及其变动，是合理的，并且亦是于资产负债表日最合适的价值。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值，本集团估计了采用其他合理、可能的假设作为估值模型输入值的潜在影响。

年末公允价值估值技术不可观察输入值范围区间以公允价值计量且其

2025年：现金流量折加权平均资本成

变动计入当期损益的39200000.002025年：9.98%现法本金融负债

长期收入增长率2025年：5.00%

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用□不适用本集团2025年12月31日及2024年12月31日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。

9、其他

□适用√不适用

173/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例

(%)的表决权比例(%)中国旅游集海南省海口综

投资管理1624017.7150.3050.30团有限公司合保税区本企业的母公司情况的说明

2016年12月28日，中国国旅集团有限公司持有的公司539846100股股份全部无偿划转给

中国旅游集团公司，且证券过户登记手续已经办理完成。2017年12月29日，中国旅游集团公司更名为中国旅游集团有限公司。

本企业最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会

其他说明：

无。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

详见附注十、1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用□不适用合营或联营企业名称与本企业关系西安咸阳国际机场免税品有限公司2024年12月24日前为联营企业大连中免友谊外供免税品有限公司2024年12月27日前为联营企业中免集团南京机场进境免税品有限公司2025年3月14日前为合营企业三亚棠畔投资发展有限公司合营企业上海外轮供应有限公司合营企业大连保税区中免友谊航运服务有限公司联营企业广州南航中免免税品有限公司联营企业海南海航中免免税品有限公司联营企业上海东航中免免税品有限公司联营企业上海长滩海港城商业有限公司联营企业深圳市东免免税品有限公司2024年12月30日前为联营企业深圳市罗湖中免免税品有限责任公司2025年1月13日前为联营企业深圳市深中免税品有限公司联营企业深圳市中免免税品有限责任公司联营企业深圳市中免招商免税品有限公司联营企业

174/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

中国出国人员服务有限公司及其附属子公司联营企业中旅集团财务有限公司联营企业中免日上互联科技有限公司联营企业珠海市中免免税品有限责任公司2024年4月8日前为联营企业上海航空中免免税品有限公司联营企业之子公司上海中免日上商业有限公司联营企业之子公司

其他说明：

√适用□不适用本集团于2024年12月24日收购西部机场集团有限公司持有的西安咸阳国际机场免税品有限

公司1%股权，收购后持股比例为51%，西安咸阳国际机场免税品有限公司由联营企业变更为子公司。

本集团于2024年12月27日收购大连友谊集团有限公司持有的大连中免友谊外供免税品有限

公司全部65%股权，收购后持股比例为100%，大连中免友谊外供免税品有限公司由联营企业变更为子公司。

2025年3月14日，本集团通过非同一控制下企业合并取得中免集团南京机场进境免税品有

限公司的控制权，中免集团南京机场进境免税品有限公司由合营企业变更为子公司。

本集团之联营企业深圳市东免免税品有限公司于2024年12月30日注销。

本集团之联营企业深圳市罗湖中免免税品有限责任公司于2025年1月13日注销。

本集团之联营企业珠海市中免免税品有限责任公司于2024年4月8日注销。

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系

香港中旅（集团）有限公司及其附属子公司同受中国旅游集团有限公司控制中国旅游集团投资和资产管理有限公司及其附属子公司同受中国旅游集团有限公司控制中国旅游集团酒店控股有限公司及其附属子公司同受中国旅游集团有限公司控制中国旅游集团旅行服务有限公司及其附属子公司同受中国旅游集团有限公司控制中旅（迪庆香格里拉）旅游投资发展有限公司的附属子公司同受中国旅游集团有限公司控制同受中国旅游集团有限公司控制的中国旅游集团有限公司及其附属企业之联合营公司企业的联合营公司

其他说明：

无。

175/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币是否超获批的交过交易关联方关联交易内容本期发生额易额度（如额度上期发生额适用）（如适用）

中免日上互联科技有限公司平台服务费443328132.32688134981.00

中国旅游集团有限公司及其附属企业接受客运服务61206288.4969082872.93

中国旅游集团有限公司及其附属企业接受推广服务33626738.7522711834.20

中国旅游集团有限公司及其附属企业接受物业服务21110891.97人民币2.5否27882843.95亿元

中国旅游集团有限公司及其附属企业接受其他服务16927983.9218203693.68

中国旅游集团有限公司及其附属企业接受票务服务672343.081017566.01中国旅游集团有限公司及其附属企业之

接受推广服务10576.0221865.24联合营公司中国旅游集团有限公司及其附属企业之

接受其他服务2918952.53联合营公司

上海中免日上商业有限公司接受推广服务2942362.00

海南海航中免免税品有限公司接受推广服务710285.431191852.45

海南海航中免免税品有限公司接受其他服务94243.25

深圳市中免免税品有限责任公司接受推广服务41212.14

上海东航中免免税品有限公司接受推广服务38383.16157640.38

上海航空中免免税品有限公司接受推广服务28341.02

大连保税区中免友谊航运服务有限公司接受物业服务20818.0039815.00

深圳市中免招商免税品有限公司接受推广服务7097.10

中免集团南京机场进境免税品有限公司接受推广服务1149.76116434.25中国出国人员服务有限公司及其附属子

接受推广服务605.34公司

广州南航中免免税品有限公司接受推广服务447705.72

西安咸阳国际机场免税品有限公司接受推广服务113266.01

大连中免友谊外供免税品有限公司接受推广服务21280.60

深圳市东免免税品有限公司接受推广服务176.33

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

中国出国人员服务有限公司及其附属子公司免税品销售160645934.10158868535.96

中国出国人员服务有限公司及其附属子公司有税品销售73446350.5465875031.78

中国出国人员服务有限公司及其附属子公司提供其他服务4425983.833570170.47

深圳市深中免税品有限公司免税品销售54258757.0125769109.60

深圳市深中免税品有限公司提供商旅服务86059.3338164.85

海南海航中免免税品有限公司免税品销售29080211.8030699727.77

海南海航中免免税品有限公司有税品销售92327.91156171.18

海南海航中免免税品有限公司提供商旅服务34665.3649811.02

上海外轮供应有限公司免税品销售22093714.3820862711.59

上海外轮供应有限公司提供其他服务377358.50377358.50

中免集团南京机场进境免税品有限公司免税品销售8632980.3627245895.63

中免集团南京机场进境免税品有限公司有税品销售1908.012524.63

深圳市中免招商免税品有限公司免税品销售8603905.944731781.40

深圳市中免招商免税品有限公司提供商旅服务6788.595825.52

深圳市中免免税品有限责任公司免税品销售6577338.131064574.69

深圳市中免免税品有限责任公司提供商旅服务20272.2638434.51

中免日上互联科技有限公司提供其他服务5689407.6613703801.04

176/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

上海东航中免免税品有限公司免税品销售3212701.855059016.04

中国旅游集团有限公司及其附属企业提供其他服务3019510.51140613.71

中国旅游集团有限公司及其附属企业提供建造咨询服务2122641.50

中国旅游集团有限公司及其附属企业提供推广服务338537.28

中国旅游集团有限公司及其附属企业之联合营公司免税品销售42350.27

上海长滩海港城商业有限公司提供其他服务1785774.71

广州南航中免免税品有限公司免税品销售675201.217405554.38

广州南航中免免税品有限公司有税品销售110343.93898312.99

广州南航中免免税品有限公司提供商旅服务3214.94

上海航空中免免税品有限公司免税品销售194462.00

上海中免日上商业有限公司提供其他服务120192.11

深圳市罗湖中免免税品有限责任公司提供其他服务1193.84

西安咸阳国际机场免税品有限公司免税品销售21958760.93

三亚棠畔投资发展有限公司提供其他服务796.46

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币上期确认的租赁收承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入入中国旅游集团有限公司及其

出租房屋10787372.449863756.25附属企业

三亚棠畔投资发展有限公司出租房屋3252489.482830509.05

177/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

本公司作为承租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额简化处理的未纳入租简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计短期租赁和赁负债计租赁资产承担的租赁承担的租赁出租方名称低价值资产量的可变增加的使用低价值资产量的可变增加的使用种类支付的租金负债利息支支付的租金负债利息支租赁的租金租赁付款权资产租赁的租金租赁付款权资产出出费用（如适额（如适费用（如适额（如适用）用）用）用）中国旅游集

团有限公司承租房343505.478300520.48533395.453567993.12591196.5111748954.12789966.742045268.45

及其附属企屋、车位业中国旅游集团有限公司

及其附属企承租房屋1978123.22业之联合营公司大连保税区中免友谊航

承租仓库4963678.004888308.00运服务有限公司关联租赁情况说明

□适用√不适用

178/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入公司控股股东中国旅游集团通过中旅财务对本公司提供委托贷

中国旅游集团200000000.00202443202743款2亿元。2024年4年月日年月日有限公司月，公司对该项委托贷款展期三年，展期后贷款年利率由

3.65%变为2.80%。

注：2025年，本公司对中国旅游集团委托贷款利息为5677777.78元（2024年：6137222.22元）

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬2420.622637.27

(8).其他关联交易

√适用□不适用

A、存放于关联方的货币资金

单位：元币种：人民币

本期期末余额/本期金本期期初余额/上期金项目关联方额额存放于关联方的货币

中旅集团财务有限公司11468620439.8810225916707.50资金余额存放于关联方的货币

中旅集团财务有限公司145133880.2591260169.37资金产生的利息收入

179/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

B、截至资产负债表日，本集团在中旅集团财务有限公司开具的保函情况如下：

单位：元币种：人民币期初余额本期增加余额本期减少余额期末余额

270000000.00193010277.6055000000.00408010277.60

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方坏账坏账账面余额账面余额准备准备中国出国人员服务有限公司及其

应收账款45714141.4625710099.75附属子公司中国旅游集团有限公司及其附属

应收账款5438087.271784490.37企业

应收账款深圳市深中免税品有限公司1990075.071924577.74

应收账款海南海航中免免税品有限公司1316812.73711955.39

应收账款上海航空中免免税品有限公司698016.50

应收账款深圳市中免招商免税品有限公司680533.53

应收账款三亚棠畔投资发展有限公司70497.5020768.89

应收账款中免日上互联科技有限公司21205.114879.34

应收账款上海外轮供应有限公司43265.00

应收账款广州南航中免免税品有限公司273229.15中国旅游集团有限公司及其附属

预付账款940335.538936160.36企业中国出国人员服务有限公司及其

预付账款97760.54附属子公司

206415032.2

其他应收款中免日上互联科技有限公司49603740.77中国旅游集团有限公司及其附属

其他应收款11057177.9511536316.61企业中国旅游集团有限公司及其附属

其他应收款7754542.932078408.76企业之联合营公司中国出国人员服务有限公司及其

其他应收款2970535.923424380.70附属子公司

其他应收款上海中免日上商业有限公司542242.64

其他应收款三亚棠畔投资发展有限公司455456.40

其他应收款广州南航中免免税品有限公司52312.11100651.99

其他应收款海南海航中免免税品有限公司9326.88

其他应收款中旅集团财务有限公司1322468.80

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款中国旅游集团有限公司及其附属企业1173895.08710515.00

应付账款广州南航中免免税品有限公司462122.1475469.28

180/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

应付账款中国出国人员服务有限公司及其附属子公司237238.75

应付账款海南海航中免免税品有限公司114759.49181049.82

应付账款深圳市中免免税品有限责任公司43338.48

应付账款上海航空中免免税品有限公司30293.53中国旅游集团有限公司及其附属企业之联合

应付账款16808.3014352.93营公司

应付账款上海东航中免免税品有限公司15027.3742433.58

应付账款深圳市中免招商免税品有限公司7522.47

应付账款中免集团南京机场进境免税品有限公司102513.32

预收账款中国旅游集团有限公司及其附属企业792984.41695336.90

预收账款三亚棠畔投资发展有限公司294677.26293474.40

预收账款海南海航中免免税品有限公司10496.00

合同负债深圳市深中免税品有限公司8631099.042584511.60

合同负债上海外轮供应有限公司6255225.004250985.24

合同负债中国出国人员服务有限公司及其附属子公司509730.701731994.49

合同负债广州南航中免免税品有限公司430749.15488360.00

合同负债上海东航中免免税品有限公司16537.72

合同负债海南海航中免免税品有限公司704470.00

合同负债中免日上互联科技有限公司338942.35

其他应付款中免日上互联科技有限公司70147223.049974493.28

其他应付款中国旅游集团有限公司及其附属企业21626635.5641978151.40

其他应付款上海中免日上商业有限公司6626690.00中国旅游集团有限公司及其附属企业之联合

其他应付款991529.36425189.03营公司

其他应付款三亚棠畔投资发展有限公司880423.20880423.20

其他应付款海南海航中免免税品有限公司225178.8661634.87

其他应付款广州南航中免免税品有限公司84419.875499.43

其他应付款深圳市中免招商免税品有限公司80000.4480000.00

其他应付款上海东航中免免税品有限公司1884.291567.60

其他应付款上海航空中免免税品有限公司990.57

其他应付款深圳市中免免税品有限责任公司326.79

其他应付款中国出国人员服务有限公司及其附属子公司11.83

其他应付款中免集团南京机场进境免税品有限公司50596.55

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十五、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

181/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

□适用√不适用

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

单位：元币种：人民币

2025年12月31日2024年12月31日

资本承诺229140038.78469892762.89

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用履约保函担保事项

2017年，本公司的全资子公司中免公司之附属公司中免-拉格代尔有限公司中标香港机场免税商品经营权。按香港机场要求，中免-拉格代尔有限公司需提供由香港地区金融机构出具的

75000.00万元港币履约保函。截至2025年12月31日，中免公司为该履约保函提供60066.24万元港币的担保。

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

182/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

拟分配的利润或股利93500.85

经审议批准宣告发放的利润或股利93500.85

资产负债表日后利润分配情况：

公司2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本2077796644股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.5元（含税），共计派发现金红利93500.85万元，剩余未分配利润结转至下一年度。

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

√适用□不适用

本公司之全资孙公司中免国际于 2026 年 1 月 19 日与 DFS Venture Singapore (Pte)

Limited(“DFS SG”)和 DFS Group Limited(“DFS HK”)签署《框架协议》，收购 DFS 大中华区旅游零售业务相关股权及资产，包括 DFS SG和 DFS HK持有的 DFS Cotai Limitada 100%股权及DFS HK持有的 2家门店的相关资产（包括人员、租赁合同、店面固定资产、存货等），以及 DFS大中华区无形资产（包括品牌所有权、会员体系、知识产权等）。

2026年3月19日，中免国际在本次收购中以2.94亿美元的初步代价完成交割款项支付，因

未满足《框架协议》约定条件，经各方协商一致，DFS 香港广东道（新太阳广场）店已从本次收购中剔除，相关交割已顺利完成。本公司根据签署的《股份认购协议》按每股认购股份77.21港元的认购价，分别向 Delphine SAS 发行 5474300股新 H股，向 Shoppers Holdings HK Limited 发行 3463300股新 H股，共计发行 8937600股新 H股。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”。

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

183/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用□不适用

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为二个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了二个报告分部，分别为商品销售业务及商业综合体投资开发业务。

这些报告分部是以经营分部为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为免税商品及其他。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

(2).报告分部的财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币商业综合体投资开项目商品销售业务分部间抵销合计发业务

营业收入53242774962.171825208234.70-1374403995.3553693579201.52

其中：对外交易收入53242774962.17450804239.35-53693579201.52

对联营和合营企业的-62774134.76-27812988.64-90587123.40投资收益

资产减值损失-878703671.03-878703671.03

信用减值损失-2823495.28-678727.00-3502222.28

折旧费和摊销费1867501142.13308777971.75-862318746.731313960367.15

利润总额4367636895.76664052370.56275777391.435307466657.75

所得税费用1448546167.12153104649.8316252943.601617903760.55

净利润2919090728.64510947720.73259524447.833689562897.20

资产总额69148542027.8014546097056.28-8711768842.1174982870241.97

负债总额24294642279.686409197517.77-16846493992.1313857345805.32

主营业务收入52552697083.9152552697083.91

主营业务成本35779710755.0635779710755.06

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

184/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

□适用√不适用

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用。

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无。

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

185/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息

应收股利4569060.00

其他应收款2080043554.022546448828.52

合计2080043554.022551017888.52

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用。

186/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无。

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(7).应收股利

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

中旅集团财务有限公司4569060.00

合计4569060.00

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

187/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用。

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(11).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无。

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(13).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）2075029411.932539507666.65

1至2年366892.713000286.81

2至3年3000286.811783967.14

3年以上1646962.572156907.92

合计2080043554.022546448828.52

(14).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

应收子公司-资金集中款2040029411.932539507666.65

应收子公司-资金拆借款35000000.00

188/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

代垫款132600.003000286.81

押金、保证金4736032.661783967.14

其他145509.432156907.92

合计2080043554.022546448828.52

(15).坏账准备计提情况

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(16).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无。

(17).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

189/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收坏账款期末余额准备单位名称期末余额款项的性质账龄合计数的比期末

例(%)余额

中国免税品（集团）2040029411.9398.08应收子公司-1年以内有限责任公司资金集中款

中国港中旅资产经营35000000.001.68应收子公司-1年以内有限公司资金拆借款

中旅商务旅行服务有3000000.000.14保证金2年到3年限公司

中国旅游集团投资和1697813.570.081年到2年、保证金资产管理有限公司3年以上

华诚博远工程咨询有132600.000.01代垫代付款3年以上限公司

合计2079859825.5099.99//

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

190/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资18159590651.4118159590651.4117891680151.4117891680151.41

对联营、合营企业投资2148804922.622148804922.622217300375.232217300375.23

合计20308395574.0320308395574.0320108980526.6420108980526.64

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动减值准期初余额（账面价减值准备期末余额（账面价被投资单位减少投计提减值备期末值）期初余额追加投资其他值）资准备余额

中国免税品（集团）有限责任公司10592384345.57267910500.0010860294845.57

中免投资发展有限公司7286683358.577286683358.57

中国港中旅资产经营有限公司12612447.2712612447.27

合计17891680151.41267910500.0018159590651.41

191/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(2).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初期末减值准投资其他综宣告发放余额（账面价减少权益法下确认其他权计提减值余额（账面价备期末单位追加投资合收益现金股利其他值）投资的投资损益益变动准备值）余额调整或利润

一、合营企业小计

二、联营企业中旅集团财务有

561445178.8310849344.51-40.00572294483.34

限公司中免日上互联科

483017071.99-42817260.57440199811.42

技有限公司中国出国人员服

1172838124.41-36527496.551136310627.86

务有限公司

小计2217300375.23-68495412.61-40.002148804922.62

合计2217300375.23-68495412.61-40.002148804922.62

192/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无。

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

□适用√不适用

(2).营业收入、营业成本的分解信息

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

不适用

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益477267401.433000000000.00

权益法核算的长期股权投资收益-68495412.617842786.54

其他15988194.44

合计424760183.263007842786.54

其他说明：

无。

6、其他

□适用√不适用

193/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值50050045.84准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定66471053.97

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

债务重组损益14606404.03附注七、67

除上述各项之外的其他营业外收入和支出3454430.26

减：所得税影响额33205128.47

少数股东权益影响额（税后）59512230.05

合计41864575.58

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产收益每股收益报告期利润率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润6.481.73341.7334

扣除非经常性损益后归属于公司普通6.411.71321.7132股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

√适用□不适用

(1).同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产本期发生额上期发生额期末余额期初余额

按中国会计准则3586177592.364267111672.6655469259598.0855096705562.22

按国际会计准则调整的项目及金额：

因新租赁准则在

中国会计准则与57727483.9056531242.81-73220437.90-130947921.80国际财务报告准则下首次执行日

194/195中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度报告

期不同的差异影响

按国际会计准则3643905076.264323642915.4755396039160.1854965757640.42

(2).同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

(3).境内外会计准则下会计数据差异说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：范云军

董事会批准报送日期：2026年3月30日修订信息

□适用√不适用