中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月修订）

中国旅游集团中免股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕

信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引

第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《香港证券及期货条例》、《内幕消息披露指引》、《上海证券交易所股票上市规则》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等规定，制定本制度。

第二条本制度所指“内幕信息知情人登记管理”是指公司进行内幕信息的保密管理以及在内幕信息依法公开披露前对知悉公司内幕信息的

人士进行登记管理，包括对内幕信息知情人的确定、登记、告知、报备、交易情况自查、保密管理、违规责任追究等。

第三条董事会应当按照公司证券上市地证券监管机构及证券交易所相关

规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条本制度适用于公司总部各部门、各分公司、控股子公司以及公司能

够对其实施重大影响的参股公司（以下合称“公司相关部门或单位”）。

公司相关部门或单位应当将内幕信息知情人登记管理工作纳入日常管理工作中。发生和传递内幕信息的公司相关部门或单位是内幕

1信息知情人登记的责任主体，其负责人是内幕信息知情人登记的第一责任人。

第五条公司董事、高级管理人员及公司相关部门或单位都应做好内幕信息

的保密工作，不得泄露内幕信息，并配合做好内幕信息知情人登记管理工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第六条本制度所指内幕信息是指《证券法》《证券及期货条例》及其他相

关法律法规所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的及／或尚未为经常（或相当可能会）进行公司证券交易的人所知的信息。尚未公开是指尚未在公司证券上市地证券交易所的网站和符合中国证监会、香港证监会规定条件的媒体或其他媒介上正式公开披露。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1．公司尚未披露的定期报告；

2．公司的经营方针和经营范围的重大变化；

3．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

4．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联／连交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

5．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

6．公司发生重大亏损或者重大损失；

7．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

8．公司的董事、总经理发生变动，董事长或总经理无法履行职责；

9．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有公司股份

或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的

2其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

10．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公

司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

11．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤

销或者宣告无效；

12．公司涉嫌违法违规被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重

大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被依法采取强制措施；

13．中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项及香港证监会

发布的《内幕消息披露指引》第35条载列的其他可能构成内幕消息

的事件及情况（非穷尽式列举）。

（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1．公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2．公司债券信用评级发生变化；

3．公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4．公司发生未能清偿到期债务的情况；

5．公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7．公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8．公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9．涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11．中国证监会、公司债券上市地证券交易所规定的其他事项及

香港证监会发布的《内幕消息披露指引》第35条载列的其他可能构

成内幕消息的事件及情况（非穷尽式列举）。

3第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者

间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级

管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大

资产进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）公司证券上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案及报送

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度及公司证券上市地证券交易所的相关规则要求填写公司内幕信息知情人档案（见本制度附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知

4悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电

话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十条当内幕信息发生或者传递时，发生或者传递内幕信息的公司相关部

门或单位应当及时按照《公司重大信息内部报告制度》规定履行报告义务，并按照本制度规定填写内幕信息知情人档案并及时报送公司董事会办公室。

公司董事会办公室对内幕信息知情人档案进行汇总，如按照相关规定需要向监管机构报送的，董事会办公室应当按要求及时报送。

若属于本制度第十六条规定的重大事项，公司相关部门或者单位应当及时配合公司董事会办公室制作重大事项进程备忘录。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受公司的委托开展相关业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍

生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向

相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变

5化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记

行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第十四条公司发生下列事项的，应当按规定向上海证券交易所报送内幕信息

知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十五条公司如发生第十四条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括

下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级

管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等

6各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情

人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息保密管理

第十八条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的

人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何

7单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十九条公司董事会应当采取必要的措施，在内幕信息公开披露前，将内幕

信息知情人控制在最小范围内。所有接触到内幕信息的人员，均负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司尚未公开的信息。

第二十条公司就重大交易等涉及内幕信息的事项做出决议，并与对方达成初

步意向后，应与交易对方签署保密协议。因涉及内幕信息的重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议或在签署的相关协议中明确其保密义务及责任。

第二十一条在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，公司

财务、统计工作人员以及各子公司、分公司、重要参股公司严禁对外泄露其当期的任何财务数据。

第二十二条公司相关部门或单位的有关人员参加外部论坛、会议、讲座等，不

得公开尚未披露的内幕信息。在内幕信息依法披露前，公司相关部门或单位不得通过任何形式的媒体披露内幕信息，符合《公司信息披露管理制度》第七条第四款规定的除外。

第二十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，应当遵守公司《投资者关系管理制度》的相关规定，不得提供内幕信息。

第二十四条内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其

股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十五条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十六条公司内部重要会议上的报告、发言和书面材料中涉及内幕信息但尚

未公开的，应当限定传达范围，对报告起草人员、与会人员提出保密要求，并做好内幕信息知情人登记。

第二十七条工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。

8第二十八条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证

电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十九条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文

件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第三十条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人

自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章责任追究

第三十一条公司根据公司证券上市地证券监管机构及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地证券监管机构的派出机构和证券交易所。

第三十二条内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，泄露内幕信息、进行

内幕交易或者建议他人进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或

者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构

及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第三十四条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人

明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十五条本制度为《公司信息披露管理制度》的补充，由公司董事会负责修订和解释。

本制度自董事会审议通过之日起生效。

9第三十六条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监管机构及证券交易

所的规则、《公司章程》或《公司信息披露管理制度》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所的规则、《公司章程》或《公司信息披露管理制度》的规定执行。