中国中免:北京市嘉源律师事务所关于中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会的法律意见书

关于中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会的的法律意见书

中国·北京

北京BEIJING-上海SHANGHAI深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU-西安XIAN·武汉WUHAN-长沙CHANGSHA

致：中国旅游集团中免股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会的法律意见书

嘉源（2026）-04-454

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会（以下合称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集与召开程序

1、2026年5月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议并决议召开2025年年度股东会（以下简称“本次年度股东会”）、2026年第一次A股类别股东会（以下简称“A股类别股东会”）及2026年第一次H股类别股东会（以下简称“H股类别股东会”）。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、2026年6月5日，公司在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站公告了《中国旅游集团中免股份有限公司关于召开2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次日股类别股东会的通知》；2026年6月4日，公司在香港交易所披露易网站发布了《2025年年度股东会通告》《2026年第一次日股类别股东会通告》。该等公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3、2026年6月12日，公司在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发出了《中国旅游集团中免股份有限公司关于2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次日股类别股东会增加临时提案的公告》;2026年6月11日，公司在香港交易所披露易网站发布了《2025年年度股东会补充通告》。该等公告载明了会议增加的临时提案情况。

4、本次年度股东会及A股类别股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2026年6月26日下午14:00在北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅举行，现场会议由公司董事王轩先生主持。本次股东会的A股网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，公司A股股东既可以登录交易系统投票平合进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。公司A股股东通过交易系统投票平合进行网络投票的时间为2026年6月26日9:15-925、9:30-1130、13:0-1500；公司A股东通过互联网投票平合进行网络投票的时间为2026年6月26日9:15-15:00。日股类别股东会采取现场投票方式进行。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议的A股股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上证所信息网络有限公司、香港中央证券登记有限公司提供的统计结果，现场出席本次年度股东会的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计2,803名，代表股份1,13323,591股，占公司享有表决权的股份总数的53.5819%（截至股权登记日，公司总股本为2,07796,644股）；现场出席A股类别股东会的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计2,802名，代表股份1,103,321,345股，占公司A股享有表决权的股份总数的53.1005%；现场出席日股类别股东会的股东、股东代表共计1名，代表股份10,02,246股，占公司日股享有表决权的股份总数的0.4814%。

2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的A股股东，其身份由上海证券交易所网络投票系统进行认证；出席本次股东会的日股股东，其身份由香港中央证券登记有限公司协助公司进行认证。

3、本次股东会的召集人为公司董事会。

4、公司部分董事及董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员为公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1、本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，其中本次年度股东会及A股类别股东会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决，H股类别股东会采取现场投票的方式进行表决。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了现场投票表决结果，经合并统计，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会现场投票和网络投票的合计表决结果。

4、本次年度股东会审议了如下议案:

（1）议案1：《公司2025年度董事会工作报告》

股东类型同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%）

A股 1,097,637,649 99.4849 5,083,496 0.4607 600,200 0.0544

H股 9,982,446 99.8020 0 0.0000 19,800 0.1980

普通股合计 1,107,620,095 99.4877 5,083,496 0.4566 620,000 0.0557

（2）议案2：《关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期分红计划的议案》

股东类型同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

A股 1,098,145,949 99.5309 4,796,796 0.4348 378,600 0.0343

H股 9,990,446 99.8820 0 0.0000 11,800 0.1180

普通股合计 1,108,136,395 99.5341 4,796,796 0.4309 390,400 0.0351

（3）议案3：《关于公司2025年度董事薪酬标准及薪酬方案的议案》

股东类型同意反对弃权

票数比例(%）票数比例(%) 票数比例(%)

A股 1,097,001,745 99.4272 5,784,700 0.5243 534,900 0.0485

H股 9,990,446 99.8820 0 0.0000 11,800 0.1180

普通股合计 1,106,992,191 99.4313 5,784,700 0.5196 546,700 0.0491

（4）议案4：《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》

股东类型同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%）

A股 1,096,951,949 99.4227 5,831,996 0.5286 537,400 0.0487

H股 9,982,446 99.8020 0 0.0000 19,800 0.1980

普通股合计 1,106,934,395 99.4261 5,831,996 0.5238 557,200 0.0500

（5）议案5：《关于制定<公司董事薪酬管理办法>的议案》

股东类型同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

A股 1,097,101,849 99.4363 5,672,796 0.5142 546,700 0.0496

H股 9,990,446 99.8820 0 0.0000 11,800 0.1180

普通股合计 1,107,092,295 99.4403 5,672,796 0.5095 558,500 0.0502

（6）议案6：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

股东类型同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

A股 1,082,393,582 98.1032 20,366,732 1.8459 561,031 0.0508

H股 916,250 9.1604 9,074,196 90.7216 11,800 0.1180

普通股合计 1,083,309,832 97.3041 29,440,928 2.6444 572,831 0.0515

（7）议案7：《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》

股东类型同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

A股 1,097,277,149 99.4522 5,416,296 0.4909 627,900 0.0569

H股 9,990,446 99.8820 0 0.0000 11,800 0.1180

普通股合计 1,107,267,595 99.4560 5,416,296 0.4865 639,700 0.0575

（8）议案8：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

股东类型同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%）

A股 1,097,424,749 99.4656 5,354,796 0.4853 541,800 0.0491

H股 9,990,446 99.8820 0 0.0000 11,800 0.1180

普通股合计 1,107,415,195 99.4693 5,354,796 0.4810 553,600 0.0497

（9）议案9：《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》

股东类型同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

A股 1,078,028,179 97.7075 24,813,365 2.2490 479,801 0.0435

H股 4,153,845 41.5291 5,848,401 58.4709 0 0.0000

普通股合计 1,082,182,024 97.2028 30,661,766 2.7541 479,801 0.0431

（10）议案10：《关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案》

股东类型同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

A股 1,098,483,148 99.5615 4,456,996 0.4040 381,201 0.0346

H股 9,990,446 99.8820 0 0.0000 11,800 0.1180

普通股合计 1,108,473,594 99.5644 4,456,996 0.4003 393,001 0.0353

（11）议案11；《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》

以累积投票制选举范云军、常筑军、王月浩、王轩为第六届董事会非独立董事。

（12）议案12：《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》

以累积投票制选举王强、黄建华、韩颖婉为第六届董事会独立董事。

上述议案中，议案8-议案10为特别决议议案，应由出席本次年度股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；议案1-议案7为普通决议议案，应由出席本次年度股东会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次年度股东会审议的前述议案均获通过。本次年度股东会议案2、议案3、议案6、议案9-议案12对中小投资者进行了单独计票。

5、本次A股类别股东会审议了如下议案:

（1）议案1：《关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案》

股东类型同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

A股 1,098,483,148 99.5615 4,456,996 0.4040 381,201 0.0346

上述议案均为特别决议议案，应由出席本次A股类别股东会的股东（包括股东代理人)所持有效表决权三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果,本次A股类别股东会审议的前述议案获通过。

6、本次H股类别股东会审议了如下议案:

（1）议案1：《关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案》

股东类型同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

H股 16,259,446 99.9275 11,800 0.0725 0 0.0000

上述议案均为特别决议议案，应由出席本次H股类别股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。根据统计的现场投票结果，本次H股类别股东会审议的前述议案获通过。