中国旅游集团中免股份有限公司

董事薪酬管理办法

（2026年6月制定）

第一章总则

第一条为进一步完善中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）

董事薪酬管理体系，建立健全激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事，包括内部董事和外部董事（含独立董事）。

第三条董事薪酬管理遵循以下原则：

（一）市场化导向。建立“业绩薪酬双对标”机制，对标外部市场，建立与

公司业绩相匹配，体现岗位价值的薪酬水平，提升公司的市场竞争力。

（二）业绩导向。董事薪酬与公司业绩、个人业绩挂钩，根据其对公司的价

值贡献确定总薪酬水平，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。

（三）激励约束结合。建立与考核评价结果紧密挂钩、与经营责任和经营风

险相匹配的薪酬机制，发挥薪酬激励对调动董事积极性的重要作用。

（四）短中长期结合。关注公司长远发展和核心竞争力提升，设计科学的薪酬结构，鼓励董事为公司长期服务，防止短期行为，促进公司可持续发展。

第二章薪酬管理机构

第四条公司党委研究讨论董事薪酬管理制度为前置程序，充分发挥党委领导作用。

第五条公司董事会负责审议董事薪酬管理制度、董事薪酬标准及薪酬分配等有关事项。

第六条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定、审查董事的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬机制，并就董事的薪酬事项向

1董事会提出建议。

第七条公司薪酬与考核委员会负责每年制定董事的薪酬方案，明确薪酬确

定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司薪酬与考核委员会授权人力资源部拟定董事薪酬管理制度和

分配方案，并具体实施。

第三章薪酬结构与标准

第九条公司实行工资总额决定机制。工资总额预算以上一年度工资总额清

算数为基础，同公司经济效益指标挂钩，并结合工资支付能力等因素确定。

第十条内部董事薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励构成。其中：绩效

年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

第十一条基本年薪是内部董事的年度基本收入，根据任职岗位的价值贡献、个人综合素质等因素确定。

第十二条绩效年薪是与内部董事年度综合考评结果相关联的薪酬收入，绩

效评价应当依据经审计的财务数据开展，根据公司年度综合业绩考核结果及个人年度考评结果核定，在绩效评价后按照7:2:1的比例分三年支付，并在公司年度报告里披露。公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上年的，董事绩效年薪原则上应下降或不增长；公司当年新增亏损的，董事绩效年薪原则上应根据亏损程度相应下降。

第十三条任期激励是与内部董事任期业绩考评结果相挂钩的薪酬收入。任期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。任期激励在任期考核结束后可以一次性兑现。

第十四条公司在具备条件时可对内部董事实施其他中长期激励，包括现金

型中长期激励、股权型中长期激励和出售股权型中长期激励。具体激励方案审批按照相关规定执行。

第十五条在股东单位任职的外部董事按照股东单位的有关规定领取薪酬，不在公司领薪。

第十六条独立董事报酬由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。具体按照

2《中国旅游集团中免股份有限公司独立董事制度》执行。

第四章福利保障

第十七条公司依法为内部董事缴纳社会保险、住房公积金和企业年金，应

由个人承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司依法足额缴纳。

第十八条公司按照企业年金方案为内部董事缴纳企业年金，公司当期缴费

计入董事企业年金个人账户的金额，不得超过公司职工缴费平均额度的5倍，且不得超过公司规定的企业年金缴纳额度上限。

第十九条公司为内部董事提供包括补充医疗、意外伤害、重大疾病和疾病身故等医疗方面的保障。

第二十条公司负责为全体董事购买履职责任保险。

第五章薪酬支付追索

第二十一条公司建立董事薪酬止付与追索扣回机制。董事因违反义务给公

司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分追回。公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条董事在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬和中长期激励收入。

第二十三条如考核期后公司外聘中介机构审计、公司内部管理审计或离任

审计发现经营单位过去年度考核结果存在较大影响的问题，则公司可对董事当期考核评价结果、薪酬激励进行追溯调整。

第六章日常管理和监督

第二十四条人力资源部根据本办法，做好董事日常薪酬发放。未经董事会审批，内部董事不得领取本办法规定以外的其他奖励、奖金、福利补贴等其他任何形式的报酬。

3第二十五条内部董事领取的符合国家规定的政府津贴等其他货币性收入，

报董事会备案后纳入薪酬管理范畴。

第二十六条因调离公司、退休或不再担任内部董事的，原则上应在一个月内办理完毕相关离任手续。

第二十七条董事离任后，其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料至少保存15年。

第七章附则

第二十八条本办法未尽事宜或本办法生效后与国家新颁布、修改的法律、行政法规、公司证券上市地证券交易所监管规则等规定相冲突的，按照法律、行政法规、公司证券上市地证券交易所监管规则等规定执行。

第二十九条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十条本办法自公司股东会审议通过之日起执行。

4