中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司2025年第一次临时股东会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H股类别股东会会议资料

中国旅游集团中免股份有限公司

2025年第一次临时股东会

2025年第一次 A股类别股东会

2025年第一次 H股类别股东会

会议资料

二〇二五年十一月

0目录

股东会会议须知...............................................2

股东会会议议程...............................................3

2025年第一次临时股东会议案.......................................4

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...............................5

议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案...............................6

议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案...............................17

议案四：关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案............................21

议案五：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案............................23

议案六：关于修订《公司独立董事制度》的议案................................25

议案七：公司2025年前三季度利润分配方案................................28

2025年第一次 A股类别股东会议案 ................................. 29

议案一：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案............................30

2025年第一次 H股类别股东会议案 ..................................31

议案一：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案............................32

1中国旅游集团中免股份股东会会议资料

股东会会议须知

根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，为确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，特制定须知如下：

一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，

并按规定出示及提供如下文件：

1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其它能够表明其身份

的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书；

2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。

对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

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股东会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2025年11月24日（周一）14:00

2025年第一次临时股东会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H

股类别股东会依次召开。

A股股东网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，

13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15—15:00。

二、现场会议地点：

北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅。

三、与会人员:

（一）2025年11月19日（周三）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人，于2025年11月19日（星期三）名列公司H股股东名册的公司H股股东或其委托代理人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、会议议程：

（一）会议主持人宣布本次股东会会议开始，报告股东现场参会情况；

（二）推举计票人和监票人；

（三）宣读公司2025年第一次临时股东会议案；

（四）宣读公司2025年第一次A股类别股东会议案；

（五）宣读公司2025年第一次H股类别股东会议案；

（六）现场与会股东发言及提问；

（七）现场与会股东对议案进行投票表决；

（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；

（九）监票人宣读现场投票表决结果；

（十）见证律师宣读本次股东会法律意见书；

（十一）会议主持人宣布会议结束。

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2025年第一次临时股东会议案

4中国旅游集团中免股份股东会会议资料

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东和股东代表：

为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》（2023年修订）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、

《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》相关条款进行修订。本次修订完成后，《公司监事会议事规则》相应废止。具体内容详见公司于2025年10月31日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。

以上内容已经公司第五届董事会第二十六次会议以及公司第五届监事会第

十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关具体事项，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

中国旅游集团中免股份有限公司董事会

2025年11月5日

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议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东和股东代表：

为贯彻落实新《公司法》，进一步提升公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司股东会规则》等相关法律法规及公司证券上市地证券交易所监管规则的要求，结合公司实际，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：

原条款内容修订后内容

将全文中“股东大会”改为“股东会”，“或”改为“或者”，不再逐条列示。

公司不再设置监事会或者监事，删除关于“监事”、“监事会”的表述，不再逐条列示。

第一条为维护中国旅游集团中免

第一条为维护中国旅游集团

股份有限公司（以下简称“公司”）和股中免股份有限公司（以下简称“公”东的合法权益，明确股东会的职责和权司）和股东的合法权益，明确股东限，保证股东会规范、高效运作及依法大会的职责和权限，保证股东大会规行使职权，根据《中华人民共和国公司范、高效运作及依法行使职权，根据法》（以下简称“《公司法》”）《中华《中华人民共和国公司法》（以下简“人民共和国证券法》（以下简称“《证称《公司法》”）《中华人民共和国券法》”）、《上市公司章程指引》《上证券法》（以下简称“《证券法》”）、市公司股东会规则》《境内企业境外发《上市公司章程指引》《上市公司股行证券和上市管理试行办法》《香港联东大会规则》《境内企业境外发行证合交易所有限公司证券上市规则》（以券和上市管理试行办法》《香港联合下简称“《香港上市规则》”）等法律、交易所有限公司证券上市规则》（以“行政法规、部门规章、规范性文件、公下简称《香港上市规则》”）等法律、司股票上市地证券交易所的规则及《中行政法规及《中国旅游集团中免股份“国旅游集团中免股份有限公司章程》有限公司章程》（以下简称《公司”（以下简称“《公司章程》”）的有关章程》）的有关规定，制定本规则。

规定，制定本规则。

第二条本规则适用于公司股第二条本规则适用于公司股东东大会，对公司、股东、股东授权代会的召集、提案、通知、召开等事项，理人、公司董事、监事、高级管理人对公司、股东及其代理人、公司董事、员以及列席股东大会的其他有关人高级管理人员以及列席股东会的其他员均具有约束力。有关人员均具有约束力。

第十条独立董事有权向董事第十条经全体独立董事（即独立会提议召开临时股东大会。对独立董非执行董事）过半数同意，独立董事有事要求召开临时股东大会的提议，董权向董事会提议召开临时股东会。对独事会应当根据法律、行政法规、部门立董事要求召开临时股东会的提议，董规章、规范性文件、公司股票上市地事会应当根据法律、行政法规、部门规

证券交易所的规则和《公司章程》的章、规范性文件、公司股票上市地证券规定，在收到提议后10日内提出同交易所的规则和《公司章程》的规定，

6中国旅游集团中免股份股东会会议资料

意或不同意召开临时股东大会的书在收到提议后10日内提出同意或者不面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应的，应当在作出董事会决议后的5日当在作出董事会决议后的5日内发出内发出召开股东大会的通知；董事会召开股东会的通知；董事会不同意召开

不同意召开临时股东大会的，应当说临时股东会的，应当说明理由并公告。

明理由并公告。公司股票上市地证券监管机构另公司股票上市地证券监管机构有规定的，从其规定。

另有规定的，从其规定。

第十一条监事会有权向董事会第十一条审计与风险管理委员会

提议召开临时股东大会，并应当以书向董事会提议召开临时股东会，应当以面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地据法律、行政法规、部门规章、规范性

的证券交易所的规则和《公司章程》文件、公司股票上市地证券交易所的规的规定，在收到提议后10日内提出则和《公司章程》的规定，在收到提议同意或不同意召开临时股东大会的后10日内提出同意或者不同意召开临书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应的，应当在作出董事会决议后的5日当在作出董事会决议后的5日内发出内发出召开股东大会的通知，通知中召开股东会的通知，通知中对原提议的对原提议的变更，应当征得监事会的变更，应当征得审计与风险管理委员会同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或会，或者在收到提议后10日内未作者在收到提议后10日内未作出书面反出书面反馈的，视为董事会不能履行馈的，视为董事会不能履行或者不履行或者不履行召集股东大会会议职责，召集股东会会议职责，审计与风险管理监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有第十二条单独或者合计持有公司

10%以上的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召

召开临时股东大会或类别股东会议，开临时股东会或者类别股东会议，应当并应当以书面形式向董事会提出，阐以书面形式向董事会提出，阐明会议的明会议的议题。董事会应当根据法议题。

律、行政法规、公司股票上市地证券董事会应当根据法律、行政法规、

交易所的规则和《公司章程》的规定，部门规章、规范性文件、公司股票上市在收到书面请求后10日内提出同意地证券交易所的规则和《公司章程》的

或不同意召开临时股东大会或类别规定，在收到书面请求后10日内提出股东会议的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会或者董事会同意召开临时股东大会类别股东会议的书面反馈意见。

或类别股东会议的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会或者会决议后的5日内发出召开股东大类别股东会议的，应当在作出董事会决会或类别股东会议的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会或者类原请求的变更，应当征得相关股东的别股东会议的通知，通知中对原请求的同意。变更，应当征得相关股东的同意。董事董事会不同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会或者类别股

会或类别股东会议，或者在收到请求东会议，或者在收到请求后10日内未

7中国旅游集团中免股份股东会会议资料

后10日内未作出反馈的，单独或者作出反馈的，单独或者合计持有公司合计持有10%以上的股东有权向监10%以上股份的股东向审计与风险管事会提议召开临时股东大会或类别理委员会提议召开临时股东会或者类

股东会议，并应当以书面形式向监事别股东会议，应当以书面形式向审计与会提出请求。风险管理委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计与风险管理委员会同意召开

或类别股东会议的，应在收到请求5临时股东会或者类别股东会议的，应在日内发出召开股东大会或类别股东收到请求后5日内发出召开股东会或

会议的通知，通知中对原提案的变者类别股东会议的通知，通知中对原提更，应当征得相关股东的同意。案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股审计与风险管理委员会未在规定

东大会或类别股东会议通知的，视为期限内发出股东会或者类别股东会议监事会不召集和主持股东大会或类通知的，视为审计与风险管理委员会不别股东会议，连续90日以上单独或召集和主持股东会或者类别股东会议，者合计持有10%以上的股东可以自连续90日以上单独或者合计持有公司行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计与风险管理委员会

或者股东决定自行召集股东会的，应当

第十三条监事会或股东决定自书面通知董事会，同时向公司股票上市

行召集股东大会的，应当书面通知董地证券交易所备案。

事会，同时向公司股票上市地的证券在股东会决议公告前，召集股东持交易所备案。股比例不得低于10%。召集股东应当在在股东大会决议公告前，召集股不晚于发出股东会通知时披露公告，并东持股比例不得低于10%。承诺在提议召开股东会之日至股东会监事会和召集股东应在发出股召开日期间，其持股比例不低于公司总东大会通知及发布股东大会决议公股本的10%。

告时，向公司股票上市地的证券交易审计与风险管理委员会或者召集所提交有关证明材料。股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于审计与风险管理委

第十四条对于监事会或股东自

员会或者股东自行召集的股东会，董事行召集的股东大会，董事会和董事会会和董事会秘书应予配合。

秘书应予配合。董事会应当提供股权董事会应当提供股权登记日的股登记日的股东名册。董事会未提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召东名册的，召集人可以持召集股东大集人可以持召集股东会通知的相关公

会通知的相关公告，向公司股票上市告，向公司股票上市地证券登记结算机地证券登记结算机构申请获取。召集构申请获取。召集人所获取的股东名册人所获取的股东名册不得用于除召不得用于除召开股东会以外的其他用开股东大会以外的其他用途。

途。

第十五条监事会或股东自行召第十五条审计与风险管理委员会

集的股东大会，会议所必需的费用由或者股东自行召集的股东会，会议所必公司承担。需的费用由公司承担。

第十七条公司召开股东大会，第十七条公司召开股东会，董事

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董事会、监事会以及单独或者合计持会、审计与风险管理委员会以及单独或

有公司3%以上股份的股东，有权向者合计持有公司1%以上股份的股东，公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东，可以在股东大会召开份的股东，可以在股东会召开10日前

10日前提出临时提案并书面提交召提出临时提案并书面提交召集人。提案集人。提案股东资格属实、相关提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》符合《公司法》等相关要求的，召集等相关要求的，召集人应当在收到提案人应当将其提交股东大会审议，并在后2日内发出股东会补充通知，公告临收到提案后2日内发出股东大会补时提案的内容，并将该临时提案提交股充通知，公告临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定外，召集人在发出股法规、部门规章、规范性文件、公司股东大会通知后，不得修改股东大会通票上市地证券交易所的规则或者《公司知中已列明的提案或增加新的提案。章程》的规定，或者不属于股东会职权股东大会召开前，符合条件的股范围的除外。

东提出临时提案的，发出提案通知至除前款规定外，召集人在发出股东会议决议公告期间的持股比例不得会通知后，不得修改股东会通知中已列低于3%，且应当向召集人提供持有明的提案或者增加新的提案。

公司3%以上股份的证明文件。股东会召开前，符合条件的股东提股东大会通知中未列明或不符出临时提案的，发出提案通知至会议决合本规则第十六条规定的提案，股东议公告期间的持股比例不得低于1%，大会不得进行表决并作出决议。且应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

股东会通知中未列明或者不符合

本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条股东会召集人应当充

分、完整披露所有提案的具体内容，在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的

第十九条股东大会通知和补充资料。有关提案涉及中介机构发表意见通知中应当充分、完整披露所有提案的，应当作为会议资料的一部分予以披的具体内容。拟讨论的事项需要独立露。

董事发表意见的，发出股东大会通知在股东会上拟表决的提案中，某项或补充通知时应当同时披露独立董

提案生效是其他提案生效的前提的，召事的意见及理由。

集人应当在股东会通知中明确披露相

关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第二十一条股东大会通知中应第二十一条股东会通知中应当列

当列明会议时间、地点，并确定股权明会议时间、地点，并确定股权登记日。

登记日。股权登记日与会议日期之间股权登记日与会议日期之间的间隔应的间隔应当不多于7个工作日。股权当不多于7个工作日。股权登记日一旦

9中国旅游集团中免股份股东会会议资料

登记日一旦确认，不得变更。确认，不得变更。

股东大会的通知应包括以下内股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点、会议期

（一）会议的时间、地点、会议限；

期限和会议形式；（二）提交会议审议的事项和提

（二）提交会议审议的事项和提案；

案；（三）以明显的文字说明：全体股

（三）以明显的文字说明：全体东均有权出席股东会，并可以书面委托

股东均有权出席股东大会，并可以书代理人出席会议和参加表决，而该股东面委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司的股东；

而该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权

（四）有权出席股东大会股东的登记日；

股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话

（五）会务常设联系人姓名，电号码；

话号码；（六）网络或者其他方式的表决时

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

间及表决程序；（七）法律、行政法规、部门规章、

（七）法律、行政法规、部门规规范性文件、公司股票上市地证券交易

章、规范性文件、公司股票上市地证所的规则另有规定的，从其规定。

券交易所的规则另有规定的，从其规定。

如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重

要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该

董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同

类别股东的影响，则应当说明其区别。

第二十二条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告或公司股票上市地的证

第二十二条股东会通知应当向股券交易所允许的方式送达。

东（不论在股东会上是否有表决权）以

前款所称公告，应当在证券交易公告或者公司股票上市地证券交易所所的网站和符合国务院证券监督管允许的方式发出或者送达。

理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第二十四条公司应当在公司住第二十四条公司应当在公司住所

所地或《公司章程》规定的地点召开地或者《公司章程》规定的地点召开股股东大会。东会。

股东大会应当设置会场，以现场股东会应当设置会场，以现场会会议形式召开。公司还将提供网络投议形式召开，并应当按照法律、行政法票的方式为股东参加股东大会提供规、部门规章、规范性文件、公司股票便利。股东通过上述方式参加股东大上市地证券交易所的规则或者《公司章

10中国旅游集团中免股份股东会会议资料会的，视为出席。程》的规定，采用安全、经济、便捷的发出股东大会通知后，无正当理网络和其他方式为股东提供便利。

由，股东大会现场会议召开地点不得发出股东会通知后，无正当理由，变更。确需变更的，召集人应当在现股东会现场会议召开地点不得变更。确场会议召开日前至少2个工作日公需变更的，召集人应当在现场会议召开告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十五条股东可以亲自出席

股东大会并行使表决权，也可以委托第二十五条股东可以亲自出席股代理人代为出席和在授权范围内行东会并行使表决权，也可以委托他人代使表决权。个人股东亲自出席会议为出席和在授权范围内行使表决权。

的，应出示本人身份证或其他能够表个人股东亲自出席会议的，应出明其身份的有效证件或证明、股票账示本人身份证或者其他能够表明其身户卡；委托代理人出席会议的，代理份的有效证件或者证明；代理他人出席人应出示本人有效身份证件、授权委会议的，应当出示本人有效身份证件、托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法法定代表人委托的代理人出席会议。定代表人委托的代理人出席会议。法定法定代表人出席会议的，应出示本人代表人出席会议的，应出示本人身份身份证、能证明其具有法定代表人资证、能证明其具有法定代表人资格的有

格的有效证明；委托代理人出席会议效证明；代理人出席会议的，代理人应的，代理人应出示本人身份证、法人出示本人身份证、法人股东单位的法定股东单位的法定代表人依法出具的代表人依法出具的授权委托书。上述要授权委托书。上述要求不适用于认可求不适用于认可结算所或者其代理人。

结算所或其代理人。

第二十六条股东出具的委托他

第二十六条股东出具的委托他人人出席股东大会的授权委托书应当出席股东会的授权委托书应当载明下

载明下列内容：

列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人的姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；

持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程

（二）代理人姓名或者名称；

的每一审议事项投同意、反对或弃权

（三）股东的具体指示，包括对票的指示；

列入股东会议程的每一审议事项投同

（四）委托书签发日期和有效期

意、反对或者弃权票的指示；

限；

（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。

限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单

（五）委托人签名（或者盖章）。

位印章；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

（六）列明股东代理人所代表的印章。

委托人的股份数额。

第二十七条 H 股股东授权委托第二十七条 H 股股东授权委托书书至少应当在该委托书委托表决的至少应当在该委托书委托表决的有关

有关会议召开前24小时，或者在指会议召开前24小时，或者在指定表决定表决时间前24小时，备置于公司时间前24小时，备置于公司住所或者住所或者召集会议的通知中指定的召集会议的通知中指定的其他地方。

其他地方。代理授权委托书由委托人授权他

11中国旅游集团中免股份股东会会议资料

代理授权委托书由委托人授权人签署的，授权签署的授权书或者其他他人签署的，授权签署的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件应当经过公证。经公证委托书或者其他授权文件，应当和投票的授权委托书或者其他授权文件，应代理委托书同时备置于公司住所或者当和投票代理委托书同时备置于公召集会议的通知中指定的其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定……的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

……

第二十八条授权委托书应当注

明如果股东不作具体指示，股东代理删除人是否可以按自己的意思表决。

第三十条股权登记日登记在册的

所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司

第三十一条股权登记日登记在持有的本公司股份没有表决权。

册的所有股东或其代理人，均有权出发行类别股的公司，有《公司法》席股东大会，并依照有关法律、行政第一百一十六条第三款及中国证监会法规、公司股票上市地证券交易所的规定的可能影响类别股股东权利的事

规则及《公司章程》等规定行使表决项，除应当经股东会特别决议外，还应权。当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权

数等应当符合法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、公司股票上市地证券

交易所的规则以及《公司章程》的规定。

第三十二条出席会议人员的会第三十一条出席会议人员的会议议登记册由公司负责制作。会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册载册载明参加会议人员姓名（或单位名明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

称）、身份证号码、住所地址、持有身份证号码、持有或者代表有表决权或者代表有表决权的股份数额、被代的股份数额、被代理人姓名（或者单位理人姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第三十四条股东大会召开时，

第三十三条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应

级管理人员列席会议的，董事、高级管当出席会议，总经理和其他高级管理理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第三十五条股东大会由董事长第三十四条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由副董事长主持；副董事长务时，由副董事长（公司有2位或者2不能履行职务或者不履行职务时，由位以上副董事长的，由过半数的董事共

12中国旅游集团中免股份股东会会议资料半数以上董事共同推举的一名董事同推举的副董事长主持）主持；副董事主持。长不能履行职务或者不履行职务时，由监事会自行召集的股东大会，由过半数的董事共同推举的1名董事主监事会主席主持。监事会主席不能履持。

行职务或不履行职务时，由半数以上审计与风险管理委员会自行召集监事共同推举的一名监事主持。的股东会，由审计与风险管理委员会召股东自行召集的股东大会，由召集人主持。审计与风险管理委员会召集集人推举代表主持。人不能履行职务或者不履行职务时，由公司召开股东大会时，会议主持过半数的审计与风险管理委员会成员人违反《公司章程》及本规则使股东共同推举的1名审计与风险管理委员

大会无法继续进行的，经现场出席股会成员主持。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东自行召集的股东会，由召集人股东大会可推举一人担任会议主持或者其推举代表主持。

人，继续开会。公司召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》及本规则使股东会无法

继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条股东会决议分为普通

第三十八条股东大会决议分为决议和特别决议。

普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由股东会的股东所持表决权的过半数通出席股东大会的股东（包括股东代理过。人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由股东会的股东所持表决权的2/3以上通出席股东大会的股东（包括股东代理过。人）所持表决权的2/3以上通过。前款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十九条下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

第三十八条下列事项由股东会以告；

普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方

（一）董事会的工作报告；

案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方

（三）董事会和监事会成员的任案和弥补亏损方案；

免及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报

（四）公司年度预算方案、决算酬和支付方法；

方案；

（四）除法律、行政法规、部门

（五）公司年度报告；

规章、规范性文件、公司股票上市地证

（六）除法律、行政法规、部门

券交易所的规则或者《公司章程》规定

规章、规范性文件、公司股票上市地应当以特别决议通过以外的其他事项。

证券交易所的规则或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条下列事项由股东大会第三十九条下列事项由股东会以

13中国旅游集团中免股份股东会会议资料

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重重大资产或者担保金额超过公司最大资产或者向他人提供担保的金额超

近一期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

…………第四十二条股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权（累积投票制除外）。

……第四十一条股东以其所代表的有

依照前款规定征集股东权利的，表决权的股份数额行使表决权，每一股征集人应当披露征集文件，向被征集享有一票表决权（类别股东、累积投票人充分披露具体投票意向等信息，公制除外）。

司应当予以配合。公开征集股东权利……违反法律、行政法规或者国务院证券依照前款规定征集股东权利的，征监督管理机构有关规定，导致公司或集人应当披露征集文件，向被征集人充者其股东遭受损失的，应当依法承担分披露具体投票意向等信息，公司应当赔偿责任。予以配合。公开征集股东权利违反法如根据《香港上市规则》规定任律、行政法规或者国务院证券监督管理

何股东须就某决议事项放弃表决权、机构有关规定，导致公司或者其股东遭或者限制任何股东只能够投票支持受损失的，应当依法承担赔偿责任。

（或者反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者其代表投下的票数不得计算在内。

第四十九条股东大会对提案进第四十八条股东会对提案进行表

行表决前，应当推举两名股东代表参决前，应当推举2名股东代表参加计票加计票和监票。审议事项与股东有关和监票。审议事项与股东有关联关系联关系的，相关股东及代理人不得参的，相关股东及代理人不得参加计票、加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由当由律师、股东代表与监事代表共同律师、股东代表共同负责计票、监票，负责计票、监票。并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的上通过网络或者其他方式投票的公

市公司股东或其代理人，有权通过相司股东或者其代理人，有权通过相应的应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第五十五条股东大会会议记录第五十四条股东会会议记录由董

由董事会秘书负责，会议记录应记载事会秘书负责，会议记录应记载以下内以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和

14中国旅游集团中免股份股东会会议资料

召集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议

席会议的董事、监事、董事会秘书、的董事、高级管理人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；……

……出席或者列席会议的董事、董事会

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记应当在会议记录上签名，并保证会议录内容真实、准确和完整。会议记录应记录内容真实、准确和完整。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出录应当与现场出席股东的签名册及席的委托书、网络及其他方式表决情况

代理出席的委托书、网络及其它方式的有效资料一并保存，保存期限不少于表决情况的有效资料一并保存，保存10年。

期限不少于10年。

第五十六条召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决第五十五条召集人应当保证股东议。因发生突发事件或不可抗力等特会连续举行，直至形成最终决议。因不殊原因导致股东大会中止、不能正常可抗力等特殊原因导致股东会中止或

召开或不能作出决议的，应采取必要者不能作出决议的，应采取必要措施尽措施尽快恢复召开股东大会或直接快恢复召开股东会或者直接终止本次

终止本次股东大会，并及时公告。同股东会，并及时公告。同时，召集人应时，召集人应向公司所在地中国证监向公司所在地中国证监会派出机构及会派出机构及股票上市地的证券交公司股票上市地证券交易所报告。

易所报告。

第五十八条公司股东会决议内容

违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第五十九条公司股东大会决议

股东会的会议召集程序、表决方式

内容违反法律、行政法规的无效。

违反法律、行政法规或者《公司章程》，公司控股股东、实际控制人不得

或者决议内容违反《公司章程》的，股限制或者阻挠中小投资者依法行使

东可以自决议作出之日起60日内，请投票权，不得损害公司和中小投资者求人民法院撤销；但是，股东会的会议的合法权益。

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，股东大会的会议召集程序、表决对决议未产生实质影响的除外。

方式违反法律、行政法规或者《公司董事会、股东等相关方对召集人资章程》，或者决议内容违反《公司章格、召集程序、提案内容的合法性、股程》的，股东可以自决议作出之日起

60东会决议效力等事项存在争议的，应当日内，请求人民法院撤销。

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

15中国旅游集团中免股份股东会会议资料

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

以上内容已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东会予以审议。

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2025年11月5日

16中国旅游集团中免股份股东会会议资料

议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东和股东代表：

为贯彻落实新《公司法》，进一步提升公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法规及《公司章程》的最新修订要求，结合公司实际，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：

原条款内容修订后内容

将全文中“股东大会”改为“股东会”，“或”改为“或者”，不再逐条列示。

第二条董事会对股东大会负责第二条董事会向股东会报告工并报告工作。作。

第三条公司设董事会秘书一名，第三条公司设董事会秘书一名，董事会秘书主要负责推动公司治理水董事会秘书对公司和董事会负责。公平的提升，做好公司信息披露工作。公司设董事会办公室，作为董事会秘书司设董事会办公室，作为董事会秘书履履行职责的日常工作机构，协助董事行职责的日常工作机构，协助董事会秘会秘书处理董事会日常事务。

书处理董事会日常事务。

……

第六条董事会设立战略与可持

第六条董事会设立战略与可持续

续发展委员会、审计与风险管理委员

发展委员会、审计与风险管理委员会、

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

提名委员会、薪酬与考核委员会。董事董事会各专门委员会负责对相关专项会各专门委员会负责对相关专项问题

问题进行研究，并提出意见和建议供进行研究，并提出意见和建议供董事会董事会决策参考。

决策参考。

董事会负责制定各专门委员会议董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的人员构成、事规则，对专门委员会的组成、职权和委员任期、职责范围、议事规则和档程序等事项进行规定。

案保存等事项进行规定。

第八条有下列情形之一的，董事第八条有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十个工作日内召长应当在接到提议后十日内召集和主

开临时会议：持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决股东提议时；权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名时；提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计与风险管理委员会

（四）董事长认为必要时；提议时；

（五）过半数独立董事提议时；（四）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（六）总经理提议时；

（八）法律、行政法规、部门规章、（七）证券监管部门要求召开公司股票上市地证券交易所的规则及时；

17中国旅游集团中免股份股东会会议资料

《公司章程》规定的其他情形。（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证

券交易所的规则及《公司章程》规定的其他情形。

第十条董事会会议由董事长召

第十条董事会会议由董事长召集集和主持；董事长不能履行职务或者

和主持；董事长不能履行职务或者不履不履行职务的，由副董事长履行职务行职务的，由副董事长履行职务；副董（公司有两位或者两位以上副董事长事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由过半数的董事共同推举的副董由半数以上董事共同推举一名董事履事长履行职务）；副董事长不能履行行职务。职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条董事会应当按照法律、

第十一条董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

行政法规、部门规章、公司股票上市地公司股票上市地证券交易所的规则及

证券交易所的规则及《公司章程》规定

《公司章程》规定的通知时限通知所的通知时限通知所有董事。

有董事。

召开董事会定期会议和临时会议，召开董事会定期会议和临时会董事会办公室应当分别提前十四日和议，董事会办公室应当分别提前十四五日将书面会议通知通过书面方式（包日和五日将书面会议通知通过书面方括邮寄、电子邮件、传真或专人送达）

式（包括邮寄、电子邮件、传真或者送达全体董事、监事。

专人送达）送达全体董事。

……

第十六条董事会会议应当有过半第十六条董事会会议应当有过

数的董事出席方可举行，法律、行政法半数的董事出席方可举行，法律、行规、部门规章、公司股票上市地证券交政法规、部门规章、规范性文件、公

易所的规则及《公司章程》有其他规定司股票上市地证券交易所的规则及的从其规定。《公司章程》有其他规定的从其规定。

监事可以列席董事会会议；总经理总经理和董事会秘书应当列席董

和董事会秘书应当列席董事会会议。会事会会议。会议主持人认为有必要的，议主持人认为有必要的，可以通知其他可以通知其他有关人员列席董事会会有关人员列席董事会会议。议。

第十八条委托和受托出席董事会第十八条委托和受托出席董事

会议应当遵循以下原则：会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事应当回避表决，其表决权不关联/连董事也不得接受非关联董事的计入表决权总数，非关联董事不得委委托；托关联董事代为出席；

（二）独立董事不得委托非独立董（二）独立董事不得委托非独立

事代为出席，非独立董事也不得接受独董事代为出席会议；

立董事的委托；（三）涉及表决事项的，委托人

（三）涉及表决事项的，委托人应应当在委托书中明确对每一事项发表

当在委托书中明确对每一事项发表同同意、反对或者弃权的意见。董事不意、反对或者弃权的意见。董事不得在得作出或者接受无表决意向的委托、未说明其本人对提案的个人意见和表全权委托或者授权范围不明确的委

18中国旅游集团中免股份股东会会议资料

决意向的情况下全权委托其他董事代托；

为出席，有关董事也不得接受全权委托（四）一名董事不得在一次董事和授权不明确的委托。会会议上接受超过两名董事的委托代

（四）一名董事不得在一次董事会为出席会议。

会议上接受超过两名董事的委托，董事董事对表决事项的责任，不因委也不得委托已经接受两名其他董事委托其他董事出席而免除。

托的董事代为出席。

第二十条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提

第二十条会议主持人应当逐一提案发表明确的意见。

请出席董事会会议的董事对各项提案对于根据规定需要独立董事专门发表明确的意见。

会议或者董事会各专门委员会审议的对于根据规定需要独立董事事前事项，会议主持人应当在讨论有关事认可的提案，会议主持人应当在讨论有项前，要求独立董事专门会议的召集关提案前，指定一名独立董事宣读独立人或者董事会各专门委员会召集人宣董事达成的书面认可意见。

读独立董事专门会议或者董事会各专

……门委员会的意见。

……

第二十八条董事会秘书应当安排第二十八条董事会秘书应当安董事会办公室工作人员对董事会会议排董事会办公室工作人员对董事会会做好记录。会议记录应当包括以下内议做好记录。会议记录应当包括以下容：内容：

（一）会议届次和召开的日期、地（一）会议召开的日期、地点和点和召集人姓名；召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；人委托出席董事会的董事（代理人）

（三）会议议程；姓名；

（四）董事发言要点；（三）会议议程；

（五）每一项决议的表决方式和表（四）董事发言要点；

决结果（表决结果应载明赞成、反对、（五）每一项决议的表决方式和弃权的票数）；表决结果（表决结果应载明赞成、反

（六）与会董事认为应当记载的其对或者弃权的票数）。

他事项。董事会会议结束后，董事会办公董事会会议结束后，应于合理时间室应当于合理时间内先后将会议记录段内先后将会议记录的初稿及最终定的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿发送全体董事，初稿供董事表达意稿供董事表达意见，最终定稿进行保见，最后定稿作纪录进行保存。存。

第三十二条如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之删除

日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。

第三十七条董事会作出决议后，第三十六条董事会作出决议后，董事长应当督促有关人员落实董事会董事长应当督促有关人员落实董事会决议，其中属于总经理职责范围内或董决议，总经理负责组织实施董事会决事会授权经理层办理的事项，由总经理议，并向董事会报告工作。

19中国旅游集团中免股份股东会会议资料

负责组织实施，并将执行情况向董事会报告；其他事项由董事会安排相关部门

组织实施，并听取其汇报。

以上内容已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东会予以审议。

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2025年11月5日

20中国旅游集团中免股份股东会会议资料

议案四：关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案

各位股东和股东代表：

为满足公司战略发展及经营需要，确保在发行公司新股时具有灵活性并授予董事会酌情权，根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定，现提请公司2025年第一次临时股东会批准授予董事会增发公司A股和/或H股的一般性授权。具体情况如下：

一、授权内容

1. 授权董事会根据市场情况及公司需要，决定配发、发行及处理的 A股和/

或 H股股份数量（不包括库存股份）分别不超过公司于本议案获得股东会通过

时该类已发行的 A股和/或 H股股份数量的 20%。

2. 授权董事会在授权期间内，决定发行、配售及处理 A股和/或 H股股份，

并决定发行、配售及处理 A股和/H股的条款及条件，制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的股份类别和数量、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行对象、募集资金用途等，决定发行时机、发行期间以及是否向现有股东配售等。

3.授权董事会批准、签订、做出所有其认为是与增发股份（不包括库存股份）有关的所有文件、契约和事宜，包括向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及提交相关文件；订立包销协议（或任何其他协议）；根据增发

情况修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与增发

股份相关所有必须、恰当或合适的行为。

二、授权期限

授权期限自公司2025年第一次临时股东会决议通过本议案之日起生效，至下列三者最早的日期止：

1.公司2025年年度股东会结束之日；

2.本议案经股东会审议通过后12个月届满之日；或

3.公司股东于股东会上通过决议以撤销或修订本议案所述授权时。

如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。

21中国旅游集团中免股份股东会会议资料

以上内容已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东会予以审议。

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2025年11月5日

22中国旅游集团中免股份股东会会议资料

议案五：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案

各位股东和股东代表：

为维护公司价值及股东权益，根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定，现提请公司2025年第一次临时股东会（以下简称“临时股东会”）、2025年第一次 A股类别股东会及 2025年第一次

H股类别股东会（以下简称“类别股东会”）批准授予公司董事会回购公司 A股和

/或 H股的一般性授权。具体情况如下：

一、授权内容

1.授权董事会根据市场情况和公司需要，在遵守公司证券上市地证券监管

规则及《公司章程》相关规定的前提下，回购不超过公司已发行 A股股份数量（不包括库存股份）的 10%的 A股股份（以本议案获得临时股东会和类别股东会审议通过时的 A股总股本为基数计算）和/或回购不超过公司已发行 H股股份数量（不包括库存股份）的 10%的 H 股股份（以本议案获得临时股东会及类别股东会审议通过时的 H股总股本为基数计算），用于维护公司价值及股东权益，或将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等。

2. 授权董事会处理与回购公司 A股和/或 H股有关的事宜，包括但不限于：

（1）按照《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券交易所监管规则、《公司章程》及不时修订及生效的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于确定回购股票种类、回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限、回购股份用途等；

（2）按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，通知债权人并进

行公告（如适用）；

（3）开立股票账户并办理相应外汇变更登记手续（如适用）；

（4）根据公司证券上市地证券监管机构和证券交易所要求，履行相关的批

准或备案程序（如适用）；

（5）根据实际回购情况，办理公司 A股和/或 H股回购股份的转让或注销

并减少注册资本等事宜（如适用）；

（6）对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理

境内外相关登记、备案手续（如适用）；

23中国旅游集团中免股份股东会会议资料

（7）如法律法规、公司证券上市地证券交易所监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及法律法规和《公司章程》规定必须由股东会重新表决事项的，根据最新规则要求和政策规定，结合市场情况及公司实际情况，对回购方案进行调整，并继续办理回购相关事宜；

（8）在不违反境内外法律法规的情况下，办理董事会认为与实施回购公司

A股和/或 H股的一般性授权有关的必需、恰当或适当的其他事宜。

二、授权期限

授权期限自临时股东会决议通过及类别股东会决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：

1.公司2025年年度股东会结束时；或

2. 公司股东会和/或 A股类别股东会和/或 H股类别股东会通过撤回或修订

本议案所述授权之日。

以上内容已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东会予以审议。

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2025年11月5日

24中国旅游集团中免股份股东会会议资料

议案六：关于修订《公司独立董事制度》的议案

各位股东和股东代表：

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新修订要求，结合公司取消监事会及监事设置的要求，公司拟对《独立董事制度》进行修订。本次修订完成后，《公司独立董事报酬管理办法》相应废止。

具体修订内容如下：

原条款内容修订后内容

将全文中“股东大会”改为“股东会”，不再逐条列示。

第四条独立董事占董事会成

第四条独立董事占董事会成员的员的比例不得低于1/3，且不低于3

比例不得低于1/3，且不低于3人，其中人，其中至少包括1名会计专业人至少包括1名会计专业人士。公司董事士。

会设立审计与风险管理委员会、提名委公司董事会设立审计与风险管

员会、薪酬与考核委员会、战略与可持理委员会、提名委员会、薪酬与考核续发展委员会。各专门委员会成员全部委员会、战略与可持续发展委员会。

由董事组成，其中审计与风险管理委员各专门委员会成员全部由董事组成，会、提名委员会、薪酬与考核委员会中其中审计与风险管理委员会、提名委

独立董事应当过半数并担任召集人/主员会、薪酬与考核委员会中独立董事席。应当过半数并担任召集人/主席。审审计与风险管理委员会成员应当为计与风险管理委员会成员应当为不

不在公司担任高级管理人员的董事，其在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有1名成员需具备《香港联合交中至少有1名成员需具备《香港联合易所有限公司证券上市规则》所规定的交易所有限公司证券上市规则》所规

适当专业资格，或具备适当的会计或相定的适当专业资格，或具备适当的会关的财务管理专长，审计与风险管理委计或相关的财务管理专长，审计与风员会的召集人/主席由会计专业人士担险管理委员会的召集人/主席由会计任。专业人士担任；提名委员会中至少委任1名不同性别的董事。

第九条独立董事原则上最多

第九条独立董事原则上最多在3在3家境内上市公司担任独立董事，家境内上市公司担任独立董事，并确保且不得同时担任超过6家香港上市有足够的时间和精力有效地履行独立董发行人的董事，并确保有足够的时间事的职责。和精力有效地履行独立董事的职责。

在公司连续任职独立董事已满6年在公司连续任职独立董事已满的，自该事实发生之日起36个月内不得6年的，自该事实发生之日起36个被提名为公司独立董事候选人。月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十条以会计专业人士身份被提第十条以会计专业人士身份被

25中国旅游集团中免股份股东会会议资料

名为独立董事候选人的，应具备较丰富提名为独立董事候选人的，应具备较的会计专业知识和经验，并至少符合下丰富的会计专业知识和经验，并至少列条件之一：符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；（一）具有注册会计师执业资

（二）具有会计、审计或者财务管格；

理专业的高级职称、副教授职称或者博（二）具有会计、审计或者财务

士学位；管理专业的高级职称、副教授及以上

（三）具有经济管理方面高级职称，职称或者博士学位；

且在会计、审计或者财务管理等专业岗（三）具有经济管理方面高级职

位有5年以上全职工作经验。称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

香港联合交易所有限公司对会

计专业人士有其他要求的，还须同时遵守相关规定。

第十一条公司董事会、监事会、第十一条公司董事会、单独或

单独或者合计持有公司已发行股份1%者合计持有公司已发行股份1%以上

以上的股东可以提出独立董事候选人，的股东可以提出独立董事候选人，并并经股东大会选举决定。经股东会选举决定。

…………

第三十一条出现下列情形之一

第三十一条出现下列情形之一的，的，独立董事应当及时向公司证券上独立董事应当及时向公司证券上市地证

市地证券交易所报告：

券交易所报告：

……

（四）对公司或者其董事、高级

（四）对公司或者其董事、监事和管理人员涉嫌违法违规行为向董事高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施会报告后，董事会未采取有效措施的；

的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责

（五）严重妨碍独立董事履行职的其他情形。

责的其他情形。

新增第六章独立董事的报酬管理

第四十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的报酬。公司独立董事报酬由年度基本

第四十一条公司应当给予独立董报酬和会议津贴两部分构成。年度事与其承担的职责相适应的津贴。津贴基本报酬是独立董事参与董事会工

的标准应当由董事会制订方案，股东大作的基本报酬，会议津贴是独立董会审议通过，并在公司年度报告中进行事参加董事会、董事会专门委员会披露。

的会议补助。

除上述津贴外，独立董事不得从公除上述报酬外，独立董事不得从司及其主要股东、实际控制人或者有利

公司及其主要股东、实际控制人或者害关系的单位和人员取得其他利益。

有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事因履行职责发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。

第四十三条独立董事的报酬新增

标准如下：

26中国旅游集团中免股份股东会会议资料

（一）基本报酬：担任董事会专门委员会主席的独立董事年度基本

报酬为18万元，其他独立董事年度基本报酬为15万元。

（二）会议津贴：董事会会议

3000元/次，专门委员会会议2000元/次。

独立董事报酬由公司董事会负

责制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

第四十四条公司可以根据以下情况对独立董事报酬进行相应调整，包括但不限于：

（一）同行业其他上市公司独立董事薪酬水平；

（二）所在地区资产、收入规模具有可比性的其他中央企业上市公司独立董事薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况。

第四十五条本制度下列用语

第四十三条本制度下列用语的含

的含义：

义：

5%（一）主要股东，是指持有公司（一）主要股东，是指持有公司

5%5%以上股份，或者持有股份不足5%以上股份，或者持有股份不足但对公

但对公司有重大影响的股东；

司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者

（二）中小股东，是指单独或者合

5%合计持有公司股份未达到5%，且不计持有公司股份未达到，且不担任公

担任公司董事、高级管理人员的股

司董事、监事和高级管理人员的股东；

东；

……

以上内容已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东会予以审议。

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2025年11月5日

27中国旅游集团中免股份股东会会议资料

议案七：公司2025年前三季度利润分配方案

各位股东和股东代表：

2025年前三季度，公司合并口径实现的归属于母公司股东的净利润为

305195.95万元。截至2025年9月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民

币332828.08万元（以上数据未经审计）。

为提升投资者回报水平，结合公司经营发展实际、财务状况、现金流情况及可持续发展等因素，公司2025年前三季度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），共计派发现金红利51721.48万元（含税），占2025年前三季度归属于上市公司股东净利润的比重为16.95%。

以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照临时股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

以上内容已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东会予以审议。

中国旅游集团中免股份有限公司董事会

2025年11月5日

28中国旅游集团中免股份股东会会议资料

2025年第一次 A股类别股东会议案

29中国旅游集团中免股份股东会会议资料

议案一：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案

各位 A股东及股东代表：

本议案内容请参考《公司2025年第一次临时股东会议案五》。

以上议案，请A股股东审议。

中国旅游集团中免股份有限公司董事会