中国旅游集团中免股份有限公司

董事会授权管理办法

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国旅游集团中免股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法适用于董事会授权过程中授权方案的制定、行权、监督、变更等管理行为。

第三条本办法所称授权，是指董事会在一定条件和范围内，将《公司法》

等法律法规及《公司章程》所赋予的部分职权授予董事长、总经理

等授权对象代为行使的行为。本办法所称行权，是指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第四条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，实现规

范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，实现决策质量和效率相统一。

第二章授权范围

第五条董事会授权对象主要为总经理，确有必要时，也可授权董事长。法

律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券监管

规则对授权对象有其他规定的，从其规定。

第六条董事会授权董事长在公司出现不可抗力情形或者发生重大危机，无

法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，由副董事长行使上述职权；副董事长空缺或

1无法正常履职时，董事会授权总经理行使上述职权。

第七条董事会应当结合公司实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根

据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务

负荷程度、风险控制水平等，科学论证、合理确定授权决策事项与权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

董事会授权决策事项的额度标准，应当与公司经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的50%。

第八条董事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定行使的法

定职权、股东会授权董事会决定的事项、需提请股东会决定的事项以及公司重大经营管理事项等不可授权。

第三章授权的基本程序

第九条董事会应当规范授权，通过制定授权决策方案，明确授权目的、授

权对象、授权事项、额度标准、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容。授权期限一般不超过3年。授权决策方案经党委前置研究讨论后，由董事会决定。公司应当按照授权决策方案，及时修订完善公司内部制度，确保相关规定衔接一致。董事会具体授权事项及额度标准，详见《中国旅游集团中免股份有限公司董事会授权决策事项清单》。

第十条董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前置研究讨论。

授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论，视议题内容安排相关高级管理人员或者其他人员参加或者列席专

题会议；授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。

如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地

证券监管规则对决策程序有其他要求的，从其规定。

第十一条授权对象在审批决策涉及职工切身利益的重大事项时，应当经过职

工代表大会审议，保障职工民主管理权的行使。

第十二条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。授权对象应

当定期向董事会报告工作，至少每半年报告1次，同时向党委报告。

第十三条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组

2织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。

对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十四条当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十五条如遇特殊情况确需对授权事项作出重大调整，或因外部环境出现重

大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。确有需要的，提交董事会进行决策。

第十六条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟定及修订授权管

理制度、授权决策方案和变更方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，列席相关会议。董事会办公室是授权管理工作的归口管理部门，负责具体工作落实，提供专业支持和服务。

第四章授权监督与变更

第十七条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项监督检查，对行权效果予以评估。董事会应当根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

承办部门及相关单位在授权事项的具体实施过程中，应当做好自查和监督工作。

第十八条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营情况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权事项执行过程中，发生重大越权行为或者造成重大经营风险或者损失；

（三）授权对象人员调整；

（四）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

3（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十九条授权期限届满，授权自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。情节特别严重的，董事会立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第二十条发生授权调整或收回时，公司应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见。确有需要的，可以由授权对象提出。

第五章授权责任

第二十一条董事会是授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监管规则及《公司章程》规定的应由其承担的责任。董事会对授权事项负有监督责任，在监督过程中，如发现授权对象行为不当，应当及时予以纠正，并对违规的主要责任人及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。

第二十二条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范

围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

第二十三条授权对象有下列行为，导致公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、公司证券上市地证券监管规则或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地

证券监管规则或者《公司章程》规定的其他追责情形。

第二十四条如果授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任并不

4免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地

证券监管规则或者《公司章程》规定的其他追责情形。

第六章附则

第二十五条本办法未尽事宜或者与本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十六条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十七条本办法由公司董事会负责解释及修订。

第二十八条本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。

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