中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：601888证券简称：中国中免公告编号：临2025-031

中国旅游集团中免股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步提高中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》（2023年修订）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等

相关规定，结合公司实际，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见本公告附件。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过，董事会提请股东会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关具体事项，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由审计与风险管理委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。

特此公告。

附件：《中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表》中国旅游集团中免股份有限公司董事会

2025年10月31日

1附件：

中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表原条款内容修订后内容

除以下修订外，《公司章程》中删除关于“监事”“监事会”的表述，其他原有条款号及交叉引用条款号涉及变动的亦相应调整，不再逐条列示。

第十条公司依法享有法人财产权，第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全有民事权利，独立承担民事责任。股东以部资产分为等额股份，股东以其认购的股其认购的股份为限对公司承担责任，公司份为限对公司承担责任，公司以其全部资以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十二条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、党委成员、约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

董事、高级管理人员具有法律约束力。依力的文件。依据本章程，股东可以起诉股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东，股东可以起诉公司董事、监事、总经起诉公司董事、高级管理人员，股东可以理和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司，公司可以起诉股东、董事、监事、总级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十四条公司的经营宗旨：顺应旅第十四条公司的经营宗旨：顺应旅

游消费升级的大趋势，以客户需求为中心，游消费升级的大趋势，以客户需求为中心，为旅行者提供高品质的商品及服务，促进为旅行者提供高品质的商品及服务，促进高品质的“中国制造”商品走向世界，实现高品质的“中国制造”商品走向世界，实现产品和服务的升级发展，成为具有全球竞产品和服务的升级发展，成为世界一流的争力的世界一流旅游零售运营商；以人为旅游零售运营商；以人为本，不断提高员本，不断提高员工的物质、文化生活水平，工的物质、文化生活水平，使员工与公司使员工与公司共享发展成果，实现股东利共享发展成果，实现股东利益和社会效益益和社会效益的最大化。的最大化。

第十六条公司的股份采取股票的形式。

公司在任何时候均设置普通股；根据第十六条公司的股份采取股票的形需要，可以设置其他类别的股份。公司各式。

类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

第二十条公司向境内投资人和其他第二十条公司向境内投资人和其他

合格投资者发行的以人民币认购的股份，合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。在境外证外币或者人民币认购的股份，称为外资股。

券交易所上市交易的外资股，称为境外上在境外证券交易所上市交易的外资股，称

2市外资股。内资股股东和外资股股东同是为境外上市外资股。内资股股东和外资股

普通股股东，享有相同的权利并承担相同股东同是普通股股东，享有相同的权利并的义务。承担相同的义务。

前款所称外币是指国家外汇主管部门前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。币以外的其他国家或者地区的法定货币。

第二十五条公司根据经营和发展的第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规及本章程的有需要，依照法律、行政法规及本章程的有关规定，经股东会分别做出决议，可以采关规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、部门规章、（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则许可的其他方式。的规则规定的其他方式。

…………

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十二条公司公开发行股票前已

发行的股份，自公司股票在证券交易所上

1发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。

除前款规定外，公司股东、实际控制公司董事、高级管理人员应当向公司

人拟转让其持有的公司股份的，还应当符申报所持有的本公司的股份及其变动情

合届时有效的法律、行政法规、部门规章、况，在就任时确定的任职期间每年转让的规范性文件及公司股票上市地证券交易所股份不得超过其所持有本公司同一类别股的规则的规定。

份总数的25%；所持本公司股份自公司股

公司董事、监事、高级管理人员应当票上市交易之日起1年内不得转让。上述向公司申报所持有的本公司的股份及其变

人员离职后半年内，不得转让其所持有的动情况，在就任时确定的任职期间每年转本公司股份。

让的股份不得超过其所持有本公司股份总

25%依法发行的股票，《公司法》和其他法数的；所持本公司股份自公司股票上

1律对其转让期限有限制性规定的，在限定市交易之日起年内不得转让。上述人员

的期限内不得转让。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公公司持有5%以上股份的股东、实际控司股份。

制人、董事、高级管理人员，以及其他持依法发行的股票，《公司法》和其他法有公司首次公开发行前发行的股份或者公

律对其转让期限有限制性规定的，在限定司向特定对象发行的股份的股东，转让其的期限内不得转让。

5%持有的本公司股份的，不得违反法律、行公司持有以上股份的股东、实际控

政法规和公司股票上市地证券监管机构关

制人、董事、监事、高级管理人员，以及于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出其他持有公司首次公开发行前发行的股份

方式、信息披露等规定，并应当遵守公司或者公司向特定对象发行的股份的股东，股票上市地证券交易所的规则。

转让其持有的本公司股份的，不得违反法……

律、行政法规和公司股票上市地证券监管

3机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守公司股票上市地证券交易所的规则。

……

第三十四条公司依据证券登记机构第三十四条公司依据证券登记结算提供的凭证建立股东名册。股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册。股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类和份额享有权利，承东按其所持有股份的类别享有权利，承担担义务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一类别股份的股东，享有同同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求召开、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的发言权和表决权；

…………

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会会议决议、财务会计报告，符合规定的会计报告，符合规定的股东可以查阅公司股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；的会计账簿、会计凭证；

…………

（八）法律、行政法规、部门规章、（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及本章程所赋予的其他权利。的规则或者本章程规定的其他权利。

第三十八条股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向公所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者面文件，公司经核实股东身份、查阅或复复制目的等情况后，按照相关法律、行政制目的等情况后，按照相关法律、行政法法规、部门规章、规范性文件、公司股票

规、部门规章、规范性文件、公司证券上上市地证券交易所的规则及本章程等相关市地证券交易所的规则及本章程等相关规规定予以提供。

定予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

政法规及保护国家秘密、商业秘密、个人政法规的规定。

隐私、个人信息等相关规定。

第三十九条……第三十九条……

公司股东会、董事会的会议召集程序、公司股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

4议未产生实质影响的除外。议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则等规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条董事、高级管理人员执行第四十一条审计与风险管理委员会

职务违反法律、行政法规或者本章程的规成员以外的董事、高级管理人员执行职务定，给公司造成损失的，连续180日以上违反法律、行政法规或者本章程的规定，单独或合计持有公司1%以上股份的股东给公司造成损失的，连续180日以上单独有权书面请求监事会向人民法院提起诉或者合计持有公司1%以上股份的股东有讼；监事会执行职务违反法律、行政法规权书面请求审计与风险管理委员会向人民

或者本章程的规定，给公司造成损失的，法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成前述股东可以书面请求董事会向人民法院员执行职务违反法律、行政法规或者本章提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧审计与风险管理委员会、董事会收到急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权讼，或者自收到请求之日起30日内未提起为了公司的利益以自己的名义直接向人民诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，前他人侵犯公司合法权益，给公司造成款规定的股东有权为了公司的利益以自己损失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成公司全资子公司的董事、监事、高级损失的，本条第一款规定的股东可以依照管理人员执行职务违反法律、行政法规或前两款的规定向人民法院提起诉讼。

者本章程的规定，给公司造成损失，或者公司全资子公司的董事、高级管理人他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损员执行职务违反法律、行政法规或者本章失的，连续180日以上单独或合计持有公程的规定，给公司造成损失，或者他人侵司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

第189条前三款规定书面请求全资子公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或以上股份的股东，可以依照《公司法》第者以自己的名义直接向人民法院提起诉189条前三款规定书面请求全资子公司的讼。审计委员会（如有）、董事会向人民法院提公司的董事、监事、高级管理人员执起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院

5行公司职务时违反法律、行政法规或者本提起诉讼。

章程的规定给公司造成损失，公司的控股公司的董事、高级管理人员执行公司股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给职务时违反法律、行政法规或者本章程的

公司造成损失，投资者保护机构持有公司规定给公司造成损失，公司的控股股东、股份的，可以为公司的利益以自己的名义实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期成损失，投资者保护机构持有公司股份的，限不受《公司法》规定的限制。可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。

第四十三条公司股东承担下列义务：

第四十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、部门规

（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交

章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程；

易所的规则和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独

者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；（五）法律、行政法规、部门规章、

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所

规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及本章程规定应当承担的其他义的规则及本章程规定应当承担的其他义务。

务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十四条公司股东滥用股东权利

他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司或者其他股东造成损失的，应当承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立限责任，逃避债务，严重损害公司债权人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损利益的，应当对公司债务承担连带责任。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、部门规章、

新增规范性文件、公司股票上市地证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制

第四十四条持有公司5%以上有表决人质押其所持有或者实际支配的公司股票

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

的，应当自该事实发生当日，向公司作出持有公司5%以上有表决权股份的股书面报告。东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

6第四十五条公司的控股股东、实际控第四十七条公司控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当遵守下列规定：

违反规定的，给公司造成损失的，应当承（一）依法行使股东权利，不滥用控担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者其他公司控股股东、实际控制人对公司和股东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股（二）严格履行所作出的公开声明和股东应严格依法行使出资人权利，控股股各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

东不得利用利润分配、资产重组、对外投（三）严格按照有关规定履行信息披

资、资金占用、借款担保等方式损害公司露义务，积极主动配合公司做好信息披露和社会公众股股东的合法权益，不得利用工作，及时告知公司已发生或者拟发生的其控制地位损害公司和社会公众股股东的重大事件；

利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司的控股股东、实际控制人指示董（五）不得强令、指使或者要求公司

事、高级管理人员从事损害公司或者股东及相关人员违法违规提供担保；

利益的行为的，与该董事、高级管理人员（六）不得利用公司未公开重大信息承担连带责任。谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有控股股东提名公司董事、监事候选人关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、的，应当遵循法律法规和本章程规定的条短线交易、操纵市场等违法违规行为；

件和程序。控股股东不得对股东会人事选（七）不得通过非公允的关联交易、举结果和董事会人事聘任决议设置批准程利润分配、资产重组、对外投资等任何方序。式损害公司和其他股东的合法权益；

公司的重大决策应当由股东会和董事（八）保证公司资产完整、人员独立、会依法作出。控股股东、实际控制人及其财务独立、机构独立和业务独立，不得以关联方不得违反法律法规和本章程干预公任何方式影响公司的独立性；

司的正常决策程序，损害公司及其他股东（九）法律、行政法规、部门规章、的合法权益。规范性文件、公司股票上市地证券交易所公司董事会对控股股东所持股份建立的规则和本章程的其他规定。

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东公司的控股股东、实际控制人不担任侵占公司资金或资产应立即申请司法冻公司董事但实际执行公司事务的，适用本结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规偿还侵占资金或资产。定。

公司与控股股东及其他关联方的资金公司的控股股东、实际控制人指示董

往来应严格按照关联交易决策制度履行董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

事会、股东会的审议程序，防止控股股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员及其他关联方占用公司资金情形的发生。承担连带责任。

公司董事、监事和高级管理人员负有第四十八条控股股东提名公司董事

维护公司资产安全的法定义务，公司董事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规长为“占用即冻结”机制的第一责任人，定的条件和程序。控股股东不得对股东会董事会秘书协助其做好相关工作。“占用即人事选举结果和董事会人事聘任决议设置冻结”工作程序如下：批准程序。

（一）公司董事、监事、高级管理第四十九条公司的重大决策应当由

人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东会和董事会依法作出。控股股东、实股东或者实际控制人及其附属企业侵占公际控制人及其关联方不得违反法律法规和

司资产的当天，应当向公司董事长和董事本章程干预公司的正常决策程序，损害公

7会秘书书面报告具体情况；司及其他股东的合法权益。

（二）董事长收到报告后，应立即第五十条控股股东、实际控制人转

通知全体董事并召开紧急会议，审议要求让其所持有的本公司股份的，应当遵守法控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及律、行政法规、部门规章、规范性文件、

董事或高级管理人员的处分决定、向相关公司股票上市地证券交易所的规定中关于司法部门申请办理控股股东股份冻结等相股份转让的限制性规定及其就限制股份转关事宜。董事会审议上述事项时关联董事让作出的承诺。

应予以回避；第五十一条公司董事会对控股股东

（三）董事会秘书根据董事会决议所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发向控股股东及其附属企业发送限期清偿通现控股股东侵占公司资金或者资产应立即知，向司法部门申请办理控股股东股份冻申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通结等相关事宜；过变现股权偿还侵占资金或者资产。

（四）若控股股东及其附属企业无公司与控股股东及其他关联方的资金

法在规定期限内清偿，公司应在规定期限往来应严格按照关联交易决策制度履行董到期后30日内向相关司法部门申请将冻事会、股东会的审议程序，防止控股股东结股份变现以偿还侵占资产。及其他关联方占用公司资金情形的发生。

公司董事、监事和高级管理人员协助、公司董事、高级管理人员负有维护公纵容控股股东及其他关联方侵占公司财司资产安全的法定义务，公司董事长为“占产，损害公司利益时，公司将视情节轻重用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘对负有直接责任的高级管理人员处以警书协助其做好相关工作。“占用即冻结”工告、解聘处分，对负有直接责任的董事、作程序如下：

监事可提交股东会罢免或由职工（代表）（一）公司董事、高级管理人员及其

大会罢免，情节严重的依法移交司法机关他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者追究刑事责任。实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况；

（二）董事长收到报告后，应立即通

知全体董事并召开紧急会议，审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董

事或者高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予以回避；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限期清偿通知，向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；

（四）若控股股东及其附属企业无法

在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重对负有

8直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负有直接责任的董事可提交股东会罢免或者由职工（代表）大会罢免，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任。

第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董

第四十六条股东会是公司的权力机事的报酬事项；

构，依法行使下列职权：（二）审议批准董事会的报告；

（一）决定公司经营方针和投资计划；（三）审议批准公司的利润分配政策、

（二）选举和更换董事、监事，决定利润分配方案和弥补亏损方案；

有关董事、监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本

（三）审议批准董事会的报告；作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的利润分配政策、（六）对公司合并、分立、解散、清

利润分配方案和弥补亏损方案；算、申请破产、改制或者其他变更公司形

（六）审议批准公司的年度财务预算式作出决议；

方案、决算方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及（九）审议批准本章程第五十三条、上市作出决议；第五十五条规定的担保事项、财务资助事

（九）对公司合并、分立、解散、清项；

算、申请破产、改制或者其他变更公司形……式作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十）修改本章程；券作出决议。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事公司经股东会决议，或者经本章程、务所作出决议；股东会授权由董事会决议，可以发行股票、

（十二）审议批准本章程第四十七条可转换为股票的公司债券，具体执行应当

规定的担保事项；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性

……文件及公司股票上市地证券交易所的规股东会可以授权董事会对发行公司债定。

券作出决议。除法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所规则

另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，第五十三条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：议：

…………

（三）公司及控股子公司连续12个月（三）公司及控股子公司连续12个月

9担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的担保；经审计总资产30%的担保；

…………

第五十七条有下列情形之一的，公司

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2在事实发生之日起2个月以内召开临时股个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

2/3人数或者少于本章程所定人数的2/3时；人数或少于本章程所定人数的时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/31/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险管理委员会提议召

（五）监事会提议召开时；

开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所

规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程规定的其他情形。

的规则或者本章程规定的其他情形。

第五十二条公司召开股东会的地点

第五十八条公司召开股东会的地点为公司所在地或股东会会议通知中指定召为公司所在地或者股东会会议通知中指定开地点。

召开地点。股东会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式议形式召开。公司还将提供网络投票的方召开。公司还将提供网络投票的方式为股式为股东提供便利。股东会除设置会场以东参加股东会提供便利。股东通过上述方现场方式召开外，还可以同时采用电子通式参加股东会的，视为出席。公司利用上信方式召开。

海证券交易所网络投票系统为股东提供网公司利用上海证券交易所网络投票系

络投票方式的，现场股东会应当在上海证统为股东提供网络投票方式的，现场股东券交易所交易日召开。

会应当在上海证券交易所交易日召开。

……

第六十条董事会应当在规定的期限第五十四条经全体独立董事（即独立内按时召集股东会。非执行董事）过半数同意，独立董事有权经全体独立董事（即独立非执行董事）向董事会提议召开临时股东会。对独立董过半数同意，独立董事有权向董事会提议事要求召开临时股东会的提议，董事会应召开临时股东会。对独立董事要求召开临当根据法律、行政法规、公司股票上市地时股东会的提议，董事会应当根据法律、证券交易所的规则和本章程的规定，在收行政法规、部门规章、规范性文件、公司到提议后10日内提出同意或不同意召开股票上市地证券交易所的规则和本章程的

临时股东会的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十五条监事会有权向董事会提第六十一条审计与风险管理委员会

议召开临时股东会，并应当以书面形式向有权向董事会提议召开临时股东会，并应董事会提出。董事会应当根据法律、行政当以书面形式向董事会提出。董事会应当法规、公司股票上市地证券交易所的规则根据法律、行政法规、部门规章、规范性

和本章程的规定，在收到提案后10日内提文件、公司股票上市地证券交易所的规则

10出同意或不同意召开临时股东会的书面反和本章程的规定，在收到提议后10日内提馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东会的，将在反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在会的通知，通知中对原提议的变更，应征作出董事会决议后的5日内发出召开股东得监事会的同意。会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会不同意召开临时股东会，或者得审计与风险管理委员会的同意。

在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不能履行或者不履行召集股东会会在收到提议后10日内未作出反馈的，视为议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第六十二条单独或者合计持有公司

第五十六条单独或者合计持有公司

10%10%以上股份的股东向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

开临时股东会，并应当以书面形式向董事董事会应当根据法律、行政法规、部门规会提出。董事会应当根据法律、行政法规、章、规范性文件、公司股票上市地证券交公司股票上市地证券交易所的规则和本章

易所的规则和本章程的规定，在收到书面程的规定，在收到书面请求后10日内提出请求后10日内提出同意或者不同意召开同意或不同意召开临时股东会的书面反馈临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当

5在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

10%或者合计持有公司10%以上股份的股东向或者合计持有公司以上股份的股东有

审计与风险管理委员会提议召开临时股东

权向监事会提议召开临时股东会，并应当会，应当以书面形式向审计与风险管理委以书面形式向监事会提出请求。

员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在5审计与风险管理委员会同意召开临时收到请求日内发出召开股东会的通知，

股东会的，应在收到请求后5日内发出召通知中对原请求的变更，应当征得相关股开股东会的通知，通知中对原请求的变更，东的同意。

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计与风险管理委员会未在规定期限知的，视为监事会不召集和主持股东会，

90内发出股东会通知的，视为审计与风险管连续日以上单独或者合计持有公司

10%理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上股份的股东可以自行召集和主

以上单独或者合计持有公司10%以上股份持。

的股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行第六十三条审计与风险管理委员会

召集股东会的，须书面通知董事会，同时或者股东决定自行召集股东会的，须书面向公司股票上市地证券交易所备案。通知董事会，同时向公司股票上市地证券在股东会决议公告前，召集股东持股交易所备案。

比例不得低于10%。召集股东应当在不晚审计与风险管理委员会或者召集股东

11于发出股东会通知时披露公告，并承诺在应在发出股东会通知及股东会决议公告

提议召开股东会之日至股东会召开日期时，向公司股票上市地证券交易所提交有间，其持股比例不低于公司总股本的10%。关证明材料。

监事会或召集股东应该在发出股东会在股东会决议公告前，召集股东持股通知及股东会决议公告时，向公司股票上比例不得低于10%。召集股东应当在不晚市地证券交易所提交有关证明材料。于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第五十八条对于监事会或股东自行第六十四条对于审计与风险管理委

召集的股东会，董事会和董事会秘书将予员会或者股东自行召集的股东会，董事会配合。董事会将提供股权登记日的股东名和董事会秘书将予配合。董事会将提供股册。董事会未提供股东名册的，召集人可权登记日的股东名册。董事会未提供股东以持召集股东会通知的相关公告，向证券名册的，召集人可以持召集股东会通知的登记结算机构申请获取。召集人所获取的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

股东名册不得用于除召开股东会以外的其召集人所获取的股东名册不得用于除召开他用途。股东会以外的其他用途。

第六十五条审计与风险管理委员会

第五十九条监事会或股东自行召集

或者股东自行召集的股东会，会议所必需的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

的费用由公司承担。

第六十七条公司召开股东会，董事

第六十一条公司召开股东会，董事

会、审计与风险管理委员会以及单独或者

会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

合计持有公司1%以上股份的股东，有权向以上股份的股东，有权向公司提出提案。

公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案股东资格时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要

属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，

2求的，召集人应当在收到提案后2日内发并在收到提案后日内发出股东会补充通

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，知，公告临时提案的内容。但临时提案违并将该临时提案提交股东会审议。但临时反法律、行政法规、部门规章、公司股票

提案违反法律、行政法规、部门规章、规上市地证券交易所的规则或者本章程的规

范性文件、公司股票上市地证券交易所的定，或者不属于股东会职权范围的除外。

规则或者本章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出会职权范围的除外。

股东会通知后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出列明的提案或增加新的提案。

股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东会召开前，符合条件的股东提出中已列明的提案或者增加新的提案。

临时提案的，发出提案通知至会议决议公

1%股东会召开前，符合条件的股东提出告期间的持股比例不得低于，且应当向

1%临时提案的，发出提案通知至会议决议公召集人提供持有公司以上股份的证明

告期间的持股比例不得低于1%，且应当向文件。

召集人提供持有公司1%以上股份的证明股东会通知中未列明或不符合本章程文件。

第六十条规定的提案，股东会不得进行表股东会通知中未列明或者不符合本章决并作出决议。

程规定的提案，股东会不得进行表决并作

12出决议。

第六十三条股东会的通知应包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限及会议形式；

……

如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别

于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。

第六十九条股东会的通知包括以下

股东会通知和补充通知中应当充分、

内容：

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

（一）会议的时间、地点和会议期限；

论的事项需要独立董事发表意见的，发布……股东会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络投票或者其他方式投票的董事的意见及理由。

开始时间，不得早于现场股东会召开前一在股东会上拟表决的提案中，某项提日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

案生效是其他提案生效的前提的，召集人当日上午9:30，其结束时间不得早于现场应当在股东会通知中明确披露相关前提条

股东会结束当日下午3:00。

件，并就该项提案表决通过是后续提案表股权登记日与会议日期之间的间隔应决结果生效的前提进行特别提示。

5当不多于7个工作日。股权登记日一旦确召集人应当在召开股东会日前披露认，不得变更。

有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。

股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不

得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十八条股权登记日登记在册的第七十四条股权登记日登记在册的

公司所有股东或其代理人，均有权出席股公司所有股东或者其代理人，均有权出席东会，并依照有关法律、行政法规、部门股东会，并依照有关法律、行政法规、部规章、规范性文件、公司股票上市地证券门规章、规范性文件、公司股票上市地证交易所的规则和本章程的规定行使表决券交易所的规则和本章程的规定行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

13任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第六十九条个人股东亲自出席会议第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委其身份的有效证件或者证明；代理他人出

托代理他人出席会议的，应出示本人有效席会议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书。上述要求不适用于面授权委托书。上述要求不适用于认可结认可结算所或其代理人。算所或者其代理人。

第七十六条股东出具的委托他人出

第七十条股东出具的委托他人出席席股东会的授权委托书应当载明下列内

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；

司股份的类别和数量；

（三）代理人所代表的委托人的股份

（二）代理人姓名或者名称；

数额；

（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）分别对列入股东会议程的每一

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

或者弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第七十二条 H 股股东表决代理委托第七十七条 H 股股东表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会书至少应当在该委托书委托表决的有关会

议召开前24小时，或者在指定表决时间前议召开前24小时，或者在指定表决时间前

24小时，备置于公司住所或者召集会议的24小时，备置于公司住所或者召集会议的

14通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或……者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

……

第七十三条出席会议人员的会议登第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证

码、住所地址、持有或者代表有表决权的号码、持有或者代表有表决权的股份数

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）额、被代理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。

第八十一条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，由第七十六条股东会由董事长主持。董副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长的，由过半数的董事共同推举的副董董事长主持；副董事长不能履行职务或者事长主持）主持；副董事长不能履行职务

不履行职务的，由过半数的董事共同推举或者不履行职务的，由过半数的董事共同的一名董事主持。推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会审计与风险管理委员会自行召集的股主席主持。监事会主席不能履行职务或不东会，由审计与风险管理委员会召集人主履行职务时，由过半数的监事共同推举的持。审计与风险管理委员会召集人不能履一名监事主持。行职务或者不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东会，由召集人推计与风险管理委员会成员共同推举的1名举代表主持。审计与风险管理委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章股东自行召集的股东会，由召集人或程及股东会议事规则使股东会无法继续进者其推举代表主持。

行的，经现场出席股东会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反本章的股东同意，股东会可推举一人担任会议程及股东会议事规则使股东会无法继续进主持人，继续开会。行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制订股东会议事规第八十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

会议记录及其签署等内容，以及股东会对形成、会议记录及其签署、公告等内容，董事会的授权原则，授权内容应明确具体。以及股东会对董事会的授权原则，授权内股东会议事规则应作为章程的附件，由董容应明确具体。股东会议事规则应作为本

15事会拟定，报股东会批准。章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。

第八十一条股东会应有会议记录，由

第八十六条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管理

事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

……

第八十二条召集人应当保证会议记第八十七条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及

出席的委托书、网络及其他方式表决情况代理出席的委托书、网络及其他方式表决

的有效资料一并保存，保存期限不少于10情况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于10年。

第八十三条召集人应当保证股东会第八十八条召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因发生突连续举行，直至形成最终决议。因不可抗发事件或不可抗力等特殊原因导致股东会力等特殊原因导致股东会中止或者不能作

中止、不能正常召开或不能作出决议的，出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直股东会或者直接终止本次股东会，并及时接终止本次股东会，并及时公告。同时，公告。同时，召集人应向公司所在地中国召集人应向公司所在地中国证监会派出机证监会派出机构及公司股票上市地证券交构及公司股票上市地证券交易所报告。易所报告。

第八十四条股东会决议分为普通决第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东会的股东（包括股东代理人）所持表决前款所称股东，包括委托代理人出席权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

第八十五条下列事项由股东会以普第九十条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规、部门规章、

（五）公司年度报告；规范性文件、公司股票上市地证券交易所

（六）除法律、行政法规、部门规章、的规则或者本章程规定应当以特别决议通

16规范性文件、公司股票上市地证券交易所过以外的其他事项。

的规则或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东会以特第九十一条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

…………

第八十九条除公司处于危机等特殊第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级司将不与董事、高级管理人员以外的人订管理人员以外的人订立将公司全部或者重立将公司全部或者重要业务的管理交予该要业务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第九十五条董事候选人名单以提案股东会就选举2名以上董事（含独立的方式提请股东会表决。

董事）、股东代表监事进行表决时，根据本股东会就选举2名以上董事（含独立章程的规定或者股东会的决议，应当实行董事）进行表决时，应当实行累积投票制。

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相董事或者监事时，每一股份拥有与应选董同的表决权，股东拥有的表决权可以集中事或者监事人数相同的表决权，股东拥有使用，具体规定详见《公司累积投票制实的表决权可以集中使用。董事会应当向股施细则》。董事会应当向股东公告候选董事东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

董事会、审计与风险管理委员会、单

（一）董事会、监事会、单独或合计

1%独或者合计持有公司已发行股份

1%以上

持有公司已发行股份以上的股东可以的股东可以提名非由职工代表担任的董事提名非由职工代表担任的非独立董事候选

候选人（含独立董事），并提供候选人的简人或监事候选人，并提供候选人的简历和历和基本情况，提交股东会选举。

基本情况，提交股东会选举。

独立董事提名人不得提名与其存在利

（二）董事会、监事会、单独或合计

1%害关系的人员或者有其他可能影响独立履持有公司已发行股份以上的股东可以

职情形的关系密切人员作为独立董事候选

提名独立董事候选人，并提供候选人的简人。中小股东表决情况应当单独计票并披历和基本情况，提交股东会选举。独立董露。

事提名人不得提名与其存在利害关系的人

董事会中的职工代表（如有）由公司员或者有其他可能影响独立履职情形的关职工代表大会或者其他形式民主选举产系密切人员作为独立董事候选人。中小股生。

东表决情况应当单独计票并披露。

（三）董事会中的职工代表、监事会

17中的职工代表由公司职工代表大会或其他

形式民主选举产生。

第九十六条股东会现场结束时间不第一百〇一条股东会现场结束时间

得早于网络或其他方式，会议主持人应当不得早于网络或者其他方式，会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据应当宣布每一提案的表决情况和结果，并表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等票人、监票人、股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百一十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

第一百一十四条公司董事为自然人，……

有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（六）被中国证监会采取证券市场禁

……入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）被公司股票上市地证券交易所入措施，期限未满的；

公开认定为不适合担任上市公司董事、高

（七）法律、行政法规或部门规章规

级管理人员等，期限未满的；

定的其他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章

违反前款规定选举、委派董事的，该规定的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反前款规定选举、委派董事的，该间出现本条第一款所列情形的，公司将解选举、委派或者聘任无效。董事在任职期除其职务。

间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十五条……第一百二十条……

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管任高级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事以及由职工代表担任的表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

第一百一十六条董事应当积极作为，第一百二十一条董事应当遵守法律、对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董行政法规、部门规章、规范性文件、公司事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：股票上市地证券交易的规则和本章程的规

（一）公平对待所有股东；定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（二）保护公司资产的安全、完整，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

不得利用职务之便为公司实际控制人、股职权牟取不正当利益。

东、员工、本人或者其他第三方的利益而董事对公司负有下列忠实义务：

损害公司利益；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）未经股东会同意，不得为本人资金；

及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的（二）不得将公司资金以其个人名义

商业机会，不得自营、委托他人经营公司或者其他个人名义开立账户存储；

同类业务；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（四）保守商业秘密，不得泄露公司他非法收入；

18尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息（四）保护公司资产的安全、完整，

获取不当利益，离职后应当履行与公司约不得利用职务之便为公司实际控制人、股定的竞业禁止义务；东、员工、本人或者其他第三方的利益而

（五）保证有足够的时间和精力参与损害公司利益；

公司事务，原则上应当亲自出席董事会，（五）未向董事会或者股东会报告，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地并按照本章程规定经董事会或者股东会决选择受托人，授权事项和决策意向应当具议通过，不得直接或者间接与公司订立合体明确，不得全权委托；同或者进行交易；

（六）审慎判断公司董事会审议事项（六）不得利用职务便利，为自己或

可能产生的风险和收益，对所议事项表达者他人谋取属于公司的商业机会，但向董明确意见；在公司董事会投反对票或者弃事会或者股东会报告并经股东会决议通权票的，应当明确披露投票意向的原因、过，或者公司根据法律、行政法规、部门依据、改进建议或者措施；规章、规范性文件、公司股票上市地证券

（七）认真阅读公司的各项经营、财交易所规则或者本章程规定，不能利用该

务报告和媒体报道，及时了解并持续关注商业机会的除外；

公司业务经营管理状况和公司已发生或者（七）未向董事会或者股东会报告，可能发生的重大事项及其影响，及时向董并经股东会决议通过，不得自营或者为他事会报告公司经营活动中存在的问题，不人经营与公司同类的业务；

得以不直接从事经营管理或者不知悉、不（八）不得接受他人与公司交易的佣熟悉为由推卸责任；金归为己有；

（八）关注公司是否存在被关联人或（九）不得擅自披露公司秘密；

者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的（十）不得利用其关联关系损害公司问题，如发现异常情况，及时向董事会报利益；

告并采取相应措施；（十一）法律、行政法规、部门规章、

（九）认真阅读公司财务会计报告，规范性文件、公司股票上市地证券交易的关注财务会计报告是否存在重大编制错误规则及本章程规定的其他忠实义务。

或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否董事违反本条规定所得的收入，应当发生大幅波动及波动原因的解释是否合归公司所有；给公司造成损失的，应当承理；对财务会计报告有疑问的，应当主动担赔偿责任。

调查或者要求董事会补充提供所需的资料董事、高级管理人员的近亲属，董事、或者信息；高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

（十）积极推动公司规范运行，督促控制的企业，以及与董事、高级管理人员

公司依法依规履行信息披露义务，及时纠有其他关联关系的关联人，与公司订立合正和报告公司的违规行为，支持公司履行同或者进行交易，适用本条第二款第（五）社会责任；项规定。

（十一）法律、行政法规、部门规章、第一百二十二条董事应当遵守法律、公司股票上市地证券交易的规则和本章程行政法规、部门规章、规范性文件、公司规定的其他忠实义务和勤勉义务。股票上市地证券交易的规则和本章程的规前款规定的忠实与勤勉义务同样适用定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当于公司监事和高级管理人员。为公司的最大利益尽到管理者通常应有的公司的控股股东、实际控制人不担任合理注意。

公司董事但实际执行公司事务的，适用第董事对公司负有下列勤勉义务：

一款的规定。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

19合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）保守商业秘密，不得泄露公司

尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（三）保证有足够的时间和精力参与

公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（四）审慎判断公司董事会审议事项

可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（五）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发

生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误

或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（八）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（九）应当如实向审计与风险管理委

员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

（十）积极推动公司规范运行，督促

公司依法依规履行信息披露义务，及时纠

20正和报告公司的违规行为，支持公司履行

社会责任；

（十一）应公平对待所有股东；

（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易的规则和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十五条董事可以在任期届

第一百一十九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任交书面辞职报告。董事会将在2日内披露生效，公司将在2个交易日内披露有关情有关情况。况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数或者独立董事辞职导致独立低于法定最低人数，或者审计与风险管理董事人数少于董事会成员的1/3或者独立委员会成员辞任导致审计与风险管理委员

董事中没有会计专业人士时，公司应当自会成员低于法定最低人数或者欠缺担任召前述事实发生之日起60日内完成补选。在集人的会计专业人士，或者独立董事辞任改选出的董事就任前，原董事仍应当依照导致独立董事人数少于董事会成员的1/3法律、行政法规、部门规章、公司股票上或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公市地证券交易所的规则和本章程规定，履司应当自前述事实发生之日起60日内完行董事职务。成补选。在改选出的董事就任前，原董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职仍应当依照法律、行政法规、部门规章、报告送达董事会时生效。规范性文件、公司股票上市地证券交易所在不违反公司股票上市地相关法律法的规则和本章程规定，履行董事职务。

规及监管规则的前提下，如董事会委任新在不违反公司股票上市地相关法律法董事以填补董事会临时空缺，该被委任的规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事应在其接受委任后的首次股东会上接董事以填补董事会临时空缺，该被委任的受股东选举。董事应在其接受委任后的首次股东会上接由董事会委任为董事以填补董事会临受股东选举。

时空缺或增加董事会名额的任何人士，只由董事会委任为董事以填补董事会临任职至公司的下届年度股东会大会为止，时空缺或者增加董事会名额的任何人士，并于其时有资格重选连任。只任职至公司的下届年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百二十条董事提出辞职或者任

第一百二十六条公司建立董事离职期届满，其对公司和股东负有的义务在其管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

内，以及任期结束后的合理期间内并不当董事辞任生效或者任期届满，应向董事会然解除，其对公司商业秘密保密的义务在办妥所有移交手续，其对公司和股东承担其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，公开信息。其他义务的持续期间应当根据在任期结束后1年内仍然有效。董事在任公平的原则决定，视事件发生与离任之间职期间因执行职务而应承担的责任，不因时间的长短，以及与公司的关系在何种情离任而免除或者终止。

况和条件下结束而定。

第一百二十六条董事会由3-13名董第一百三十一条董事会由3-13名董事组成，其中至少包括3名独立董事且1/3事组成，其中至少包括3名独立董事且1/3

21以上董事人数需为独立董事，且至少包括以上董事人数需为独立董事，且至少包括

1名会计专业人士，该会计专业人士须具1名会计专业人士，该会计专业人士须具

备符合监管要求的适当的专业资格，或具备符合监管要求的适当的专业资格，或者备适当的会计或相关的财务管理专长。外具备适当的会计或相关的财务管理专长。

部董事人数原则上应该超过董事会全体成外部董事人数原则上应该超过董事会全体员的半数。外部董事是指不在公司担任其成员的半数。外部董事是指不在公司担任他职务的非执行董事。其他职务的非执行董事。

董事会设董事长1人，可以设副董事董事会设董事长1人，可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事生。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务董事长履行职务（公司有2位或者2位以或者不履行职务的，由过半数的董事共同上副董事长的，由过半数的董事共同推举推举一名董事履行职务。董事长、副董事的副董事长履行职务）；副董事长不能履行长任期3年，可以连选连任。职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

第一百二十七条董事会决定公司重第一百三十二条董事会行使下列职

大经营管理事项，应当事先经过公司党委权：

前置研究讨论。(一)召集股东会，并向股东会报告工董事会行使下列职权：作；

(一)召集股东会，并向股东会报告工(二)执行股东会的决议；

作；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(二)执行股东会的决议；(四)决定公司的年度财务预算方案、决

(三)决定公司的经营计划和投资方案；算方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决……

算方案；(十二)指导、检查和评估公司内部审

……计工作，决定公司内部审计机构负责人，

(十二)决定经理层成员经营业绩考审议批准年度审计计划和重要审计报告；

核办法，与经理层成员签订年度和任期经(十三)决定经理层成员经营业绩考核营业绩责任书，科学合理确定经理层成员办法，与经理层成员签订年度和任期经营经营业绩考核结果；业绩责任书，科学合理确定经理层成员经

(十三)决定经理层成员薪酬管理办营业绩考核结果；

法，制定薪酬分配方案，建立健全与经理(十四)决定经理层成员薪酬管理办法，层成员激励相配套的约束机制；制定薪酬分配方案，建立健全与经理层成

(十四)制订公司的基本管理制度；员激励相配套的约束机制；

……(十五)制定公司的基本管理制度；

(二十一)向股东会提请聘请或更换为……

公司审计的会计师事务所及其报酬；(二十二)向股东会提请聘请或者更换

……为公司审计的会计师事务所；

(二十五)法律、行政法规、部门规章、……

规范性文件、公司股票上市地证券交易所(二十六)法律、行政法规、部门规章、

的规则和本章程授予的其他职权。规范性文件、公司股票上市地证券交易所……的规则、本章程或者股东会授予的其他职

22权。

……

第一百三十条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。

第一百三十一条公司董事会设立战

略与可持续发展委员会、审计与风险管理

第一百三十五条董事会制订董事会

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

议事规则，以确保董事会落实股东会决议，各专门委员会成员全部由董事组成，其中提高工作效率，保证科学决策。董事会议审计与风险管理委员会、提名委员会、薪

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，酬与考核委员会中独立董事应占多数并担报股东会批准。

任召集人，各专门委员会召集人由董事会董事会负责制定各专门委员会议事任免。审计与风险管理委员会成员应当为规则，对专门委员会成员的组成、职权和不在公司担任高级管理人员的董事，其中程序等事项进行规定。

至少有1名成员须具备《香港上市规则》

所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，审计与风险管理委员会的召集人由会计专业人士担任。

董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会成员的组成、职权和程序等事项进行规定。

1/10第一百三十七条代表1/10以上表决第一百三十三条代表以上表决

1/3权的股东、1/3以上董事、审计与风险管理权的股东、以上董事、监事会、过半数

委员会、过半数独立董事、董事长或者总

独立董事、董事长或总经理，可以提议召经理，可以提议召开董事会临时会议。董开董事会临时会议。董事长应当自接到提

10事长应当自接到提议后10日内，召集和主议后日内，召集和主持董事会会议。

持董事会会议。

第一百四十一条董事与董事会会议

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关决议事项所涉及的企业或个人有关联关系系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

的，该董事应当及时向董事会书面报告。

有关联关系的董事不得对该项决议行使表有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，决权，也不得代理其他董事行使表决权。

其表决权不计入表决权总数。该董事会会该董事会会议由过半数的无关联关系董事议由过半数的无关联关系董事出席即可举

出席即可举行，董事会会议所作决议须经行，董事会会议所作决议须经无关联关系无关联关系董事过半数通过；但所审议事董事过半数通过；但所审议事项属于须经

项属于须经董事会2/3以上董事通过的事

2/3董事会2/3以上董事通过的事项，须经无项，须经无关联关系董事以上通过。

3关联关系董事2/3以上通过。出席董事会出席董事会的无关联董事人数不足人

会议的无关联关系董事人数不足3人的，的，应将该事项提交股东会审议。

应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十二条董事会会议以现场新增

召开为原则，表决方式为记名投票表决或

23者举手表决。

在保证全体参会董事能够充分沟通并

表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、电子邮件或者其他方式召开和表决。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开和表决。

新增第三节独立董事

第一百四十六条独立董事应按照法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、

第一百二十四条独立董事应按照法公司股票上市地证券交易所的规则及本章

律、行政法规、部门规章、规范性文件、

程的规定，认真履行职责，在董事会中发公司股票上市地证券交易所的规则及本章

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，程的规定执行职务。董事会制订《独立董维护公司整体利益，保护中小股东合法权事制度》，报股东会批准。

益。董事会负责制订《独立董事制度》，报股东会批准。

第一百四十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前5名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所

24业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大新增

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。

第一百五十条独立董事行使下列特

新增别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

25体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；

（三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百五十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百五十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，

2名及以上独立董事可以自行召集并推举

1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

26公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百五十三条公司董事会设置审

新增计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十四条审计与风险管理委

员会由3名或者以上董事组成，且为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计与风险管理委员会成员中应至少有1名独立董事为会计专业新增人士，具备公司股票上市地证券交易所规定的适当的专业资格，或者具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计与风险管理委员会设主席（召集人）1名，由独立董事中会计专业人士担任。

第一百五十五条审计与风险管理委

员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，具体职责详见《公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》。下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百五十六条审计与风险管理委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者董事会、召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有2/3以上成员出席方新增可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，

27应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百五十七条公司董事会设置战

略与可持续发展委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会等其他专门委员会，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、新增

公司股票上市地证券交易所业务规则、本

章程、专门委员会议事规则及董事会授权履行职责。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百五十八条战略与可持续发展

委员会由3名或者以上董事组成，其中应新增当至少包括1名独立董事。战略与可持续发展委员会设主席（召集人）1名，由公司董事长担任。

第一百五十九条战略与可持续发展

委员会主要负责对公司中长期发展战略、

重大投资决策、可持续发展和 ESG 工作等进行研究并提出建议，具体职责详见《公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则》。战略与可持续发展委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大业务重组、合并、新增分立、解散等事项进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定的须经董事会批

准的重大投资、重大产权交易、重大融资

方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展及 ESG 工

作等相关事项开展研究并提出相应建议，跟踪检查 ESG 工作的落实和完善；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百六十条提名委员会由3名或

者以上董事组成，其中独立董事应当过半新增数，且至少委任1名不同性别的董事。提名委员会设主席（召集人）1名，由独立

28董事担任。

第一百六十一条提名委员会主要负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，具体职责详见《公司董事会提名委员会议事规则》。提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十二条薪酬与考核委员会

由3名或者以上董事组成，其中独立董事新增应当过半数。薪酬与考核委员会设主席（召集人）1名，由独立董事担任。

第一百六十三条薪酬与考核委员会

主要负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，具体职责详见《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、新增员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

29第一百六十四条公司设经理层，经理

层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。经理层设总经理1名，副总经理1若干名，总会计师1名，董事会秘书1名，第一百四十一条公司设总经理名，

总法律顾问（首席合规官）1名，由董事副总经理若干名，总会计师1名，董事会

11会决定聘任或者解聘。秘书名，总法律顾问（首席合规官）

经理层实行总经理负责制，经理层其名，由董事会聘任或解聘。

他人员协助总经理工作，并可根据总经理经理层其他人员协助总经理工作，并的委托行使职权。

可根据总经理的委托行使职权。

公司应当和高级管理人员签订聘任合

公司控股股东、实际控制人及其关联同，明确双方的权利义务关系。公司经理方不得干预高级管理人员的正常选聘程

层成员实行任期制和契约化管理，经理层序，不得越过股东会、董事会直接任免高成员签订岗位聘任协议，明确聘任岗位、级管理人员。

聘任期限、薪酬待遇、绩效考核、权利和公司应当和高级管理人员签订聘任合

义务、约定承诺、退出条件、责任追究以同，明确双方的权利义务关系。

及其他权利义务（含保密条款及罚则）等高级管理人员的聘任和解聘应当履行内容，强化年度和任期考核结果应用，作法定程序，并及时披露。

为经理层成员薪酬分配、岗位调整、续聘或者解聘等的重要依据。

高级管理人员的聘任和解聘应当履行

法定程序，并及时披露。

第一百六十五条本章程关于不得担

第一百四十二条本章程第一百一十任董事的情形、离职管理制度的规定，同

四条关于不得担任董事的情形，同时适用时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

公司经理层成员实行任期制和契约化管理，经理层成员签订岗位聘任协议，明确聘任岗位、聘任期限、薪酬待遇、绩效第一百六十七条总经理每届任期3

考核、权利和义务、约定承诺、退出条件、年，总经理连聘可以连任。

责任追究以及其他权利义务（含保密条款及罚则）等内容，强化年度和任期考核结果应用，作为经理层成员薪酬分配、岗位调整、续聘或解聘等的重要依据。

第一百四十五条公司经理层“谋经第一百六十八条总经理对董事会负营、抓落实、强管理”，接受董事会的管理责，行使下列职权：

和监事会的监督。（一）主持公司的生产经营管理工作，总经理对董事会负责，行使下列职权：组织实施董事会决议，并向董事会报告工

（一）主持公司的生产经营管理工作，作；

组织实施董事会决议，并向董事会报告工（二）拟订公司发展战略和规划、经作；营计划、年度投资方案，并组织实施；

（二）组织实施董事会制定的年度经（三）根据公司经营计划和年度投资

30营计划、对外投资、收购出售资产、资产方案，决定一定金额内的投资项目，批准

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交经常性项目费用和长期投资阶段性费用的

易、对外捐赠等事项和方案；支出；

（三）根据董事会的指示，拟订公司（四）拟订公司一定金额以上的融资

年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案，批准一定金额以下的融资方案；

方案和弥补亏损方案，增加或减少注册资（五）拟订公司一定金额以上的资产本方案；处置方案、委托理财方案、对外捐赠或者

（四）拟订公司重要子公司的设立、赞助方案，批准公司一定金额以下的资产

合并、分立、改制、重组、解散、破产及处置方案、委托理财方案、对外捐赠或者变更公司形式等方案；赞助方案；

（五）拟订公司内部管理机构和主要（六）拟订公司的担保方案；

分支机构的设置和调整方案；（七）拟订公司年度财务预算方案、

（六）拟订公司的基本管理制度；决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、

（七）制定公司的具体规章；增加或者减少注册资本方案；

（八）提请董事会聘任或者解聘副总（八）拟订公司重要子公司的设立、经理、总会计师、总法律顾问（首席合规合并、分立、改制、重组、解散、破产及官）等高级管理人员；变更公司形式等方案；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事（九）拟订公司内部管理机构和主要会决定聘任或者解聘以外的负责管理人分支机构的设置和调整方案；

员；（十）拟订公司的基本管理制度；

（十）拟订公司员工的工资、福利、（十一）制定公司的具体规章；

奖惩政策和方案；（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十一）根据董事长的授权，同其他（十三）提请董事会聘任或者解聘副经理层成员签订年度和任期经营业绩责任总经理、总会计师、总法律顾问（首席合书；规官）等高级管理人员；

（十二）法律、行政法规、部门规章、（十四）决定聘任或者解聘除应由董规范性文件、公司股票上市地证券交易所事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

的规则、本章程或董事会、董事长授予的（十五）拟订公司员工的工资、福利、其他职权。奖惩及收入分配方案；

总经理列席董事会会议。（十六）根据董事长的授权，同其他经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书；

（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所

的规则、本章程或者董事会、董事长授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百七十一条总经理可以在任期

第一百四十八条总经理可以在任期

届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具自董事会收到辞职报告时生效。有关总经体程序和办法由总经理与公司之间的劳动理辞职的具体程序和办法由总经理与公司合同规定。

之间的劳动合同规定。

第八章监事会整章删除

（第一百五十三条至第一百六十七条）

31第一百七十八条公司利润分配的决第一百八十六条公司利润分配的决

策程序为：策程序为：

…………

（三）监事会对董事会执行现金分红（三）审计与风险管理委员会应当关政策和股东回报规划以及是否履行相应决注董事会执行现金分红政策和股东回报规策程序和信息披露等情况进行监督。监事划以及是否履行相应决策程序和信息披露会发现董事会存在未严格执行现金分红政等情况。审计与风险管理委员会发现董事策和股东回报规划、未严格履行相应决策会存在未严格执行现金分红政策和股东回

程序或未能真实、准确、完整进行相应信报规划、未严格履行相应决策程序或者未

息披露的，应当发表明确意见，并督促其能真实、准确、完整进行相应信息披露的，及时改正。督促其及时改正。

…………

第一百八十二条公司实行内部审计制度，内部审计机构在党委、董事会领导

第一百九十条公司实行内部审计制

下开展工作，公司配备专职审计人员，对度，明确内部审计工作的领导体制、职责公司财务收支、经济活动、内部控制及风

权限、人员配备、经费保障、审计结果运险管理等进行内部审计监督。

用和责任追究等。

第一百八十三条公司内部审计制度公司内部审计制度经董事会批准后实

和审计人员的职责，应当经董事会批准后施，并对外披露。

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十一条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百九十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司合规管理部门新增负责。公司根据合规管理部门出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十四条审计与风险管理委

员会与会计师事务所、国家审计机构等外新增

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

32第一百九十五条审计与风险管理委

新增员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十九条公司依照法律规定，第二百〇一条公司依照法律规定，健健全以职工代表大会为基本形式的民主管全以职工代表大会为基本形式的民主管理理制度，推进厂务公开、业务公开，落实制度，推进厂务公开、业务公开，落实职职工群众知情权、参与权、表达权、监督工群众知情权、参与权、表达权、监督权。

权。涉及职工切身利益的重大问题必须经重大决策要听取职工意见，涉及职工切身过职工代表大会或者职工大会审议。坚持利益的重大问题须经过职工代表大会或者和完善职工监事制度，保证职工代表有序职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，参与公司治理的权益。保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百九十一条公司应当遵守国家

第二百〇三条公司应当遵守国家有

有关劳动保护和安全生产的法律、行政法

关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，规，执行国家有关政策，保障劳动者的合执行国家有关政策，保障劳动者的合法权法权益。依照国家有关劳动人事的法律、益。依照国家有关劳动人事的法律、行政行政法规和政策，根据生产经营需要，制法规和政策，根据生产经营需要，制定劳定劳动、人事和工资制度，灵活开展多种动、人事和工资制度。

方式的中长期激励。

第一百九十二条公司建立和实施以

劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础第二百〇四条结合实际，公司建立的市场化用工制度，实行员工公开招聘、员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退调整和不胜任退出等符合市场化要求的选出；公司建立和实施具有市场竞争优势的人用人机制。同时，建立具有市场竞争力关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用种方式的中长期激励，加大核心骨干激励好中长期激励政策。

力度。

第二百〇七条……公司在其他公共传媒披露的信息不得

先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发

第一百九十五条……布或者答记者问等其他形式代替公司公公司在其他公共传媒披露的信息不得告。

先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发在非交易时段，公司和相关信息披露布或答记者问等其他形式代替公司公告。

义务人确有需要的，可以对外发布重大信公司应保证所选定的信息披露报刊符息，但应当在下一交易时段开始前披露相合相关法律、法规和中国证监会、境外监关公告。

管机构和境内外交易所规定的资格与条公司应保证所选定的信息披露报刊符件。

合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。

第一百九十六条公司召开股东会的

第二百〇八条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行；召开董事会议通知，以公告方式进行；召开董事会的的会议通知，除本章程另有规定外，以专会议通知，除本章程另有规定外，以专人人送出、邮件、传真或电子邮件等方式进

送出、邮件、传真或者电子邮件等方式进行；召开监事会的会议通知，以专人送出、行。