中国旅游集团中免股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。

第二条董事会向股东会报告工作。

第三条公司设董事会秘书一名，董事会秘书对公司和董事会负责。公司设

董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，协助董事会秘书处理董事会日常事务。

董事会秘书领导董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章董事会的组成及下设机构

第四条董事会的组成按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证

券交易所的规则及《公司章程》的规定设置，包括适当比例的独立董事和外部董事。

董事的任免及任期根据《公司章程》的规定执行。股东会可以在董事任期届满前解除其职务。董事任期自股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。

第五条董事会设董事长一人，可以设副董事长，由董事会全体董事过半数选举产生。

第六条董事会设立战略与可持续发展委员会、审计与风险管理委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会负责对相关专

1项问题进行研究，并提出意见和建议供董事会决策参考。

董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等事项进行规定。

第三章董事会会议的召集和召开

第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会应当至少每年召开四次定期会议，由董事长召集。

董事长应当至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。

第八条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持董

事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险管理委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地

证券交易所的规则及《公司章程》规定的其他情形。

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必要、证券监管部门要求召开的除外），应当向董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事

2会秘书，经董事会秘书审核通过后由其呈报董事长。董事会秘书或者

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股

票上市地证券交易所的规则及《公司章程》规定的通知时限通知所有董事。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将书面会议通知通过书面方式（包括邮寄、电子邮件、传真或者专人送达）送达全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）事由及议题；

（三）会议期限；

（四）发出通知的日期。

第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。

第十四条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不

3及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，

董事会应当予以采纳。

第十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审

议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及《公司章程》有其他规定的从其规定。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，亦未委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

本条所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席。

第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权

不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发

表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

4董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十九条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通

并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、电子邮件或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

若有控股股东或者董事在董事会拟审议的事项中存有董事会认为重

大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面表决）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应当出席有关的董事会会议。

第四章董事会的表决

第二十条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议或者董事会各专门委员会审议的事项，会议主持人应当在讨论有关事项前，要求独立董事专门会议的召集人或者董事会各专门委员会召集人宣读独立董事专门会议或者董事会各专门委员会的意见。

董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条公司召开董事会会议，应提供充分的会议材料，包括会议议题的相

关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员

会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关材料。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

5审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理、董事会秘

书或者其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和

律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或者记名投票方式进行。

第二十三条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司

和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和《公司章程》对董事会形成决议有其他规定的，从其规定。

第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上

通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五章会议决议及会议记录

第二十七条董事会应当根据表决结果形成会议决议。

第二十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。

6会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一项决议的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

董事会会议结束后，董事会办公室应当于合理时间内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿进行保存。

第二十九条出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名确认，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向公司股票上市地证券交易所以及相关监管机构报告。

董事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告的，视作同意会议记录和决议的内容。

第三十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则

或者《公司章程》等规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。

第三十一条履行相关程序后，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由

合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第三十二条董事会召开后，董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员根据需要制作会议纪要。

7第三十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券交易所的规则办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等均负有保密义务。

董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则所规定的

重大事项，公司应当按照相关规定，分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第三十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事受托出席的授权

委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会办公室负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第六章会议决议的执行与实施

第三十五条董事会审议通过后，有关事项还需要股东会审批的，须提交股东会批准后方能组织实施。

第三十六条董事会作出决议后，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，总

经理负责组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

第三十七条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、

第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议

执行情况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。

第三十八条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应当及时掌握董事会决议

的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第七章附则

第三十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十条本规则未尽事宜或者与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、8部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或者《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所的规则及《公司章程》的规定执行。

第四十一条本规则由公司股东会审议通过后生效并实施。本规则修改时，由董

事会提出修正案，提请股东会审议批准。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。

第四十二条本规则由董事会负责解释。

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