中国旅游集团中免股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（葛明）

作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《公司章程》等相关规定，秉持独立、客观、公正原则，忠实、勤勉履行职责。现将本人年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人自2022年8月起担任公司独立董事，目前还担任董事会审计与风险管理委员会主席、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。本人简历情况详见《公司2025年年度报告》“三、董事和高级管理人员的情况”。

本人已按照《管理办法》规定对自身独立性情况进行了自查，确认符合独立性要求，并已按程序向董事会提交了独立性自查报告，确认本人不存在可能影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会情况

2025年，本人通过现场或者通讯方式参加公司董事会会议7次、股东会2次，

本人均亲自出席，无缺席或委托他人出席的情况。具体出席情况如下：

本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东姓名董事会次数次数出席次数次数次数会次数葛明774002

报告期内，对提交董事会、股东会审议的议案，本人在会前认真审阅会议资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景；会中对议案进行认真审核，充分发表专业意见，对各项议案均投赞成票，无反对、弃权情况；会后持续加强对董事会决议的监督落实，积极推进董事会、股东会规范运作、科学决策。

1（二）参加董事会专门委员会会议情况

2025年，本人作为公司审计与风险管理委员会主席、薪酬与考核委员会委员

及提名委员会委员，积极参加并全部出席报告期内召开的专门委员会会议。具体出席情况如下：

本年应参加会亲自出席委托出席委员会名称缺席次数议次数次数次数审计与风险管理委员会6600薪酬与考核委员会4400提名委员会4400

报告期内，本人严格按照《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》、各专门委员会议事规则的要求，充分运用自身在财务、审计方面的专业特长，对各专门委员会职权范围内的事项进行审议并提供合理化建议，持续提升董事会决策的科学性、合理性。具体内容详见《公司2025年年度报告》“五、董事会下设专门委员会情况”。

（三）参加独立董事专门会议情况

2025年，作为独立董事，本人严格按照《管理办法》的相关规定，参加独立

董事专门会议，并对关联交易事项进行事先认可。具体会议情况如下：

序号时间会议名称审议情况审议通过《关于与中旅集团财务有

12025-04-24第五届董事会独立董事限公司签订<金融服务协议>暨关

专门会议第二次会议联交易的议案》审议通过《关于与中国旅游集团有

22025-12-24第五届董事会独立董事限公司签署<2026年度日常关联交

专门会议第三次会议易框架协议>的议案》

报告期内，本人参加了全部独立董事专门会议，并对所有议案投赞成票，无反对、弃权情况，并对关联交易事项发表了专业意见。

（四）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，公司未发生以下涉及行使独立董事特别职权的事项。

（五）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

1.与内审部门的沟通情况

2作为审计与风险管理委员会主席，本人密切关注公司内部审计工作情况，与

公司审计部就公司 H股募集资金使用、关联交易、重大投资、大额资金往来等重

要事项保持密切沟通，并通过定期听取内部审计工作报告、审阅公司内部审计工作计划，指导公司内部审计工作顺利开展。

2.与会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与年审会计师事务所保持持续有效沟通，积极参与讨论会计师事务所的年报审计计划、关键审计事项等，及时与年审会计师沟通审计进展，监督会计师事务所按计划推进对公司财务报告及内控报告的审计，按时出具审计报告、内控审计报告等，确保公司及时、准确、完整地披露年度报告和内控审计报告。具体沟通情况如下：

序号时间会议名称会议内容

12025-02-26听取会计师事务所关于2024年度财审计过程沟通会

务报告及内控审计进度的汇报

22025-03-21听取会计师事务所关于2024年度财审计结果沟通会

务报告及内控审计结果的汇报

32025-12-11听取会计师事务所关于2025年度财审计计划沟通会

务报告及内控审计计划的汇报

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人主要通过参加股东会、业绩说明会及公司组织的投资者交流会等方式与中小股东沟通。2025年，本人共参加2次股东会、1次业绩说明会。另外，本人也积极关注股东会、公司经营跟踪交流会及上证 e互动平台上股东提问的问题，及时了解股东的想法和诉求。对于投资者反馈的意见和有益建议，本人也会及时反馈给公司管理层。

（七）现场工作的时间、内容等情况

2025年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，

除出席公司董事会及各专门委员会、股东会会议外，本人也前往公司一线进行实地考察调研，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设及董事会决议执行等方面的汇报，密切关注公司发展战略、生产经营等情况。2025年4月，本人赴公司海口日月广场免税店、海口国际免税城开展实地调研，详细了解了海南离岛客流

3情况、销售情况，并针对企业发展提出了具体的意见和建议。2025年10月，作

为独立董事，本人参加了与董事长的专门会议，就公司经营及发展战略等方面进行了充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意见和建议。2025年度，本人在公司现场工作时间累计达到15天，符合《管理办法》的要求。

（八）公司配合独立董事工作情况

本人在履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员均给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关会议资料，帮助本人及时了解公司生产经营动态。另外，本人提出的意见建议，公司也积极予以采纳和落实，对要求补充的信息也及时进行了补充或解释，对此，本人深表感谢。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人严格按照《公司关联交易管理制度》的要求，对公司关联交易的必要性与合理性进行持续审查。其中，应当披露的关联交易情况如下：

序号时间关联交易事项主要意见

本人认为，本次关联交易有利于降低公司与中旅集团公司的资金成本及交易费用，实现资

120254财务有限公司签金效益最大化；交易遵循了公平、公年月订《金融服务协正、公允的原则，符合公司和全体股议》东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司与中国旅游本人认为，本次关联交易为公司日常集团有限公司签经营活动所需，交易遵循了公平、合22025年12月署《2026年度日常理的定价政策和原则，不存在损害公关联交易框架协司及其他股东特别是中小股东利益的议》情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况

报告期内，未出现涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司严格按照境内外监管要求审议并披露了年度报告等相关定期报

4告以及内部控制评价报告。具体情况如下：

序号事项类型披露时间主要内容主要意见

2025-03-292024年年度报告本人认真审阅了相关报告，

2025-04-302025年第一季度报告认为报告内容真实、准确、

1定期报告完整地反映了公司的实际

2025-08-272025年半年度报告情况，不存在虚假记载、误

2025-10-312025年第三季度报告导性陈述或者重大遗漏。

2025-01-172024年度业绩快报本人认为公司主动披露业

2绩快报，有利于向市场及时业绩快报

2025-07-262025年半年度业绩快传递自身经营情况，对投资

报者理性投资具有积极意义。

本人认为公司能够持续完善内部控制和风险管理制

3内部控制2025-03-292024年度内部控制评度建设，内部控制和风险管

评价报告价报告理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年3月，经公司审计与风险管理委员会、董事会审议通过，公司续聘安

永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所（以下合称“安永”）为公司2024年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认真审核了安永的相关资料，充分考虑了其专业能力和前期服务质量，认为安永能够独立、客观、公正地履行审计职责，能够满足公司对审计工作的要求。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年2月，经公司审计与风险管理委员会、提名委员会审核同意，经董事

会审议通过，公司聘任杨洪义先生为公司总会计师。作为审计与风险管理委员会主席、提名委员会委员，本人认真查阅和了解了杨洪义先生的任职经历、专业能力和职业素养等相关情况，认为其拥有丰富的财务管理和会计专业知识，具备履行相应职责的能力和条件，任职资格符合相关规定，聘任合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

5变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，鉴于公司高管发生变动，根据公司实际需要，董事会聘任杨洪义为公司总会计师、董事会秘书，聘任孙芳为公司副总经理，聘任周领军为公司总法律顾问（首席合规官）。具体情况如下：

姓名变动情形职务时间决策程序主要意见

2025-02-21提名委员会本人认真查阅了

2025-02-21审计与风险管相关高管候选人总会计师

理委员会的教育背景、任职

杨洪义聘任2025-02-26董事会经历、专业能力，认为其任职资格

2025-05-23提名委员会符合相关规定，具

董事会秘书

2025-05-29董事会备履行相应职责

的能力和条件，聘孙芳2025-03-21提名委员会任的提名、审议及聘任副总经理

2025-03-28董事会表决程序合法合规，不存在损害公总法律顾问2025-05-23提名委员会司和全体股东利周领军聘任（首席合规官）2025-05-29董事会益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬序号事项内容时间决策程序主要意见

确定公司高级管理2025-02-21薪酬与考核委

本人认为，公司相关业绩考核结果及绩效年

1人员2023年度经

员会

薪分配方案以及董事、

营业绩考核结果及高管年度薪酬，客观、绩效年薪分配方案2025-02-26董事会真实反映了董事、高级管理人员的业绩成绩

和履职情况，符合公司

2025-03-21薪酬与考核委

员会实际情况，体现了对经

2公司2024年度董理层成员的激励与约

事、高管薪酬束作用，有利于公司持

2025-03-28董事会续稳定发展；董事会在

审议相关议案时，相关确定公司高级管理董事回避表决，董事会

3薪酬与考核委人员2024年度经2025-12-24审议和表决程序合法

员会

营业绩考核结果及合规，不存在损害公司

6绩效年薪分配方案2025-12-30和全体股东尤其是中董事会

小股东利益的情形。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，公司未制定或实施上述计划。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司独立董事，本人严格遵循有关法律法规及监管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，忠实、勤勉履行职责，多渠道了解公司经营情况，充分发挥自身专业优势，为公司提出了诸多建设性意见，为公司持续经营及合规运作发挥了重要作用，进一步推动公司董事会规范运作和科学决策，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续认真贯彻落实公司证券上市地监管要求，恪尽职守、忠诚履职，持续提升履职能力，充分利用专业特长和管理经验，发挥好独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

特此报告。

独立董事：葛明

2026年3月30日

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