中国旅游集团中免股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露

义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、香港证券

及期货事务监察委员会《香港证券及期货条例》《内幕消息披露指引》以及

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——信息披露事务管理》（以下“上海证券交易所”简称“上交所”）、《香港联交所有限公司证券上市规则》（以下“香港联交所有限公司”简称“联交所”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及公司证券上市地证券监管机构及证券交易所要求披露的信息。

本制度所称“信息披露”是指公司或者相关信息披露义务人按照法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所的规定，在公司证券上市地证券交易所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上向社会公众发布信息。

本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、

实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，公司证券上市地

证券监管机构及证券交易所对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券

信息披露另有规定的，从其规定。

1公司各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）应当遵守本制度的各项规定。参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，应当参照执行。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准

确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所的规则及本制度的规定。

第五条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产

交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价

值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

2第七条依法披露的信息，应当在公司证券上市地证券交易所的网站和符合中国证监

会规定条件的媒体发布，以及根据《香港联交所有限公司证券上市规则》的规定在公司网站发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在公司证券上市地证券交易所的网站和符合中国

证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司证券上市地证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应

当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容和披露标准

第九条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上

市公告书、收购报告书等。

公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书及收购报告书等应当符合法

律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券监管机构及证

券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务。

第一节定期报告

第十条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断

和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十一条根据上交所的要求，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

根据联交所的要求，年度业绩应当在每个会计年度结束后的3个月内公布业绩公告，并在每个会计年度结束后的4个月内披露年度报告；而中期业绩应当在

3每个会计年度的上半年结束后的2个月内公布业绩公告，并在每个会计年度的

上半年结束后的3个月内披露中期报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。

第十二条公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。

公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向上交所提出申请，说明变更理由和变更后的披露时间，上交所视情形决定是否予以调整。

公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他事项。

第十四条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

4（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他事项。

第十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

公司在联交所披露的年度报告、中期报告的内容以及董事和高级管理人员所

需要履行的职责须符合《香港联交所有限公司证券上市规则》以及其他香港法律法规的要求。

第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容

5是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种

交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资

者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

6股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

7（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种的交易出现异常交易情况。

第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种

交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十四条公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总

额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十六条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及

其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十七条公司证券及其衍生品种交易被公司证券上市地证券监管机构或者证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十八条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及

时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

8公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

联交所对交易的披露标准有其他要求的，还须同步满足联交所的相关要求。

第二十九条公司提供担保或者财务资助的，应当按照公司证券上市地证券交易所的规则

及《公司章程》的规定，在履行董事会审议程序后及时披露。达到股东会标准的，还需要提交股东会审议。

第四章信息的传递、审核及披露程序

第三十条定期报告的传递、审议及披露程序：

（一）在定期报告的相关报告期结束后，根据公司实际，董事会办公室会同

财务部拟定定期报告披露时间，报请公司董事会秘书、董事长同意后，编制定期报告工作安排表；

（二）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议。董事会办公室作为定期报告编制的具体牵头部门，组织公司相关部门按照相关法律法规和公司证券上市地证券监管机构及证券交易所的规定编制定期报告草案，其中财务部负责编制定期报告的财务报告内容，并对定期报告中的相关内容进行财务支持；公司相关部门、分公司和控股子公司（含全资子公司）应

当按照工作要求在规定时间内配合提供相关资料，并负责审核、确认

9拟披露报告中与各自业务相关的内容；

（三）召开审计与风险管理委员会会议，对定期报告中的财务信息进行审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议

（四）董事会秘书负责送达董事审阅；

（五）召开董事会，审议定期报告并形成决议；

（六）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十一条临时报告的传递、审议及披露程序：

（一）重大信息的报告义务人在知悉重大事件发生时，应当按照《公司重大信息内部报告制度》的规定立即向董事会秘书/董事会办公室进行报告，董事会秘书/董事会办公室收到报告后，应当立即向董事长报告。对于无法判断其重要性的各种事项，报告义务人应及时向董事会秘书/董事会办公室进行咨询；

（二）对于达到披露标准的重大信息，董事会办公室根据公司证券上市地证

券交易所关于信息披露内容与格式要求，编制起草临时报告文件草稿，相关部门或者信息报告义务人应当积极配合信息披露工作，按照要求在规定时间内提供编制临时报告所需材料，并确保所提供材料的真实、准确、完整；

（三）临时报告文件定稿后，在履行完公司信息披露的审核、签批流程后，由董事会秘书负责组织临时报告的信息披露工作；

（四）对于须经公司董事会和／或股东会批准的事项，按照公司证券上市地

证券监管机构及证券交易所的规则、《公司章程》的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。

第三十二条关于重大信息的内部报告和外部报送程序，详见《公司重大信息内部报告制度》及《公司外部信息报送和使用管理制度》的相关规定。

第五章信息披露的管理和责任

第三十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信息披露事务管

理承担首要责任，为信息披露工作的第一责任人。董事会秘书为信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。

10董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司相关部门、分公司、控股

子公司（含全资子公司）和参股公司应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露的具体实施工作。

第三十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保

证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十六条审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大

事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并

报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险管理委员会会议和高级管

理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部、战略投资部等相关部门应当对董事会办公室履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

11第三十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人

应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度，具体程序按照《公司关联交易管理制度》办理。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十条公司相关部门、分公司、控股公司（含全资子公司）和参股公司的负责人应

当督促本部门或者本单位严格执行本制度及《公司重大信息内部报告制度》的规定，确保本部门或者本单位发生的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书/董事会办公室，并对其提供的重大信息及相关资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。

第四十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配

合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时

向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十四条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的

12所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公

司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十六条公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会

及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。

公司合规管理部门协助审计与风险管理委员会做好内部控制、风险管理与内

部控制工作体系及合规管理体系的建立与维护，组织实施及监督与评价相关工作。

第六章信息披露的暂缓与豁免

第四十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章节的规定。

第四十八条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四十九条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第一节信息披露暂缓与豁免适用的情形

第五十条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五十一条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投

资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十二条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息

13（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以

暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十三条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代

称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第二节信息披露暂缓与豁免的审批与登记程序

第五十四条信息披露的暂缓与豁免事务属于公司信息披露工作的一部分，由公司董事会

统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调，董事会办公室负责办理具体事务，公司相关部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股公司应当做好配合工作。

第五十五条公司信息披露暂缓、豁免内部审核程序如下：

（一）公司相关部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股公司根

据业务需要，填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（详见附件），并进行内幕信息知情人登记，经部门/单位负责人签字确认后提交董事会办公室；

（二）董事会办公室对审批登记表进行审核；

（三）分管领导审核；

（四）董事会秘书审核；

（五）董事长审核；

（六）相关文件归档。

第五十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

14（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临

时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、

披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五十七条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，公司相关部门、分公司、控

股子公司（含全资子公司）和参股公司应当切实做好该信息的保密工作，按照《公司内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人的登记工作。

第三节信息披露暂缓与豁免事项的后续管理

第五十八条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、中期报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第五十九条对已作出信息披露暂缓与豁免处理的事项，公司应当持续跟踪事项进展，密

切关注市场传闻、公司证券及其衍生品种交易波动情况。若公司证券及其衍生品种交易发生异常波动的，公司应当及时发布公告对外披露，但拟披露的信息属于国家秘密或者其他法律法规另有规定的除外。

第六十条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

第六十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

15（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十二条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，公司内部相关当事人违反

有关法律法规和本制度的规定或者发生失职行为，不及时上报暂缓、豁免披露事项，将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免披露处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满而未及时披露相关信息，给公司造成严重影响或者损失的，公司将视情节轻重给予相关责任人相应的内部处分，并有权要求其承担赔偿责任。非公司内部相关当事人违反有关法律法规和本制度的规定或者发生失职行为，出现上述情况，给公司造成严重影响或者损失的，公司保留向其追究责任的权利。涉嫌犯罪的，公司将依法移交司法机关追究刑事责任。

第七章投资者关系管理与新闻发布

第六十三条董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作。公司董事长及其他董事会成员、总经理及其他高级管理人员、其他工作人员等应当在接待投资者、证券分析师或者接受媒体访问前，征询董事会秘书的意见。

董事会办公室是投资者关系管理部门，在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理工作，与投资者保持良好的日常沟通与交流。

第六十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，应当遵守《公司投资者关系管理制度》的相关规定，不得提供内幕信息。

公司董事、高级管理人员及公司指定的其他人员在接受媒体采访前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。

第六十五条公司相关部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股公司起草的媒

体通稿、专题采访和宣传文件，可能涉及公司敏感信息的，应当提前报董事会秘书或者董事会办公室审核，审核无异后方可对外发布，避免出现泄露公司未经披露重大信息的情况。

第六十六条未经公司批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露公司尚未披露重大信息的，公司将视情节以及对公司造成的损失和影响程度，追究有关人员的责任。

第六十七条董事会秘书或者董事会办公室接到公司证券上市地证券监管机构或者证券交

易所的质询或者查询后，应及时报告公司董事会，并与涉及的相关单位沟通

16核实后，如实向公司证券上市地证券监管机构或者证券交易所报告。

第八章内幕信息知情人及保密责任

第六十八条公司董事会应当采取必要的措施，在信息公开披露之前，将内幕信息知情人

控制在最小范围内。所有接触到内幕信息的人员，均负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司尚未公开的信息。

公司内幕信息知情人的范围及登记管理应当按照《公司内幕信息知情人管理制度》的规定执行。

第六十九条公司相关部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股公司的相关人

员参加外部论坛、会议、讲座等，在内幕信息依法披露前，不得通过任何形式的媒体披露内幕信息，符合本制度第七条第四款规定的除外。

第七十条公司应当与聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构及合作单位签署保

密承诺函或者保密协议，或者在合同中约定保密条款等方式，确保内幕信息在公开披露之前不会对外泄露。

第七十一条公司内部重要会议上的报告、发言和书面材料中涉及内幕信息但尚未公开的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求，并做好内幕信息知情人登记。

第七十二条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证

券及其衍生品种已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照公司证券上市地证券监管机构的相关规则以及本制度的规定，履行信息披露义务。

第九章责任追究及处理措施

第七十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十四条信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信

息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重

17大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

第七十五条任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券的，由中国

证监会按照《证券法》第一百九十一条处罚。

第七十六条公司董事在董事会审议定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法

保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处10万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

公司审计与风险管理委员会成员在审计与风险管理委员会审核定期报告中的

财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处10万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第七十七条公司及其他信息披露义务人违反本制度的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第七十八条公司内部人员因工作失职或者违反本制度，导致信息披露违规，给公司造成

严重影响或者损失时，公司将按照内部制度规定追究当事人的责任，对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任；对于涉嫌违纪违法的，应当移交有关机构进行处理。

第七十九条公司及其控股子公司（含全资子公司）、分公司、参股公司聘请的顾问、中

介机构工作人员、其他关联人等若擅自披露公司尚未披露的重大信息，给公司造成损失的，公司保留对其追究责任的权利。

第十章附则

第八十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第八十一条公司应当按照公司证券上市地证券交易所的规定发布可持续发展报告。

第八十二条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规

18章、规范性文件、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则或

者《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则和《公司章程》的规定执行。

第八十三条本制度由董事会负责解释及修订。

第八十四条本制度自董事会审议通过后生效。

19附件：

中国旅游集团中免股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表

申请部门/单位申请时间

申请类型暂缓披露□豁免披露□

豁免披露临时报告□

豁免披露定期报告中的有关内容□

暂缓或者豁免披露的豁免披露临时报告中的有关内容□

方式暂缓披露临时报告□

暂缓披露定期报告中的有关内容□

暂缓披露临时报告中的有关内容□

暂缓或者豁免披露信年度报告□半年度报告□一季度报告□

息所属信息披露文件三季度报告□临时报告□

重大交易□日常交易□关联交易□暂缓或者豁免披露信

重大诉讼、仲裁□定期报告中的客户、供应商名称等□息的类型

其他□暂缓或者豁免披露事项的内容相关信息是否已通过

是□否□其他方式公开认定属于商业秘密的理由披露对公司或者他人可能产生的影响是否已填报内幕信息

是□否□知情人登记表

申请部门/单位负责人意见董事会办公室意见

部门/单位分管领导意见（如有）董事会秘书意见董事长意见

20