江苏亚星锚链股份有限公司
2024年年度股东大会
二零二五年五月二十二日
0江苏亚星锚链股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年5月22日上午10：00
网络投票时间：自2025年5月22日至2025年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：公司二楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：陶兴董事长
会议议程：
一、主持人介绍到会情况；
二、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
三、本次会议审议以下议案，股东及股东代表对议案逐项审议、表决：
序号议案内容报告人
1公司2024年度董事会工作报告肖莉莉
2公司2024年度监事会工作报告景东华
3公司2024年度财务决算报告王桂琴
4公司2024年年度报告及年度报告摘要肖莉莉
5关于公司2024年度利润分配预案陶兴
6关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案陶兴
7关于公司2025年度对外担保额度的议案王桂琴
关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
8王桂琴
2025年度审计机构的议案
关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
9王桂琴
2025年度内部控制审计机构的议案
10关于非独立董事2024年度薪酬的议案陶兴
11关于独立董事2024年度薪酬的议案陶兴
12关于监事2024年度薪酬的议案陶兴
113关于使用公司自有资金购买理财产品的议案王桂琴
14关于申请办理综合授信业务的议案王桂琴
15关于变更经营范围的议案肖莉莉
16关于修订公司章程的议案肖莉莉
17关于取消监事会的议案肖莉莉
18关于修订公司股东会议事规则的议案肖莉莉
19关于修订公司董事会议事规则的议案肖莉莉
四、会议听取公司独立董事2024年度述职报告；
五、宣布表决结果；
六、与会董事、股东在股东大会会议记录及决议上签字；
七、律师发表见证意见；
八、会议结束。
2议案一：
公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析报告期，世界新造船市场持续呈现活跃态势。我国造船三大指标全面增长，2024年，全国造船完工量4818万载重吨，同比增长13.8%；新接订单量11305万载重吨，同比增长58.8%。
12月底，手持订单量20872万载重吨，同比增长49.7%。2024年，得益于全球对海洋油气勘探
开发资本性支出的持续增加，海洋工程装备市场需求展现出积极的向好趋势。
报告期公司坚定不移抓市场抢订单，全力做好生产保障，持续推进降本增效工作，加强管理，防范风险，不断提升市场竞争能力，实现归属于母公司所有者的净利润28193.32万元。
二、报告期内公司所处行业情况船舶行业
2024年，中国造船业三大指标继续稳步增长，连续15年保持全球第一，造船完工量、新接
订单量、手持订单量以载重吨计分别占世界总量的52.1%、69.0%和66.7%，以修正总吨计分别占53.4%、70.6%和50.0%。其中，新接订单量和手持订单量均创历史最好水平。
海洋油气工程行业
根据《中国海洋能源发展报告2024》分析，2024年，全球海洋油气勘探与开发领域的投资达到约2096亿美元，连续四年呈现出稳健的增长态势，其年均复合增长率达11%。
三、报告期内公司从事的业务情况
1、主要业务
公司是世界锚链行业专业化从事船用锚链、海洋石油平台系泊链和矿用链的生产企业，是我国船用锚链、海洋平台系泊链生产和高强度矿用链生产基地。公司主要产品为船用锚链和附件、海洋平台系泊链及其配套附件和高强度矿用链条及其配套附件。公司生产的锚链及系泊链产品分别是维系船舶和海洋工程设施安全的重要装置，是海上系泊定位系统的关键组成部分，为船舶、海洋工程行业的配套行业。公司的高强度矿用链条主要用于国内主流煤矿企业。
2、经营模式
采购模式：客户通常根据项目需要确定所需链条的规格和等级，并确定相应产品。公司根据订单的要求进行原材料钢材的采购，公司通常与主要钢材供应商签订全年框架协议，并根据生产任务提前与供应商签订供货合同，以保证原材料的质量，材料到货后，公司根据技术要求、采购规范等入库报检，并跟踪到材料合格入库。
生产模式：公司采用按订单生产、分工序制作的生产模式。依据锚链制造工序的不同，公司下设有制链车间、热处理车间、锻造车间、金工车间等车间，负责锚链生产制造的各个工序。
3销售模式：公司采用以销定产模式，产销量基本保持一致。
3、产能状况
本公司的产能状况主要体现在船用锚链、海洋石油平台系泊链及高强度矿用链上，2024年公司产能为35万吨，其中船用锚链16万吨，海洋石油平台系泊链11万吨，高强度矿用链3万吨，锚及船用铸钢件5万吨。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
1、公司行业地位显著。目前公司是全球最大的链条生产企业，显著的规模优势可以有效提高
设备使用率和生产效率，降低综合成本。
2、公司船用锚链及海洋平台系泊链获得了包括美国船级社德国劳氏船级社，法国船级社、挪
威船级社等多家船级社认证，高强度矿用链获得了矿用链煤安认证，具备完善的企业管理及质量保证体系。
3、具有品牌优势。公司凭借优质的产品和良好的信誉，已经获得全球知名企业认证和市场广泛认可。目前，我公司已成为英国石油公司、皇家荷兰壳牌公司、道达尔石油及天然气公司等多家油公司的合格供应商；同时也是国家能源、潞安集团、陕煤集团等国内煤企的供应商。
4、技术优势。具有国内外先进水平的制造设备和检测设备，在锚链制造、热处理等方面具有多项核心工艺和技术。公司多次主持并参与国家标准和行业标准等的制订工作，我公司参与的“超深水半潜式钻井平台研发与应用”项目获得了2014年度国家科学技术进步特等奖。公司技术中心被认定为第 22批国家认定企业技术中心。2017年 6月，由我公司主导编制的国际标准 ISO20438《船舶与海洋技术系泊链》正式出版发布，标志着我公司在系泊链制造生产和技术研发上达到世界领先水平。
5、设备优势。公司可生产制造全球最大锚链，目前可生产链径达Φ220的链环，公司在超高
强度 R5海洋系泊链技术改造项目中将采用自动化程度更高的制链机组，全面提升设备优势。
6、海洋工程系泊系统连接件优势。公司新建的海洋工程系泊系统连接件生产基地已经形成产能，产品获全球一流石油公司认可。
五、报告期内主要经营情况
2024年生产船用锚链136683吨，比去年同期增加3548吨，同比增幅2.66%；生产系泊链
19251吨，比去年同期减少16531吨，降幅46.20%。报告期内总销售162028吨，同比去年减
少2786吨，同比降幅1.69%其中销售船用锚链及附件133188吨，比去年同期增加461吨，同比增幅0.35%，销售系泊链28840吨，比去年同期减少3247吨，同比降幅10.12%。2024年全年完成销售收入19.89亿元，同比上升2.98%，报告期实现归属于母公司所有者的净利润28193.32万元。
4(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入1988656370.921931114212.192.98
营业成本1363936460.211340327030.081.76
销售费用70823402.4482755393.62-14.42
管理费用127708312.28131067187.40-2.56
财务费用-13575069.02-1021990.82-1228.30
研发费用113912299.66107757516.025.71
经营活动产生的现金流量净额162966931.00248337902.17-34.38
投资活动产生的现金流量净额-455143142.07-32636022.64-1294.60
筹资活动产生的现金流量净额151600013.4532960902.77359.94
财务费用变动原因说明：主要是报告期内汇兑收益同比增加1225万元。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金的减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内投资支付的现金的增加及收到的其他与投资活动有关的现金的减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内偿还债务支付的现金的减少。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用√不适用
2.收入和成本分析
√适用□不适用
报告期销售船用锚链及附件133188吨，比去年同期增加461吨，同比增幅0.35%，完成船用锚链及附件销售14.24亿元；销售系泊链28840吨，比去年同期减少3247吨，同比降幅10.12%，完成系泊链销售5.37亿元。
订单分析
报告期内，公司承接订单18.53万吨，其中船用锚链及附件订单16.18万吨，系泊链订单2.35万吨。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业成营业收入比毛利率本比上毛利率比上年
分行业营业收入营业成本%上年增减（）%年增减增减（%）（）
（%）
537031492.33325653491.0939.36-3.95-0.28减少2.23个百海工行业
分点
船舶行业1424020750.111032018565.4327.535.312.46增加2.01个百
5分点
主营业务分产品情况营业成营业收入比毛利率本比上毛利率比上年
分产品营业收入营业成本%上年增减（）%年增减增减（%）（）
（%）
系泊链537031492.33325653491.0939.36-3.95-0.28减少2.23个百分点
船用链及1424020750.111032018565.4327.535.312.46增加2.01个百附件分点主营业务分地区情况营业成营业收入比毛利率本比上毛利率比上年分地区营业收入营业成本（%上年增减）
（%年增减增减（%））
（%）
1082491614.01851961255.6521.30-0.943.22减少3.18个百国内销售
分点
国外销售878560628.43505710800.8742.447.33-0.53增加4.55个百分点
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减
（%）（%）（%）
系泊链吨19251288406653-46.20-10.12-59.04
船用链及附件吨136683133188269332.660.3514.91产销量情况说明
系泊链生产量与库存量同比下降原因说明：2023年度系泊链产量较多，在2024年发货。
(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用√不适用
(4).成本分析表
单位：元
6分行业情况
上年同期占本期金额较本期占总成情况
分行业成本构成项目本期金额(%)上年同期金额总成本比例上年同期变本比例(%)说明动比例(%)
船舶行业原材料767076418.3674.33768210458.2775.94-0.15
船舶行业辅料8806943.040.857779443.000.7513.21
船舶行业人工工资79678498.007.7270419654.846.1313.15
船舶行业折旧41314803.214.0040158104.134.572.88
船舶行业能源29636262.552.8726482266.912.3711.91
船舶行业运费49376215.934.7841270030.185.1519.64
船舶行业制造费用56129424.335.4458008100.065.10-3.24
海工行业原材料251464741.2677.22258083041.8176.17-2.56
海工行业辅料1907020.430.591880694.870.611.40
海工行业人工工资17253265.185.3017024083.005.051.35
海工行业折旧8946143.232.759708296.633.76-7.85
海工行业能源6417318.471.976402137.461.950.24
海工行业运费27510960.138.4514350226.788.2591.71主要一是海运费单价上升；二是国外系泊链销售占比上升
海工行业制造费用12154042.393.7314023566.474.20-13.33分产品情况上年同期占本期金额较本期占总成情况
分产品成本构成项目本期金额(%)上年同期金额总成本比例上年同期变本比例(%)说明动比例(%)
船用链及附件原材料767076418.3674.33768210458.2775.94-0.15
船用链及附件辅料8806943.040.857779443.000.7513.21
船用链及附件人工工资79678498.007.7270419654.846.1313.15
船用链及附件折旧41314803.214.0040158104.134.572.88
船用链及附件能源29636262.552.8726482266.912.3711.91
船用链及附件运费49376215.934.7841270030.185.1519.64
船用链及附件制造费用56129424.335.4458008100.065.10-3.24
7系泊链原材料251464741.2677.22258083041.8176.17-2.56
系泊链辅料1907020.430.591880694.870.611.40
系泊链人工工资17253265.185.3017024083.005.051.35
系泊链折旧8946143.232.759708296.633.76-7.85
系泊链能源6417318.471.976402137.461.950.24
系泊链运费27510960.138.4514350226.788.2591.71主要一是海运费单价上升；二是国外系泊链销售占比上升
系泊链制造费用12154042.393.7314023566.474.20-13.33
8(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用√不适用
(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
(7).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用□不适用
前五名客户销售额57752.01万元，占年度销售总额29.04%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用√不适用
B.公司主要供应商情况
√适用□不适用
前五名供应商采购额56482.22万元，占年度采购总额41.41%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用√不适用
3.费用
√适用□不适用
单位：元项目2024年度2023年度同比变动金额变动幅度
销售费用70823402.4482755393.62-11931991.18-14.42%
管理费用127708312.28131067187.40-3358875.12-2.56%
财务费用-13575069.02-1021990.82-12553078.20-1228.30%
所得税费用46804994.9835994834.8510810160.1330.03%
财务费用为-13575069.02元，同比减少12553078.20元，减幅1228.30%，主要是报告期内汇兑收益同比增加1225万元。
所得税费用为46804994.98元，同比增加10810160.13元，增幅30.03%，主要是利润总额同比增加，所得税费用也随之增加。
4.研发投入
(1).研发投入情况表
9√适用□不适用
单位：元
本期费用化研发投入113912299.66本期资本化研发投入0
研发投入合计113912299.66
研发投入总额占营业收入比例（%）5.73
研发投入资本化的比重（%）0
(2).研发人员情况表
√适用□不适用公司研发人员的数量291
研发人员数量占公司总人数的比例（%）17.80研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生2硕士研究生3本科78专科128高中及以下80研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）21
30-40岁（含30岁，不含40岁）83
40-50岁（含40岁，不含50岁）101
50-60岁（含50岁，不含60岁）82
60岁及以上4
(3).情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司申请专利22件，其中发明专利12件，实用新型10件；2024年获得授权专利17件，其中发明专利9件，实用新型8件。
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用√不适用
5.现金流
√适用□不适用项目2024年度2023年度同比变动金额变动幅度说明主要是报告期内销售商
经营活动产生的162966931.00248337902.17-85370971.17-34.38%品、提供劳务收到的现金现金流量净额的减少主要是报告期内投资支
投资活动产生的-455143142.07-32636022.64-422507119.43-1294.60%付的现金的增加及收到现金流量净额的其他与投资活动有关的现金的减少
10筹资活动产生的151600013.4532960902.77118639110.68359.94%主要是报告期内偿还债
现金流量净额务支付的现金的减少
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用报告期，非主营业务导致利润重大变化的主要是以下因素：
1、计入当期损益的政府补助2042042.58元；
2、投资收益26262189.91元；
3、公允价值变动收益19445606.10元
上述合计影响利润总额47749838.59元
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
11本期期末数占上期期末数占本期期末金额
项目名称本期期末数总资产的比例上期期末数总资产的比例较上期期末变情况说明
（%）（%）动比例（%）
交易性金融资产1139339903.6921.53815339094.4816.6339.74报告期末在手计入交易性金融资产的理财产品同比增加
12572910.570.2420368034.160.42-38.27报告期末计入应收款项融资的承兑汇应收款项融资
票金额同比减少
预付款项70837253.471.3449550852.481.0142.96截至2024年末预付的材料款同比增加
其他应收款8565239.310.166071782.310.1241.07主要是报告期末员工预借差旅费等同比增加
债权投资84269935.661.590.00报告期内新增债券投资
在建工程94605971.261.7940011371.240.82136.45主要是报告期末新增子公司江星酒店的装修工程尚未完工
短期借款173361534.333.280.00报告期内新增短期贷款1.7亿元报告期末子公司采用票据支付供应商
应付票据44030000.000.8323978345.820.4983.62钢材款的金额同比增加
合同负债228167901.814.31390273180.517.96-41.54主要是报告期部分大宗产品集中发货，导致合同负债同比减少一年内到期的非流397723724.107.524000000.000.089843.09主要是报告期末部分长期借款重分类动负债至一年内到期的非流动负债
长期借款166778458.603.15451242878.069.20-63.04报告期末部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债
122.境外资产情况
√适用□不适用
(1)资产规模
其中：境外资产79979262.30（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为1.51%。
(2)境外资产占比较高的相关说明
□适用√不适用
3.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用期末期初项目受限受限受限受限账面余额账面价值账面余额账面价值类型情况类型情况
货币资金91216876.3391216876.33各类保质押等79334941.7779334941.77各类保质押等证金证金
7495354.266545942.74借款抵固定资产抵押
押
合计98712230.5997762819.0779334941.7779334941.77
4.其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
√适用□不适用船舶行业
2024年，中国造船业三大指标继续稳步增长，连续15年保持全球第一，造船完工量、新接
订单量、手持订单量以载重吨计分别占世界总量的52.1%、69.0%和66.7%，以修正总吨计分别占53.4%、70.6%和50.0%。其中，新接订单量和手持订单量均创历史最好水平。
海洋油气工程行业
根据《中国海洋能源发展报告2024》分析：2024年，全球海洋油气勘探与开发领域的投资达到约2096亿美元，连续四年呈现出稳健的增长态势，得益于全球对海洋油气勘探开发资本性支出的持续增加，海洋油气工程装备市场需求展现出积极的向好趋势。
13(五)投资状况分析
对外股权投资总体分析
□适用√不适用
1.重大的股权投资
□适用√不适用
2.重大的非股权投资
□适用√不适用
3.以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
本期公允价值变计入权益的累计本期计提本期出售/赎回金其他资产类别期初数本期购买金额期末数动损益公允价值变动的减值额变动
股票73139118.38-459322.22249439855.8435490.00322084162.00
信托产品147871877.25-1210403.1964568840.0067585788.59143644525.47
其他594328098.8521115331.51616243520.08558075734.22673611216.22
合计815339094.4819445606.10930252215.92625697012.811139339903.69证券投资情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币计入权益的证券品本期公允价值变本期购买金本期出售金本期投资会计核算科证券代码证券简称最初投资成本资金来源期初账面价值累计公允价期末账面价值种动损益额额损益目值变动
股票002155湖南黄金230497.00自有资金334200.00137700.003900.00471900.00交易性金融资产
股票002407多氟多2496953.561278480.00-270480.0025200.001008000.00交易性金融自有资金资产
股票300525博思软件1784020.81自有资金2282760.00100980.0029070.002383740.00交易性金融资产
股票600019宝钢股份3789384.83自有资金3261500.00588500.00170500.03850000.00交易性金融
140资产
60015026733390.5731727488.007026604.00215540.038754092.00交易性金融股票中国船舶自有资金0资产
股票600438通威股份-654179.96自有资金125150.00-14600.004525.00110550.00交易性金融资产
股票601012隆基绿能178137.00自有资金155720.00-48892.001156.00106828.00交易性金融资产
股票601728中国电信-465089.36自有资金541.00181.0016.71722.00交易性金融资产
股票601857中国石油1760000.00自有资金2118000.00564000.00135000.002682000.00交易性金融资产
股票688041海光信息18000.00自有资金35490.000.0035490.00626.250.00交易性金融资产
股票60002615177700.00-3577700.0015177700.0中远海能自有资金0-4003.4711600000.00交易性金融资产
股票600057交易性金融厦门象屿6528428.20自有资金-38428.206528428.20-1697.506490000.00资产
股票600150中国船舶71826834.00自有资金21270400.00844191.8050513101.0交易性金融0-13204.9872627692.80资产
股票600482中国动力24991776.00自有资金-2521776.0024991776.00-6506.3622470000.00交易性金融资产
股票601598中国外运25431504.0025431504.0交易性金融自有资金248496.000-6690.3425680000.00资产
股票601717郑煤机14382920.0014382920.0交易性金融自有资金-1151108.000-3739.5413231812.00资产
股票601898中煤能源14388677.00自有资金-2208677.0014388677.00-3798.2412180000.00交易性金融资产
股票601919中远海控24557450.40自有资金1615849.6024557450.40-24179.9026173300.00交易性金融资产
股票601975招商南油2251347.00自有资金-109488.002251347.00-584.962141859.00交易性金融资产
60321812848197.00-798197.0012848197.0股票日月股份自有资金0-3340.5212050000.00
交易性金融资产
股票000528柳工12749487.5012749487.5自有资金-689487.500-3314.8912060000.00交易性金融资产
股票000900现代投资-69861.80自有资金70302.80-69861.80-3639.84441.00交易性金融
15资产
股票000963华东医药12879853.0012879853.0自有资金-769853.000-3348.7212110000.00交易性金融资产
股票001205盛航股份8939728.00自有资金705272.008939728.00-2324.389645000.00交易性金融资产
股票002001新和成11709806.04自有资金-724806.0411709806.04-3044.3510985000.00交易性金融资产
股票002081交易性金融金螳螂3863979.50自有资金-293979.503863979.50-1004.603570000.00资产
股票002608江苏国信8295763.00自有资金-625763.008295763.00-2156.967670000.00交易性金融资产
股票000636风华高科669091.00自有资金614700.00749000.00217000.001363700.00交易性金融资产
股票600019宝钢股份5349000.00自有资金4151000.00376856.0011560.004527856.00交易性金融资产
股票600150中国船舶1383762.00自有资金1701632.0031050.002250.001732682.00交易性金融资产国民信托金钻债券
信托产投资集合136935000.00147871877.25-1210403.1964568840.067585788.51261527自有资金094.68143644525.47交易性金融品资金信托资产
计划第11期景顺长城新能源产
基金011328业股票型6000000.00自有资金4082057.38324929.824406987.20交易性金融资产证券投资
基金 A龙乾雪球
基金 T18011 36号 第 1 5000000.00 自有资金 3678500.00 599000.00 4277500.00 交易性金融资产期
合计//461961556.29/224689495.63-1070725.41314008695.67621278.513345038499.09470006187.47/
164.报告期内重大资产重组
□适用√不适用
(六)重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用
1、报告期内主要子公司、参股公司情况
单位：元注册资本公司名称经营范围总资产净资产净利润（万元）
亚星进出口1000.00锚链出口销售645132337.60141931644.744624464.31
亚星制造35000.00锚链制造及销售451428881.18376399635.95-27507.27
亚星马鞍山312锚链制造及销售13381242.442928596.50-980.44
镇江亚星52613.38锚链制造及销售690488914.04637190955.9323435362.50高强度链制造及销
高强度链业10000.00125624643.4380212250.4417851058.31售
祥兴投资10000.00投资与资产管理345983271.60106614438.72-741187.17
正茂集团21351.00锚链制造及销售323256823.12238238437.3215865321.32
亚星新重庆20000.00锚系产品制造及销售194396547.53158183596.89-3066172.88
2、报告期经营业绩与上年相比变动较大且对公司经营业绩产生较大影响的子公司情况
单位：元公司名称净利润同比变动
镇江亚星23435362.5076.08%
高强度链业17851058.31206.46%
镇江亚星净利润上升了76.08%，主要是报告期内毛利额同比增加811万元。
高强度链业净利润上升了206.46%，主要是报告期内营业收入同比增加44.16%，毛利额同比增加1395万元。
(八)公司控制的结构化主体情况
√适用□不适用
17持股比例表决权比注册资本
结构化主体名称结构化主体简称(%)经营范围例（%）(万元)天风天成亚星发展单一资产
天风天成100.00100.00-投资管理计划国民信托金钻债券投资集合
国民金钻100.00100.00-投资资金信托计划第11期
北京信托·聚益汇信资本017
北京信托100.00100.00-投资号单一资金信托公司于2022年4月22日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用公司自有资金购买理财产品的议案》，并经公司2021年年度股东大会审议通过，同意公司在股东大会审议通过之日起1年内，使用不超过12亿元闲置自有资金购买非高风险理财产品，在有效期内上述额度内资金可以滚动使用。公司分别与国民信托有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司办理了“国民信托金钻债券投资集合资金信托计划”、“天风天成亚星发展单一资产管理计划”相关手续，本公司对该信托计划、资产管理计划持有100.00%权益，拥有实质性权利，控制该结构化主体。
公司于2024年4月19日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用公司自有资金购买理财产品的议案》，并经过2024年5月22日召开的公司2023年年度股东大会审议通过，同意公司在股东大会审议通过之日起1年内，使用不超过16亿元闲置自有资金购买理财产品，在有效期内上述额度内资金可以滚动使用。公司与北京国际信托有限公司办理了“北京信托·聚益汇信资本单一资金信托”相关手续，本公司对该信托计划持有100.00%权益，拥有实质性权利，控制该结构化主体。北京信托自成立之日起纳入合并范围。
六、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
全球造船业正处在老旧船舶更新与船队绿色化转型“双周期”叠加的新历史交汇点上。从更新需求看，当前全球20年及以上船龄的运力超过3.74亿载重吨，订单仍有释放空间。从绿色发展看，《欧盟海运燃料条例》等重大规则规范生效实施一定程度利好新造船市场。
据全球风能理事会（GWEC）预测，全球海上风电行业将继续增长。2023-2033年间，全球海上风电装机容量将从 10.9GW增长至 66.2GW，年均复合增长率达到 19.8%。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
公司在船用锚链及海洋平台系泊链行业地位稳定，高强度矿用链、船用锚等产品仍在发展阶段。公司将继续围绕市场，抓订单、创业绩、保稳定，降本增效，提高技术创新能力，提升管理水平，不断增强在市场的竞争能力，实现企业持续发展。
18(三)经营计划
√适用□不适用
根据船舶行业及海工行业的现状，2025年度计划完成营业收入21.88亿元，其中船舶锚链及附件营业收入15.66亿元，海洋工程系泊链及附件6.22亿元。
公司围绕经营计划，本年度主要做好以下工作：
1、深化销售服务理念，以市场为导向，满足客户需求
坚定不移抓市场抢订单，全方位、多领域拓展市场。以市场为导向，全方位支持销售接单，利用一切资源为销售多接订单、抢接订单创造条件。采取有效措施拓展中大规格产品市场，巩固原有的船用链市场份额，加大系泊链市场份额，同时全力推广公司优质的矿用链产品并同时做好锚及船舶铸钢件的市场宣传。
2、加强内部管理，继续做好降本增效工作。继续深入开展目标成本管理，严把节能降耗关，千方百计降低燃料、水、电、气的单耗，提高原材料利用率，降低产品综合成本。
3、依托公司的行业地位，继续加大与国际大型石油公司、能源公司的合作，提高市场份额；充分利用设备优势，拓展大规格链条市场。
4、加强精益生产管理，保障设备制造精度。严格质量控制，夯实品牌根基。
5、发挥公司生产装备研制优势，有步骤地进行智能化、自动化生产线设计制造，提高
生产效率，降低劳动力成本。
6、加强技术创新，保持技术领先地位。
加大对制造工艺、产品应用技术攻关力度，加强新工艺、新技术的研究应用。
(四)可能面对的风险
√适用□不适用
1、市场风险：公司所处的船舶行业及海洋工程行业受航运市场形势和国际原油价格等
周期性波动的影响较大，因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程制造行业也呈现明显的周期性特征，对新船订单量和新船价格造成波动性影响，从而对公司的业绩产生影响；
2、原材料价格风险：公司的主要原材料为棒材及其他钢材制品，报告期内公司生产经
营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。
3、汇率风险：公司产品出口，如汇率波动较大，对公司业绩有较大影响。为降低汇率波动
对业绩的影响，公司视情况与银行开展远期结售汇等业务，一定程度上对冲汇率波动的风险。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
2025年5月22日
19议案二：
公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年度，公司监事会本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及《公司章程》以及《监事会议事规则》赋予的各项职责权限，对公司定期报告、财务情况、董事会执行股东大会决议情况等方面进行了认真监督和检查。现将主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况本报告期我公司共召开监事会3次。
（一）2024年04月19日第六届监事会第四次会议在本公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席景东华先生主持，会议审议通过如下议案：
1、公司2023年度监事会工作报告
2、公司2023年度财务决算报告
3、公司2023年年度报告及年度报告摘要
4、关于公司2023年度利润分配预案
5、关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的
议案
6、关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审
计机构的议案
7、公司2024年第一季度报告
8、公司关于内部控制的自我评价报告
9、关于监事2023年度薪酬的议案
10、关于使用公司自有资金购买理财产品的议案
11、关于会计政策变更的议案
12、关于公司在境外成立全资子公司的议案
13、关于修订公司股东大会议事规则的议案
14、公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）
该次会议决议公告于2024年4月23日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
（二）2024年8月23日第六届监事会第五次会议在公司3楼会议室召开。本次会议应
到监事3人，实到监事3人。会议由景东华先生主持，会议以记名投票的方式，一致通过了以下议案：
201、公司2024年半年度报告及半年度报告摘要
2、关于为全资子公司提供担保预计的议案
该次会议决议公告于2024年8月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
（三）2024年10月25日第六届监事会第六次会议在公司3楼会议室召开。本次会议
应到监事3人，实到监事3人。会议由景东华先生主持，会议以记名投票的方式，一致通过了以下议案：
1、公司2024年第三季度报告
2、关于投资亚星锚链海工园建设项目的议案
该次会议决议公告于2024年10月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律、法规的相关规定。报告期内，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，公司按照新会计准则的要求，进行会计核算。监事会对公司财务状况、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司2024年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对会计政策变更的审阅情况
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。公司自2023年1月1日起执行上述规定，对单项交易涉及的使用权资产和租赁负债所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债和递延所得税资产。
2023年10月25日，财政部颁布了《关于印发企业会计准则解释第17号的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《准则解释第17号》”），其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规
定自2024年1月1日起施行。根据上述通知要求，公司对现行的会计政策进行相应变更，
21并按该规定的生效日期执行。
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定而进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。
六、内部控制评价报告
报告期内，监事会对《2023年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司内控缺陷的自我预防和修正能力得到提升。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、完善及运行的实际情况。
2025年，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等规定，对公司财务以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行监督，督促公司持续完善治理结构及内控体系，保证公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，监督公司财务及资金运用情况，促进公司的规范化运作，维护公司股东的合法权益。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
2025年5月22日
22议案三：
公司2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2024年度生产船用链及附件136683吨，比去年同期增加3548吨，同比增
幅2.66%；生产系泊链19251吨，比去年同期减少16531吨，同比降幅46.2%。
本报告期内总销售162028吨，同比去年减少2786吨，同比降幅1.69%，其中销售船用链及附件133188吨，比去年同期增加461吨，同比增幅0.35%；销售系泊链28840吨，比去年同期减少3247吨，同比降幅10.12%。2024年期末库存船用链及附件26933吨，系泊链6653吨，总共33586吨。
一、资产负债情况
2024年末，公司总资产529168万元，比年初增加38851万元，增幅7.92%。
流动资产期末合计432280万元，比年初增加27989万元，增幅6.92%，其中：
货币资金149466万元，比年初减少11864万元，降幅7.35%。
交易性金融资产113934万元，比年初增加32400万元，增幅39.74%，报告期末在手计入交易性金融资产的理财产品同比增加。
应收票据8310万元，比年初增加1107万元，增幅15.36%。
应收帐款53103万元，比年初增加9254万元，增幅21.11%。
应收款项融资1257万元，比年初减少780万元，降幅38.27%，报告期末计入应收款项融资的承兑汇票金额同比减少。
预付账款7084万元，比年初增加2129万元，增幅42.96%，主要是截至2024年末预付的材料款同比增加。
其他应收款857万元，比年初增加249万元，增幅41.07%，主要是报告期末员工预借差旅费等同比增加。
存货91929万元，比年初减少5758万元，降幅5.89%。
其他流动资产6341万元，比年初增加1251万元，增幅24.57%。
非流动资产期末合计96888万元，比年初增加10862万元，增幅12.63%，其中：
债权投资8427万元，比年初增加8427万元，报告期内新增债券投资。
23其他非流动金融资产1万元，比年初减少0万元，降幅0%。
投资性房地产65万元，比年初减少10万元，降幅13.7%。
固定资产57075万元，比年初减少1588万元，降幅2.71%。
在建工程9461万元，比年初增加5459万元，增幅136.45%，主要是报告期末新增子公司江星酒店的装修工程尚未完工。
使用权资产23万元，比年初减少2万元，降幅6.82%。
无形资产13607万元，比年初减少557万元，降幅3.93%。
长期待摊费用34万元，比年初减少1万元，降幅2.54%。
递延所得税资产5039万元，比年初增加88万元，增幅1.77%。
其他非流动资产3158万元，比年初减少953万元，降幅23.2%。
2024年末，公司总负债147706万元，比年初增加18460万元，增幅14.28%。
流动负债期末合计122786万元，比年初增加47490万元，增幅63.07%，其中：
短期借款17336万元，比年初增加17736万元，报告期内新增短期贷款1.7亿元。
应付票据4403万元，比年初增加2005万元，增幅83.62%，报告期末子公司亚星（镇江）采用承兑汇票支付供应商钢材款的金额同比增加。
应付账款19886万元，比年初增加4002万元，增幅25.2%。
预收账款60万元，比年初增加0万元，增幅0%。
合同负债22817万元，比年初减少16211万元，降幅41.54%，主要是报告期内部分大宗产品集中发货，导致合同负债同比减少。
应付职工薪酬3259万元，比年初增加152万元，增幅4.9%。
应交税费3057万元，比年初增加788万元，增幅34.73%，主要是报告期末应交所得税及增值税同比增加。
其他应付款1764万元，比年初增加102万元，增幅6.13%。
一年内到期非流动负债39772万元，比年初增加39372万元，增幅9843.09%，主要是报告期末部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债。
其他流动负债10431万元，比年初减少58万元，降幅0.55%。
非流动负债期末合计24920万元，比年初减少29030万元，降幅53.81%，其中：
24长期借款16678万元，比年初减少28446万元，降幅63.04%，报告期末部分
长期借款重分类至一年内到期的非流动负债。
递延收益8097万元，比年初减少583万元，降幅6.72%。
递延所得税负债145万元，比年初减少0万元，降幅0%。
2024年末，所有者权益3841462万元，比年初增加20391万元，增幅5.65%，
其中：归属于母公司的所有者权益:362589万元，比年初增加18120万元，增幅5.62%；
未分配利润112286万元，盈余公积15962万元。
二、经营业绩情况
2024年公司实现营业收入198866万元，同比增加5754万元，增幅2.98%。
营业成本136394万元，同比增加2361万元，增幅1.76%。
税金及附加1914万元，同比增加377万元，增幅24.51%。
销售费用7082万元，同比减少1193万元，降幅14.42%。
管理费用12771万元，同比减少336万元，降幅2.56%。
研发费用11391万元，同比增加615万元，增幅5.71%。
财务费用-1358万元，同比减少1255万元，降幅1228.3%，主要是报告期内汇兑收益同比增加1225万元。
其他收益2211万，同比增加1051万元，增幅90.64%，主要是报告期内收到的计入其他收益的政府补助同比增加。
投资收益2626万元，同比增加344万元，增幅15.09%。
公允价值变动收益1945万元，同比减少1127万元，降幅36.68%，报告期内在手的金融资产确认的公允价值变动收益同比减少。
信用减值损失-725万元，同比增加137万元，增幅15.9%。
资产减值损失-3056万元，同比减少598万元，降幅24.32%。
资产处置收益-5万元，同比增加1020万元，增幅99.52%，主要是2023年度处置了部分长期闲置设备的影响。
营业外收入2万元，同比增加2万元，增幅504.2%，主要是报告期内罚没收入同比增加。
营业外支出125万元，同比减少487万元，降幅79.56%，主要是新成立子公司亚星新重庆收购重庆鑫业2023年度前期的清理费用产生影响。
2024年度实现利润总额33544万元，比去年同期增加6503万元，增幅24.05%。
252024年净利润28864万元，其中归属于母公司股东的净利润28193万元，比
去年同期增加4542万元；少数股东损益671万元，比去年同期增加880万元，主要是报告期内子公司亚星新重庆净利润的亏损同比减少1370万元。
主营业务收入分析：
分产品：
主营业务收入产品名称
2024年度2023年度同比变动变动幅度
系泊链537031492.33559130302.70-22098810.37-3.95%
船用链及附件1424020750.111352271148.8171749601.305.31%
合计1961052242.441911401451.5149650790.932.60%
分区域：
主营业务收入产品名称
2024年度2023年度同比变动变动幅度
国内销售1082491614.011092809439.67-10317825.66-0.94%
国外销售878560628.43818592011.8459968616.597.33%
合计1961052242.441911401451.5149650790.932.60%
由以上两表可以看出2024年度分产品销售中，系泊链销售同比减少2210万元，降幅3.95%；船用链及附件销售同比增加7175万元，增幅5.31%；分区域销售中，国内销售同比减少1032万元，降幅0.94%，国外销售同比增加5997万元，增幅7.33%。
2024年度主营业务收入同比2023年度的波动幅度不大，市场情况较稳定。
关于毛利率的分析：
由上表可以看出2024年度主营业务毛利率为30.77%，比2023年度毛
2024年度2023年度
产品名称主营业务收入主营业务成本毛利率主营业务收入主营业务成本毛利率
系泊链537031492.33325653491.0939.36%559130302.70326574310.5941.59%
船用链及附件1424020750.111032018565.4327.53%1352271148.811007225793.8225.52%
合计1961052242.441357672056.5230.77%1911401451.511333800104.4130.22%
利率上升0.55%，其中系泊链毛利率同比下降2.23%，船用链及附件毛利率同比上升2.01%。2024年度毛利率同比2023年度较稳定。
关于2024年度利润的分析：
1、收入成本
262024年公司实现营业收入198866万元，同比增加5754万元，增幅2.98%。
营业成本136394万元，同比增加2361万元，增幅1.76%。
2、期间费用
销售费用7082万元，同比减少1193万元，降幅14.42%。
销售费用明细如下表：
项目2024年度2023年度同比变动金额变动幅度
工资及附加15024373.4013104189.911920183.4914.65%
佣金13058677.4218667437.14-5608759.72-30.05%
业务费28326545.3733480992.81-5154447.44-15.40%
保险费1169303.771253805.00-84501.23-6.74%
差旅费2811277.923961720.28-1150442.36-29.04%
办公费4445961.776831781.08-2385819.31-34.92%
其他5987262.795455467.40531795.399.75%
合计70823402.4482755393.62-11931991.18-14.42%
管理费用12771万元，同比减少336万元，降幅2.56%。
管理费用明细如下表：
项目2024年度2023年度同比变动金额变动幅度
工资及附加59739731.5853889293.075850438.5110.86%
业务招待费27297385.7527383284.31-85898.56-0.31%长期资产折旧及
18665986.2416018559.542647426.7016.53%
摊销
办公费5822202.0114136881.11-8314679.10-58.82%
差旅费1629831.261888528.24-258696.98-13.70%
其他14553175.4417750641.13-3197465.69-18.01%
合计127708312.28131067187.40-3358875.12-2.56%
研发费用11391万元，同比增加615万元，增幅5.71%。
研发费用明细如下表：
项目2024年度2023年度同比变动金额变动幅度
工资及附加29962851.0430388613.12-425762.08-1.40%
材料、能源及动
57516214.7353014760.064501454.678.49%
力
咨询服务费2922305.625014588.86-2092283.24-41.72%
27长期资产折旧及
5109318.505023402.5385915.971.71%
摊销
其他18401609.7714316151.454085458.3228.54%
合计113912299.66107757516.026154783.645.71%
财务费用-1358万元，同比减少1255万元，降幅1228.3%，主要是报告期内汇兑收益同比增加1225万元。
财务费用明细如下表：
项目2024年度2023年度同比变动金额变动幅度
利息支出15934020.6413232662.512701358.1320.41%
减：利息收入20934351.3818514369.332419982.05-13.07%
汇兑损益-9510893.602739864.39-12250757.99-447.13%
手续费及其他936155.321519851.61-583696.29-38.40%
合计-13575069.02-1021990.82-12553078.20-1228.30%
三、现金流量情况
2024年经营活动产生的现金流量净额16297万元，投资活动产生的现金流量
净额-45514万元，筹资活动产生的现金流量净额15160万元。
四、主要财务比率情况
基本每股收益0.294元
加权平均净资产收益率7.97%
销售净利率14.51%
资产负债率27.91%
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
2025年5月22日
28议案四：
公司2024年年度报告及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司年度审计会计师事务所公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准的无保留意见的审计报告。公司2024年度报告及其摘要已于2025年 4 月 29 日披露，具体情况请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十二日
29议案五：
关于公司2024年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司期末可分配利润为人民币846206650.34元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本959400000股，以此计算合计拟派发现金红9594万元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为34.03%。本年度不进行资本公积转增股本，不派发红股。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十二日
30议案六：
关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案，具体安排如下：
一、2025年中期现金分红安排
1、中期分红的前提条件为：
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。
2、中期分红的上限限制为：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
3、为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案：
（1）授权内容：股东会授权董事会在满足上述中期分红条件、上限限制的前提下，论
证、制定并实施公司2025年度中期分红方案。
（2）授权期限：自本议案经2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。
二、相关审批程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2025年4月25日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》，同意该事项并同意提交公司2024年年度股东会审议。
（二）监事会意见2025年4月25日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》，监事会同意本议案并同意提交公司2024年年度股东会审议。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十二日
31议案七：
关于公司2025年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保及反担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足亚星国际的日常经营资金需求和业务发展需要，全资子公司亚星国际拟向银行申请不超过50000万元授信额度（包括贷款、开立保函、信用证等），公司拟为其提供不超过50000万元人民币的连带责任担保或质押担保。为提高公司决策效率，授权公司董事长在上述担保额度内开展具体业务并签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜，亚星国际授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
（二）担保事项需履行的相关程序2025年4月25日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度的议案》，本次审议尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
单位：万元人民币被担担保额是保方度占上担保截至否最近市公司是否被担保方持目前本次担担保预计有关担保方一期最近一有反方股比担保保额度效期联资产期经审担保例余额担负债计净资保率产比例对全资子公司的担保预计股东大会审亚星锚亚星国
100%92.49%39505000013.79%议通过之日否否
链际起一年
二、被担保人的基本情况统一社会法定代表公司名称注册地点注册资本成立日期信用代码经营范围人等亚星国际陶兴香港200万美金2023年123345873系泊链产
32月6日品贸易、进
出口贸易、生产与研发技术服
务、投资
上述主体与公司关系：为亚星锚链的全资子公司。
亚星国际最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元被担保方时间资产总额负债总额资产净额时间营业收入净利润
2024年1
2024年
月1日
12月317997.937397.57600.367055.22598.23
-12月31日亚星国际日
2025年1
2025年3
10285.569096.151189.41月1日-31715.38589.04月31日月31日
注：被担保方不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人，表格中
2025年1月1日-3月31日是未经审计的数据。
三、担保的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计是基于全资子公司的经营和业务发展需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力，财务风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。此次事项尚需获得公司股东大会批准后方为有效。本次被担保人资产负债率超过70%，提醒投资者关注。
五、董事会意见
董事会认为：公司为全资子公司亚星国际提供担保是为了满足子公司生产经营及资金需求，符合公司经营实际和发展规划，同意本次事项。本次事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
33六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币3950万元，不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，无逾期担保。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十二日
34议案八：
关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，一直以来为公司提供了优质的服务。根据其审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会决定其年度审计费用。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十二日
35议案九：
关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计服务，对公司相对熟悉，聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计单位，有利于公司内控的不断完善。因此，公司拟聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会决定其年度内控审计费用。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十二日
36议案十：
关于非独立董事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》，结合公司经营规模等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，达成如下议案，请股东审议：
一、公司董事2024年度薪酬
姓名职务（2024年）2024年报酬金额（万元）
陶兴董事长85.323
陶安祥董事83.508
陶良凤副董事长、总经理59.94
张卫新董事、副总经理53.655
王桂琴董事、财务总监39.948
沈义成董事、总经理助理21.093
合计343.467
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十二日
37议案十一：
关于独立董事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》，结合公司经营规模等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，达成如下议案，请股东审议：
公司2024年度独立董事薪酬
姓名职务（2024年）2024年报酬金额（万元）
张友法独立董事8.64
张艳独立董事8.64
齐保垒独立董事8.64
合计25.92
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二五年五月二十二日
38议案十二：
关于监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》，结合公司经营规模等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，达成如下议案，请股东审议：
姓名职务（2024年）2024年报酬金额（万元）
景东华监事会主席、总经理助理、生产部部长24.693
王纪萍监事、品质部副部长15.6943
李剑监事、技术部部长22.8566
合计63.2439
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二五年五月二十二日
39议案十三：
关于使用公司自有资金购买理财产品的议案
2025年4月25日召开的江苏亚星锚链股份有限公司（“公司”）第六届董事会第六次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用公司自有资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提请股东大会审议通过。
一、本次委托理财概况
（一）购买理财产品目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司拟用闲置自有资金购买理财产品。
（二）资金来源公司拟进行委托理财所使用的资金为公司暂时闲置的自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
自股东大会审议通过之日起1年内，累计使用自有资金购买理财产品余额不超过16亿元人民币，在有效期内该资金额度可以滚动使用。委托理财产品为银行、券商等金融机构发行的理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司运用自有闲置流动资金投资的品种为理财产品。为控制风险，公司购买银行、证券公司等金融机构的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
1、董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总
监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司内审部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
405、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品投资以及相应的损益情况。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
本次理财授权有效期内，公司计划使用不超过人民币16亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用，财务部门将根据实际情况灵活选择理财产品。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）委托理财的资金投向
公司委托理财的资金投向主要为银行、券商等金融机构的安全性高、流动性好的理财产品。
（三）风险控制分析公司将对拟使用自有闲置资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、是否保证本金、金融机构资质、资金流动性等方面进行严格的评估，严格控制理财资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买的理财产品交易对方为银行、券商等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等关联关系或其他关系。
四、对公司的影响
单位：万元
2024年12月31日/2025年3月31日/
项目
2024年度2025年1-3月
资产总额529167.94541490.74
负债总额147706.14154725.32
净资产381461.80386765.42
经营活动产生的现金流量净额16296.697158.63
截止2025年3月31日，公司货币资金为149060.34万元，公司拟使用不
41超过人民币16亿元的闲置自有资金进行委托理财，占经审计最近一期货币资金
的比例为107.34%。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，公司进行委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
五、风险提示
公司拟购买的理财产品属于安全性高、流动性好的金融机构理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除委托理财受到政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、收益风险、不可抗力及意外事件风险等风险从而影响收益，敬请广大投资者注意投资风险。
六、决策程序的履行及独立董事、监事会意见
公司于2025年4月25日召开公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用公司自有资金购买理财产品的议案》，同意
公司使用不超过16亿元闲置自有资金购买理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，自股东大会审议通过之日起1年内有效。董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。
监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用自有资金用于购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，能够增加投资收益。同意公司使用不超过16亿元自有资金购买理财产品。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元尚未收回序号理财产品类型实际投入金额实际收回本金实际收益本金金额
1券商理财产品39962183701075.1234592
2信托理财产品248174974471.6119844
3公募基金产品31480700062.6724480
4银行理财产品173660017366
5私募理财产品170000017000
42合计130625303432028.57100282
最近12个月内单日最高投入金额99554
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）29.11
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）7.20目前已使用的理财额度100282尚未使用的理财额度59718
总理财额度(经公司2023年度股东大会审议通过)160000
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二五年五月二十二日
43议案十四：
关于申请办理综合授信业务的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开
第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于申请办理综合授信业务的议案》。
具体情况如下：
为满足公司生产经营发展需要，公司（含子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币150000.00万元的综合授信额度，期限为一年。综合授信业务包括但不限于：办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、国内信用证等融资业务。
授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终以银行等金融机构实际审批结果及实际签订的合同为准。
为了提高工作效率，公司董事会同意授权董事长在额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、凭证等各项法律文件。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二五年五月二十二日
44议案十五：
关于变更经营范围的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开
第六届董事会第六次会议审议通过了《关于变更经营范围的议案》，具体内容如
下：
经营范围变更情况：
变更前：船用链、船舶配件及船用链附件、系泊链、海洋工程装备及系泊链
附件的设计、制造、销售服务；锻件设计、制造、销售及服务；本企业自产产品
及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后：船用链、船舶配件及船用链附件、系泊链、海洋工程装备及系泊链
附件的设计、制造、销售服务；锻件设计、制造、销售及服务；本企业自产产品
及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；有色金属铸造。
本次经营范围变更修订以工商行政管理部门核准内容为准。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二五年五月二十二日
45议案十六：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《公司法》、中国证券监督管理委员会2024年12月27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司对《公司章程》进行修订，主要修订内容为取消监事会设置，明确公司审计委员会的职能定位，增加公司经营范围等，具体条款修订情况如下：
原条款修订后条款（增修部分以下划线加粗字体列式）
第一条为确立江苏亚星锚链股份有限公司第一条为确立江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，维护公（以下简称“公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的司、股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规下简称“《证券法》”）和其他法律、法规的规定，制定本章程。的规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他法律、第二条公司系依照《公司法》和其他法律、法规的规定成立的股份有限公司。法规的规定成立的股份有限公司。
公司系由江苏亚星锚链有限公司整体变更设公司系由江苏亚星锚链有限公司整体变更设
立的股份有限公司，于2008年6月10日在立的股份有限公司，于2008年6月10日在江苏省泰州工商行政审批局注册登记，取得泰州市行政审批局注册登记，取得企业法人企业法人营业执照，统一社会信用代码为营业执照，统一社会信用代码为
91321200141076367Y。 91321200141076367Y。
第三条公司于2010年12月6日经中国证第三条公司于2010年12月6日经中国证
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股90，000，000股，于2010行股份数为90，000，000股，均为普通股，年12月28日在上海证券交易所上市。于2010年12月28日在上海证券交易所上市。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
46去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
/第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级董事、监事、总经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务人。负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经第十四条经公司登记机关核准，公司的经
营范围是：一般经营项目：船用链、船舶配营范围是：一般经营项目：船用链、船舶配
件及船用链附件、系泊链、海洋工程装备及件及船用链附件、系泊链、海洋工程装备及
系泊链附件的设计、制造、销售及服务；锻系泊链附件的设计、制造、销售及服务；锻
件设计、制造、销售及服务；本企业自产产件设计、制造、销售及服务；本企业自产产
品及相关技术出口业务；本企业生产、科研品及相关技术出口业务；本企业生产、科研
所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品
备件、零配件及相关技术进口业务。矿山机备件、零配件及相关技术进口业务。矿山机
47械制造、矿山机械销售；港口经营。械制造、矿山机械销售；黑色金属铸造；高
品质特种钢铁材料销售；有色金属铸造；港口经营。
第十五条公司股份的发行，实行“公开、第十六条公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份应公平、公正”的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股发行条件和价同次发行的同类别股份，每股发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格相同；认购人所认购的股份每股支付相同份每股应当支付相同价额。价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值为1元人民币。明面值，面额股的每股金额为1元人民币。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）集中存管。“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条公司股份总数为95940万公第二十条公司已发行股份数为95940万
司的股本结构为：普通股95940万股。股全部为：普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
48（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东会做出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券
换为股票的公司债券（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不上述人员离职后半年内，不得转让其所持有得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
49有的本公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，证董事会将收回其所得收益。但是，证券公司券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票包括其配偶、父母、子女持有的股票及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。
第三章股东和股东大会第三章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据上海分公司提供的凭证第三十一条公司依据证券登记结算机构提
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股司股份的充分证据。股东按其所持有股份的东持有公司股份的充分证据。股东按其所持种类享有权利，承担义务；持有同一种类股有股份的类别享有权利，承担义务；持有同份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
50（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会做出的公司合并、分立决议
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅公司有关材料
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议做出内容违反本章程的，股东有权自决议做出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
51和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
/第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续180日以上单独或合并持有公司1%面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以司职务时违反法律、行政法规或者本章程的书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损利益以自己的名义直接向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照前两讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
52公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1％以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司的，应当对公司债务承担连带责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责（五）法律、行政法规及本章程规定应当承任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
53责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
54式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十二条公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董事的报的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告、董事会制定（二）审议批准董事会的报告
的独立董事津贴方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券做出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式做出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所做出决议；
变更公司形式做出决议；（九）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做产超过公司最近一期经审计总资产30%的事出决议；项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
55资产超过公司最近一期经审计总资产30%的本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决议。
（十五）审议股权激励计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或交易所规则另有规定外，上述股东会的职权本章程规定应当由股东大会决定的其他事不得通过授权的形式由董事会或其他机构和项。个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十五条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3（即6人）时；者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）独立董事提议并经全体独立董事过半
（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
数同意时；（六）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
求日计算。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为第四十六条本公司召开股东会的地点为公公司住所地。公司召开股东大会，除现场会司住所地。公司召开股东会，除现场会议投议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务，票服务，为股东参加股东大会提供便利。股为股东参加股东会提供便利。股东会股权登东大会股权登记日登记在册的所有股东，均记日登记在册的所有股东，均有权通过网络有权通过网络投票方式行使表决权。股东通投票方式行使表决权。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第四十七条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
56（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
第三节股东大会的召集第三节股东会的召集
第四十七条监事会有权向董事会提议召开第四十九条审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董董事会同意召开临时股东大会的，将在做出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的同意。
会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十条单独或者合计持有公司10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股股份的股东向董事会请求召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向董事会提出。应当以书面形式向董事会提出。董事会应当董事会应当根据法律、行政法规和本章程的根据法律、行政法规和本章程的规定，在收规定，在收到请求后10日内提出同意或不同到请求后10日内提出同意或不同意召开临时意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做董事会同意召开临时股东会的，应当在做出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
57中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十一条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所在地中国证监会派出机构和证券交易所备券交易所备案。
案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例得低于10%。
不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通召集股东应在发出股东大会通知及股东大会知及股东会决议公告时，向证券交易所提交决议公告时，向公司所在地中国证监会派出有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十二条对于审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十三条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十五条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时提可以在股东会召开10日前提出临时提案并书案并书面提交召集人。召集人应当在收到提面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案后2日内发出股东大会补充通知，公告临日内发出股东会补充通知，公告临时提案的时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者本章程的会通知公告后，不得修改股东大会通知中已规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十二条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。
并做出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
58提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十七条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席表决权股份的股东等股东均有权出席股东会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会，并可以书面委托代理人出席会议和参加的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间为
股东会召开当日上午9:15，其结束时间为现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第五十八条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：
（一）职业、学历、职称、详细的工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
59第五十九条股权登记日登记在册的所有股第六十一条股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依通股股东或其代理人，均有权出席股东会。
照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十条自然人股东亲自出席会议的，应第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人效证件或证明；代理他人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证件、股示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十三条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十五条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。
60委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据上海分公司提供的股东名册共同对股东资据证券登记结算机构提供的股东名册共同对格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名称）及其所持有表决权的股份数。在会议名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登理人人数及所持有表决权的股份总数之前，记应当终止。会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体第六十八条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事第六十九条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由副董事长上董事共同推举的一名董事主持。（公司有两位或两位以上副董事长的，由过监事会自行召集的股东大会，由监事会主席半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，主持。监事会主席不能履行职务或不履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务时，务时，由半数以上监事共同推举的一名监事由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代会召集人主持。审计委员会召集人不能履行表主持。职务或不履行职务时，由过半数的审计委员召开股东大会时，会议主持人违反议事规则会成员共同推举的一名审计委员会委员主使股东大会无法继续进行的，经现场出席股持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推会可推举一人担任会议主持人，继续开会。举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
61一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十条公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董及其签署、公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十一条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每做出报告。独立董事应按照法律、行政法规名独立董事也应作出述职报告。
或公司制度的规定作出述职报告。
第七十条除涉及公司商业秘密不能于股东
大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十三条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；
（六）中小投资者单独计票情况；（六）中小投资者单独计票情况；
（七）律师及计票人、监票人姓名；（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
62第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十五条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向证券交易所报告。
机构及证券交易所报告。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十六条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大股东会做出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数以上通过。
1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
2/3以上通过。会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决第七十七条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬、（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方津贴方案和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东会以特别决议
63议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）法律、行政法规或本章程规定的，以大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第七十九条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
董事会、独立董事、持有1％以上有表决权股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国第六十三条第一款、第二款规定的，该超过证监会的规定设立的投资者保护机构可以作规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
为征集人，自行或委托证券公司、证券服务内不得行使表决权，且不计入出席股东会有机构，公开请求公司股东委托其代为出席股表决权的股份总数。
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东董事会、独立董事、持有1％以上有表决权股权利，但征集人应当披露征集文件，公司应份的股东或者依照法律、行政法规或者中国当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方证监会的规定设立的投资者保护机构可以作式公开征集股东权利，公开征集股东权利违为征集人，自行或委托证券公司、证券服务反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，机构，公开请求公司股东委托其代为出席股导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依东会，并代为行使提案权、表决权等股东权法承担赔偿责任。利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
64体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十三条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
董事、监事提名方式和程序如下：董事提名方式和程序如下：
（一）单独持有或者合并持有公司对外发行（一）单独持有或者合并持有公司对外发行
有表决权股份3%以上的股东、董事会、监事有表决权股份3%以上的股东、董事会可以以
会可以以书面方式提名董事、监事候选人；书面方式提名董事候选人；董事候选人中应董事候选人中应至少包括三分之一的独立董至少包括三分之一的独立董事。股东提名的事。股东提名的董事候选人，先由董事会进董事候选人，先由董事会进行资格审查，通行资格审查，通过后提交股东大会选举。独过后提交股东会选举。独立董事候选人由董立董事候选人由董事会、监事会、单独或合事会、单独或合计持有已发行股份3%以上的
计持有已发行股份1%以上的股东提名。提名股东提名。提名的独立董事应经董事会提名的独立董事应经董事会提名委员会进行资格委员会进行资格审查、出具审查意见，并在审查、出具审查意见，并在独立董事相关材独立董事相关材料报送证券交易所审查通过料报送证券交易所审查通过后，召开股东大后，召开股东会进行选举；公司应在股东会会进行选举；监事候选人由监事会、单独或召开前披露董事候选人的详细资料，保证股合并持有已发行股3%以上的股东提名。股东东在投票时已经对候选人有足够了解。
提名的监事候选人，先由监事会进行资格审（二）董事会通过增选、补选或换届选举董查，通过后提交股东大会选举；由职工代表事的决议后，如同时提名候选人的，应将候担任的监事由公司职工代表大会选举产生或选人的详细情况与决议一并公告。其他提名更换，其余监事由股东大会选举产生或更换；人应在董事会、决议公告后至股东会召开前公司应在股东大会召开前披露董事、监事候十五天，以书面形式向董事会提名。提名人选人的详细资料，保证股东在投票时已经对在提名时应向董事会提交相关候选人的详细候选人有足够了解。资料（包括但不限于职业、学历、职称、详
65（二）董事会、监事会通过增选、补选或换细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部届选举董事、监事的决议后，如同时提名候兼职情况），提名独立董事候选人的，还应选人的，应将候选人的详细情况与决议一并同时就该候选人任职资格和独立性发表意公告。其他提名人应在董事会、监事会、决见。董事会应在股东会召开前公告该批候选议公告后至股东大会召开前十五天，以书面人的详细情况，并应提请投资者关注此前已形式向董事会、监事会提名。提名人在提名公告的候选人情况。
时应向董事会、监事会提交相关候选人的详（三）董事候选人应该股东会召开前作出书细资料（包括但不限于职业、学历、职称、面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全事候选人的资料真实、完整并保证当选后切部兼职情况），提名独立董事候选人的，还实履行董事职责。被提名的独立董事候选人应同时就该候选人任职资格和独立性发表意还应当就其符合独立性和担任独立董事其他见。董事会应在股东大会召开前公告该批候条件作公开声明。董事会应按有关规定公布选人的详细情况，并应提请投资者关注此前前述内容。
已公告的候选人情况。董事会应于股东会召开前向股东提供候选董
（三）董事、监事候选人应该股东大会召开事的简历和基本情况，以保证股东在投票时
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开对候选人有足够的了解。
披露的董事、监事候选人的资料真实、完整股东会审议董事选举的提案，应当对每位董并保证当选后切实履行董事、监事职责。被事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得提名的独立董事候选人还应当就其符合独立通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
性和担任独立董事其他条件作公开声明。董股东会就选举董事进行表决时，根据本章程事会、监事会应按有关规定公布前述内容。的规定实行累积投票制。
董事会应于股东大会召开前向股东提供候选前款所称累积投票制是指股东会选举董事
董事、监事的简历和基本情况，以保证股东时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表在投票时对候选人有足够的了解。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董股东大会审议董事、监事选举的提案，应当事会应当向股东公告候选董事的简历和基本对每位董事、监事候选人逐个进行表决。改情况。
选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
66董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十八条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早第八十九条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各方关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十四条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间在相的，新任董事在本次股东会决议通过之日起关股东大会决议通过之日起开始计算。就任。
第四章董事会第四章董事和董事会
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十六条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
67有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
董事的市场禁入措施，期限尚未届满；被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，上市公司董事，期限尚未届满；期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或部门规章规定的其条情形的，公司解除其职务。违反《上市公他内容。司独立董事管理办法》以及公司制度规定禁违反本条规定选举、委派董事的，该选举、止担任独立董事而选举、委派的独立董事，委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本选举或委派无效。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，第九十七条董事由股东会选举或更换，任任期三年。董事任期届满，可连选连任。独期三年。董事任期届满，可连选连任。独立立董事任期同董事任期，但连续任职不得超董事任期同董事任期，但连续任职不得超过过六年。董事在任期届满以前，股东大会不六年。董事在任期届满以前，股东会不能无能无故解除其职务。故解除其职务。
公司董事全部由股东大会选举产生，职工代公司董事全部由股东会选举产生，职工代表表不担任公司董事。不担任公司董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职理或者其他高级管理人员职务的董事，总计务的董事，总计不得超过公司董事总数的不得超过公司董事总数的1/2。
681/2。公司设职工代表董事，职工代表董事应当与
公司存在劳动关系。职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便不得直接或者间接与本公司订立合同或者进利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋业务；取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（八）不得擅自披露公司秘密；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
69董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息（二）应公平对待所有股东；
真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司证券发行文件和定期报告料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零一条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职董事会将在2日内披露有关情况。独立董事报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公在任期届满前提出辞职的，按照前述规定提司将在2个交易日内披露有关情况。
交辞职报告，对与其辞职有关或其认为有必如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法要引起公司股东和债权人注意的情况进行说定最低人数时，在改选出的董事就任前，原明，公司对独立董事辞职原因及关注事项予董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章以披露。和本章程规定，履行董事职务。
70如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因独立董事辞任导致董事会或者其专门委
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事员会中独立董事所占比例不符合法律法规或仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业章程规定，履行董事职务。独立董事被解除人士的，拟辞任的独立董事应继续履行职责职务或提出辞职导致董事会或者独立董事参至新任独立董事产生之日。
加的会议（下称：独立董事专门会议）中独出现前款所列情形的，公司应当自前述事实立董事所占比例不符合章程规定的，或者独发生之日起六十日内完成补选。
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应在前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零二条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在五年内仍然有效。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以5年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
/第一百零三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零五条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
71第一百零四条担任独立董事应当符合下列/
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合本章程第九十五条规定的董事任职条件。
第一百零五条除了以上条件外，下列人员不
得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）在超过5家上市公司同时兼任独立董事的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百零六条独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
72董事会应当每年对在任的独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。除本章程规定外，独立董事任职条件、履职要求、权利行使方式等还应符合法
律、行政法规以及公司制度的有关规定。
第一百零七条公司设董事会，对股东大会第一百零六条公司设董事会。董事会由9负责。名董事组成，其中设董事长1人，副董事长
第一百零八条董事会由9名董事组成，设1人，独立董事3人。董事长和副董事长由
董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生。
其中独立董事3名，占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
保事项、委托理财、关联交易等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事副总经理、财务负责人等高级管理人员，并项；
决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制定公司独立董事的津贴标准预案；（十一）制订本章程的修改方案；73（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章或本章总经理的工作；程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。其中，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条公司不定期召开独立董事专/门会议，以下事项经独立董事专门会议审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东大会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）依法公开向股东征集股东权利；
（八）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程、制度规定的其他事项；
上述（一）至（三）项、第（九）项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第一百一十四条董事会可按照股东大会的/
有关决议设立战略委员会、审计委员会、提
74名委员会、考核与薪酬委员会等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名、考核与薪酬委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人应当为会计专业人士。
第一百一十五条董事会设董事长1人，可以根据公司情况设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条公司副董事长协助董事长第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者未设立长不能履行职务或者不履行职务或者未设立
副董事长的，由半数以上董事共同推举一名副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的第一百一十四条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，过半数的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以独立董事、总经理或董事长认为必要时，可提议召开董事会临时会议。董事长应当自接以提议召开董事会临时会议。董事长应当自到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事第一百一十九条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议75须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：第一百二十条董事会决议表决方式为：记记名投票或举手表决。名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会在保障董事充分表达意见的前提下，前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会并由参会董事签字。董事签字。
第三节独立董事
第一百二十四条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
76保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任的独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十六条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
77（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条公司不定期召开独立董事
专门会议，以下事项经独立董事专门会议审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）依法公开向股东征集股东权利；
（八）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程、制度规定的其他事项；
上述（一）至（三）项、第（九）项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
78自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百二十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十一条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
79审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十三条公司董事会设置战略与决
策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十四条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条薪酬与考核委员会由3名
董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
80股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章总经理及其他高级管理人员第五章高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理1名，由董第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。
公司根据实际情况设副总经理3-8名。由董公司副总经理由董事会决定聘任或解聘。
事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，向总经理负责。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第九十五条关于不得第一百三十七条本章程关于不得担任董事
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第高级管理人员。
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东、实际控第一百三十八条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职制人单位担任除董事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条总经理工作细则包括下列第一百四十二条总经理工作细则包括下列
内容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
81（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条总经理可以在任期届满以第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条高级管理人员执行公司职第一百四十六条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章监事会（140条-153条全部）/
第一百五十五条公司在每一会计年度结束第一百四十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结告。
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
和证券交易所报送季度财务会计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法规行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿第一百四十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条公司分配当年税后利润第一百五十条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的50%的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
82公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公第一百五十一条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。
公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司实施连续、稳定的利润分第一百五十三条公司实施连续、稳定的利润配政策，公司利润分配应重视对投资者的合分配政策，公司利润分配应重视对投资者的理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在满足公司正常生产经营的资金需求情况如无重大投资计划或重大现金支出等事项发下，如无重大投资计划或重大现金支出等事生，公司将积极采取现金方式分配利润。项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可采用现金、股票或者现金与股（一）公司可采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利，其中公司优先采票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。用现金分红的利润分配方式。
公司利润分配方式以现金分红为主，根据公公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。股利。
（二）公司在盈利、现金流能满足正常经营（二）公司在盈利、现金流能满足正常经营
和长期发展的前提下，应积极推行现金分配和长期发展的前提下，应积极推行现金分配
83方式，具体分配比例由公司董事会根据公司方式，具体分配比例由公司董事会根据公司
经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审经营状况和发展要求拟定，并由股东会审议议决定；且任何三个连续年度内，公司以现决定；且任何三个连续年度内，公司以现金金方式累计分配的利润不少于该三年实现的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
年均可分配利润的30%。均可分配利润的30%。
（三）公司实施现金分红时须同时满足下列（三）公司实施现金分红时须同时满足下列
条件：条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度的可分（1）公司该年度实现盈利，且该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）、累计可分配利润均为正值；余的税后利润）、累计可分配利润均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟对外投资、收划是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公购资产或购买设备的累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%。司最近一期经审计净资产的50%。
（四）在实际分红时，公司董事会应当综合（四）在实际分红时，公司董事会应当综合
考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，按照本章程的规排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。事会根据具体情形确定。
84（五）公司董事会可以根据公司的盈利状况（五）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。及资金状况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利（六）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司年度的股利分配方案由公司管理（七）公司年度的股利分配方案由公司管理
层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出分红建议况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会和预案，经董事会审议通过后提交股东会批批准，监事会对提请股东大会审议的利润分准；
配预案进行审核并出具书面意见；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
的具体理由。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
占用的资金。（八）董事会在决策和形成分红预案时，要
（八）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（九）股东会对现金分红具体方案进行审议
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审时，可以通过网络投票等多种渠道主动与股议时，可以通过网络投票等多种渠道主动与东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中股东关心的问题。
小股东关心的问题。（十）公司年度盈利但管理层、董事会未提
（十）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向
出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
85原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
使用计划。（十一）公司根据生产经营情况、投资规划
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公和长期发展的需要确需调整利润分配政策和
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决股东回报规划的，应以股东权益保护为出发策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提点，调整后的利润分配政策不得违反相关法出利润分配的预案，就相关政策、规划执行律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
情况发表专项说明和意见。应当由董事会拟定变动方案，经董事会审议
（十二）公司根据生产经营情况、投资规划后提交股东会审议批准，并经出席股东会的
和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东所持表决权的2/3以上通过。
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
应当由董事会拟定变动方案，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，第一百五十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百六十二条公司内部审计制度和审计追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审实施，并对外披露。
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十五条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百五十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
86评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百五十八条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作
第一百五十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用取得“从事证券第一百六十条公司聘用符合《证券法》规相关业务资格”的会计师事务所进行会计报定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必第一百六十一条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以传真或电话或专人送达或邮件的方式进行。
第一百七十五条公司在证券交易所的网站第一百七十一条公司指定证券交易所的网和符合国家有权机构规定条件的媒体刊登公站及监管机构指定的其他网站和报纸刊登公司公告和其他需要披露的信息。司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各第一百七十三条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
87内通知债权人，并于30日内在信息披露指定内通知债权人，并于30日内在信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30报刊或者国家企业信用信息公示系统上公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担债权人自接到通知书之日起30日内，未接到保。通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司合并时，合并各方的第一百七十四条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露指定报刊上债权人，并于30日内在信息披露指定报刊或公告。者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十一条公司需要减少注册资本第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自作出减少注册资本决议之日起10日内
日内通知债权人，并于30日内在信息披露指通知债权人，并于30日内在信息披露指定报定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。
30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知之日起30日内，未接到通日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应知的自公告之日起45日内，有权要求公司清的担保。偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
/第一百七十八条公司依照本章程第一百五
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百七十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
88内在信息披露指定媒体或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十九条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司表决权10%以上的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
89统予以公示。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十第一百八十二条公司有本章程第一百八十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十第一百八十三条公司因本章程第一百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下第一百八十四条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起第一百八十五条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在信息披露10日内通知债权人，并于60日内在信息披露
指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，组申报其债权。
90并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。
清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应第一百八十八条公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职第一百八十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百九十七条释义第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽
91然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的权已足以对股东会的决议产生重大影响的股股东。东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第一百九十九条本章程以中文书写，其他第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省泰州工商行政管理局最近一时，以在泰州市行政审批局最近一次核准登次核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、第一百九十八条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百零二条本章程附件包括股东大会议第二百条本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。各附件内容如与本章各附件内容如与本章程规定内容不一致，以程规定内容不一致，以本章程为准。
本章程为准。
注：1、本次经营范围变更修订以工商行政管理部门核准内容为准。
2、章程条款的修订，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。
3、根据《公司法》、《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，不
涉及实质性变更，不再逐条列示。
上述经营范围变更及章程修订尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二五年五月二十二日
92议案十七：
关于取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，监事会相关制度相应废止。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二五年五月二十二日
93议案十八：
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等相关规定，董事会对《股东大会议事规则》进行修订。内容详见公司于2025年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《股东会议事规则》。该议案已经2025年4月25日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二五年五月二十二日
94议案十九：
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，董事会对《董事会议事规则》进行修订。内容详见公司于2025年4月29日在《中国证券报》 、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
披露的《董事会议事规则》。该议案已经2025年4月25日召开的第六届董事会
第六次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二五年五月二十二日
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沪公网安备31011802005267号
