证券代码：601898证券简称：中煤能源公告编号：2025-017

中国中煤能源股份有限公司

关于修订公司章程并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法

律法规和规范性文件，2025年4月25日，公司召开第五届董事会2025年第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，同意对《中国中煤能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订，同意公司取消监事会，由审计与风险管理委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，并同意将该议案提交公司股东大会审议，同意将该议案中对《公司章程》

第七十四条、第一百一十四条、第一百三十一条至第一百三十八条的修订提交公

司 A股类别股东会及 H股类别股东会审议。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则第一条为维护中国中煤能源股份有限公司（简称第一条为维护中国中煤能源股份有限公司（以“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2025境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别年修订）》和其他有关规定，制定本章程。规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《特第二条公司系依照《公司法》《证券法》和中别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

份有限公司。公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革〔2006〕1048号文批准，以独家发起方式设立；

公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革

[2006]10482006在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，号文批准，以独家发起方式设立；于

8 22 统一社会信用代码为：91110000710934289T。年 月 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得

企业法人营业执照。公司的营业执照统一社会信用代公司的发起人为：中国中煤能源集团有限公司码为：91110000710934289T。

公司的发起人为：中国中煤能源集团有限公司。

第三条经中国证监会核准，公司于2006年首次第三条公司于2006年11月7日经中国证券监

1修订前修订后

公开发行境外上市外资股（H股）3733330000 股并 督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次公在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 开发行境外上市外资股（H股）3733330000股并在上市；公司于2008年1月19日经中国证监会核准，香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上首次向社会公众发行人民币普通股1525333400股，市；公司于2008年1月19日经中国证监会核准，首于2008年2月在上海证券交易所上市。次向社会公众发行人民币普通股1525333400股，于2008年2月1日在上海证券交易所上市。

第五条公司住所：北京市朝阳区黄寺大街1号第五条公司住所：北京市朝阳区黄寺大街1号

邮政编码：100120邮政编码：100120

电话：82256688传真：82256251第六条董事长是公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事（董事长）是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更依照《公司法》和中央企业领导人员管理有关规定执行。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责公司全部资本分为等额股份，公司股东以其认购任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

-第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条本章程由公司股东大会的特别决议通第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公过，经国家有关部门批准并自公司首次发行人民币普司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利通股上市之日起生效，取代公司原在工商行政管理机义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、关登记的章程。董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董义务的，具有法律约束力的文件。事和高级管理人员。

第十条本章程对公司及其股东、董事、监事、总第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

裁(经理)和其他高级管理人员均有法律约束力；前述总裁（经理）、副总裁（副经理）、首席财务官（财人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主务负责人）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

张。

股东可以依据本章程起诉公司、其他股东、公司

的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员。公

2修订前修订后

司可以依据本章程起诉股东董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

前款所称其他高级管理人员包括副总裁(经理)、

首席财务官（财务负责人）和董事会秘书等。

第九条根据《公司法》和《中国共产党章程》第十三条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和研作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和研究公司重大事项。公司应当为党组织的活动提供必要究公司重大事项。公司应当为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。保障党组织的工作经费。

第十一条公司根据业务发展需要，经有关政府机删除关批准，可在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。

第十二条公司可以向其他企业投资，但是，除法

律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营范围以经公司审批部门批第十五条经依法登记，公司的经营范围：煤矿

准并经工商行政管理机关核准的项目为准。开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；

公司的经营范围包括：煤矿开采（有效期以各煤销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活矿相关许可证的有效期限为准）；销售煤炭（不在北动）、焦炭制品、化肥、化工产品（不含危险化学品京地区开展实物煤的交易和储运活动）、焦炭制品、及一类易制毒化学品）；煤炭、铁路、港口、新能源化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力品）；煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机

煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施

铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与工、招投标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨发经营与物业管理；出租办公用房、出租商业用房。

询服务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得和限制类项目的经营活动。）公司经营范围最终以市从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活场监督管理机关核定的经营范围为准。

动。）公司经营范围最终以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能

力和业务需要，可依法变更经营范围。

在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于）借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用

权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并依据相

3修订前修订后

关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。

第三章股份、股份发行、股份转让和注册资本第三章股份

-第一节股份发行

第十五条公司在任何时候均设置普通股。公司删除

根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十六条公司的股份采取股票的形式。公司发行第十六条公司的股份采取股票的形式。

的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货值，每股面值人民币一元。

币。

第十七条公司股份的发行，遵循公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相购人所认购的股份，每股支付相同价额。

同价格。

第十八条经国务院证券主管机构批准，公司可第十九条公司向境内投资人和境外投资人发行

以向境内投资人和境外投资人发行股票。股票，应当依法向中国证监会履行注册或备案程序。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的

国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人

指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人共和国境内的投资人。民共和国境内的投资人。

第十九条公司向境内投资人发行的以人民币认第二十条公司向境内投资人发行的以人民币

购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市称为境外上市外资股。的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或区的法定货币。地区的法定货币。

公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。 公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 HH股指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股 股。H股指经批准后在香港联交所上市，以人民币标票面值，以港币认购及交易的股票。明股票面值，以港币认购及交易的股票。

经国务院证券监督管理机构批准，公司发起人所持有的公司股份在境内外均可流通。

经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。

所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

第二十条经公司审批部门批准，公司成立时向第二十二条公司发起人为中国中煤能源集团

发起人发行普通股总数为80亿股，均由中国中煤能源有限公司，认购的股份数为80亿股，出资方式为货集团有限公司认购和持有。币、实物、土地使用权、股权和其他，出资时间为

4修订前修订后

2006年8月22日。公司设立时发行的股份总数为80

亿股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条境内上市人民币普通股发行完成后，第二十三条公司已发行的股份数为

公司股份总数为13258663400股，股本结构为：人13258663400股，公司的股本结构为：人民币普通民币普通股9152000400股，境外上市外资股股9152000400股，境外上市外资股4106663000

4106663000股。股。

公司成立后，经国务院证券主管机构批准，公司发行了境外上市外资股。

第二十三条经国务院证券主管机构批准的公司删除

发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内

资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。

第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

第二十五条在上述境外上市外资股和内资股股第六条公司注册资本为人民币1325866.34万

份发行完成后，公司的注册资本为13258663400元。元。

第二十六条除法律、行政法规另有规定外，公第三十条公司的股份应当依法转让。

司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第三十二条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日不得转让。

起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职内向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十三条公司持有百分之五以上股份的股

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月内者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入，由此所得或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除的除外。外。

5修订前修订后

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的直接向法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章增资、减资和购回股份第二节股份增减和回购

第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照

律、法规的规定，经股东大会决议，可以按照本章程法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下的有关规定批准增加资本。列方式增加资本：

公司增加资本可以采取下列方式：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准方式。

的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

增加或减少资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出公告。

第三十一条根据本章程的规定，公司可以减少其第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和其他有关规定和本章程规定的程序办理。本章程规定的程序办理。

第三十二条公司减少注册资本时，必须编制资产第二百一十八条公司减少注册资本时，将编制负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自日内通知债权人，并于三十日内在法定信息披露媒体接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起者提供相应的偿债担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最担保。

低限额公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第三十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主有下列情形之一的除外：

管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

6修订前修订后

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份的；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股的公司债券；

票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得购回本公司股份。

第三十四条公司购回本公司股份，可以通过公开第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公

的集中交易方式，或者法律法规和股票上市地监管机开的集中交易方式，或者法律、行政法规和股票上市构认可的其他方式进行。地监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第三十五条公司在证券交易所外以协议方式购第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）

回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司任何权利。股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起的任何权利。十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定，第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的如以招标方式购回，则向全体股东一视同仁提出招标本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百建议。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十六条公司因本公司章程三十三条第一款

第（一）、（二）项的情形购回公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十三条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回

本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十三条第一款规定购回公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

7修订前修订后

若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则

对于股票购回及注销另有规定的，从其规定。

-第三节股份转让

第三十七条除非公司已经进入清算阶段，公司删除

购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当

从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于

面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧

股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从

公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新

股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户〔或资本公积金账户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公

司的可分配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公

司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。

第五章购买公司股份的财务资助第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司第三十八条公司或者其子公司在任何时候均不的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购助，公司实施员工持股计划的除外。

买公司股份而直接或者间接承担义务的人。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助。资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上

第三十九条本章所称财务资助，包括（但不限于）通过。

下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司

8修订前修订后本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义

务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将

会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十条下列行为不视为本章第三十八条禁止

的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；及

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第六章股票和股东名册第四章股东和股东会

-第一节股东的一般规定

第四十一条公司股票采用记名式。删除

公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

在 H股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所

有权文件（包括 H股股票），载有以下声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及

公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。

（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁(经理)及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁(经理)及其他高级

9修订前修订后

管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、

与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁(经理)与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、总裁(经理)及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有

关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。

第四十二条股票由董事长签署。公司股票上市的

证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十三条公司应当依据证券登记机构提供的第三十四条公司依据证券登记结算机构提供

凭证设立股东名册，登记以下事项：的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权

业或性质；利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

（二）各股东所持股份的类别及其数量；权利，承担同种义务。

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；及

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；

但是有相反证据的除外。

在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承认上的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十四条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。

当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下

10修订前修订后

条款限制：

（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所

有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第四十五条公司应当保存有完整的股东名册。第三十六条公司应当保存完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）（一）存放在公司住所的、除本条本款第（二）

项规定以外的股东名册；项、第（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；及司境外上市外资股股东名册；及

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。在其他地方的股东名册。

第四十七条所有已缴付全部款额的在香港上市删除的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让；但是除

非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权；

（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。

若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

11修订前修订后

第四十八条所有在香港上市的境外上市外资股删除的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署

转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）

或其代理人，转让表格可用机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定的地址。

第五十条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十九条公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后东为公司股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十一条任何人对股东名册持有异议而要求删除

将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十二条任何登记在股东名册上的股东或者第四十条任何登记在股东名册上的股东或者

任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。法》相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票

申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗

失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告

期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所

12修订前修订后

内展示的期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册

股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示

的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立

即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十三条公司根据本章程的规定补发新股票删除后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十四条公司对于任何由于注销原股票或者

补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章股东的权利和义务删除

第五十五条公司股东为依法持有公司股份并且

其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担

支付应付的所有金额的责任。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大

会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十六条公司普通股股东享有下列权利：第四十一条公司股东享有下列权利：

13修订前修订后

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（1）在缴付成本费用后得到本章程；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规

（2）在缴付了合理费用后有权查阅和复印：定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

1、所有股东的名册；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

2、公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理份额参加公司剩余财产的分配；

人员的个人资料，包括：（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异（a）现在及以前的姓名、别名；

b 议的股东，要求公司收购其股份；（ ）主要地址（住所）；

（c）国籍； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务； 定的其他权利。

（e）身份证明文件及其号码。

（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别

股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议；

（6）公司债券存根、财务会计报告。

公司须将以上（1）、（3）至（6）的文件及任何其他适用文件按上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市资股股东免费查阅。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；及

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无

向公司披露其权益而行使权力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。

第五十七条股东提出查阅前条所述有关信息或第四十二条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身规的规定。

份后按照股东的要求予以提供。

第五十八条公司股东大会、董事会决议内容违第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

请求法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

14修订前修订后

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求法民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上

市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十九条董事、高级管理人员执行公司职务第四十五条审计与风险管理委员会成员以外

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执书面请求董事会向法院提起诉讼。行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提会向人民法院提起诉讼。

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

15修订前修订后

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计（与风险管理）委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第六十条董事、高级管理人员违反法律、行政第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可向法院提起诉讼。以向人民法院提起诉讼。

第六十一条公司普通股股东承担下列义务：第四十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）以其所持股份为限对公司承担责任；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成第四十八条公司股东滥用股东权利给公司或者损失的，应当依法承担赔偿责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司债务承担连带责任。担连带责任。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

-第二节控股股东和实际控制人

第六十三条公司控股股东及实际控制人对公司第五十条公司控股股东、实际控制人应当依照

和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损益。

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控第五十一条公司控股股东、实际控制人应当遵制地位损害公司和社会公众股股东的利益。守下列规定：

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的不得擅自变更或者豁免；

16修订前修订后

利益的决定：（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已益为出发点行事的责任；发生或者拟发生的重大事件；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）（四）不得以任何方式占用公司资金；

以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员公司有利的机会；违法违规提供担保；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规过的公司改组。行为；

公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东当承担赔偿责任。的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十四条前条所称控股股东是具备以下条件第二百四十四条释义：

之一的人：（一）控股股东，是指具备以下条件之一的股

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选东：

出半数以上的董事；1.该股东单独或者与其他股东一致行动时可以

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行选出半数以上的董事；

使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公2.该股东单独或者与其他股东一致行动时，可以司的30%（含30%）表决权的行使；行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三

司发行在外30%以上（含30%）的股份；十)表决权的行使；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他3.该股东单独或者与其他股东一致行动时，持有

方式在事实上控制公司。公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人份；

以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过4.该股东单独或者与其他股东一致行动时，以其其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固他方式在事实上控制公司。

控制公司的目的的行为。前述“一致行动”是指两个或者两个以上的股本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际其中任一股东取得对公司的投票权，以达到或者巩固支配公司行为的人。控制公司的目的的行为。

17修订前修订后

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益或者其他组织。

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制为同受国家控股而具有关联关系。人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）法定信息披露媒体，是指中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息的报纸，即《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中至少一家。

-第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第八章股东大会第三节股东会的一般规定

第六十五条股东大会是公司的权力机构，依法行第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东使职权。会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第六十六条股东大会依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（一）决定公司的经营方针和投资计划；定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决（二）审议批准董事会的报告；

定有关董事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）选举和更换股东代表担任的监事，决定有损方案；

关监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算司形式作出决议；

方案；（七）修改本章程；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会方案；计师事务所作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保司股份作出决议；事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超司形式作出决议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十）对公司发行债券作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；事务所作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十二）修改本章程；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

18修订前修订后

（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决（含3%）的股东的提案；议。

（十四）审议批准公司章程第六十七条规定的担除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票

保事项；上市地证券交易所规则另有规定外，上述第（一）项

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产至第（四）项、第（六）项至第（十三）项股东会的超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；职权不能通过授权的形式由董事会或者其他机构和

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；个人代为行使。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

（十九）股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。

上述第一至第十八项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司

章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第六十七条公司下列对外担保行为，须经股东大第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审的任何担保；

计总资产的30%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担提供的担保；

保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期分之十的担保；

经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（七）除第（一）至（六）项外，如其他对外担保；

保事项涉及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（七）除前述第（一）项至第（六）项外，如其（以下简称“《联交所上市规则》”）所述的“须予公他对外担保事项涉及《香港联合交易所有限公司证券布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）所述的等于25%；“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个

（八）法律法规、公司股票上市地证券交易所及结果大于等于百分之二十五；

本章程规定的其他担保。（八）法律法规、公司股票上市地证券交易所及应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审本章程规定的其他担保。

议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

19修订前修订后

权的半数以上通过。项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会数通过。

审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议除本条第一款规定的情形外，其余情形的对外担同意并做出决议。保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章以上董事审议同意并作出决议。

程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提公司董事、总裁（经理）及其他高级管理人员违

供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公责任。司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第六十八条非经股东大会事前批准，公司不得第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

与董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员以外经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管责的合同。理交予该人负责的合同。

第六十九条股东大会分为股东年会和临时股东第五十六条股东会分为年度股东会和临时股大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者（一）董事人数不足六人时；

少于本章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之时；

一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决份的股东请求时；

权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求（四）董事会认为必要时；

召开临时股东大会时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规或定的其他情形。

（五）二分之一以上独立非执行董事提出召开时。

第七十条本公司召开股东大会的地点为：公司住第五十八条本公司召开股东会的地点为：公司所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。股东会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第七十一条公司召开股东大会时将聘请律师对第五十九条本公司召开股东会时将聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律效；

20修订前修订后意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

-第四节股东会的召集

第七十二条二分之一以上独立非执行董事有权第六十条董事会应当在规定的期限内按时召集向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日会决议后的2日内发出召开股东大会的通知；董事会内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第七十三条监事会有权向董事会提议召开临时第六十一条审计与风险管理委员会向董事会

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的二日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可和主持。以自行召集和主持。

第七十四条单独或者合计持有公司10%以上股第六十二条单独或者合计持有公司百分之十

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的二日内发出召开临时股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东之十以上股份的股东向审计与风险管理委员会提议大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求二委员会提出请求。

日内发出召开临时股东大会，通知中对原提案的变更，审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应当征得相关股东的同意。应在收到请求后五日内发出召开临时股东会的通知，监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，连续九审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股

21修订前修订后

十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主可以自行召集和主持。持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

办理：

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的

股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日

内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集

并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第七十五条监事会或股东决定自行召集股东大第六十三条审计与风险管理委员会或者股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得公司股票上市地证券交易所备案。

低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东东会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市地证大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的券交易所提交有关证明材料。

10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第七十六条对于监事会或股东自行召集的股东第六十四条对于审计与风险管理委员会或者股大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向证提供股东名册的，召集人可以持召集股东会的相关通券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股知或公告，向证券登记结算或代理机构申请获取。召东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第七十七条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十五条审计与风险管理委员会或者股东自

会议所必需的费用由本公司承担。行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

-第五节股东会的提案和通知

第七十八条提案的内容应当属于股东大会职权第六十六条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。

第七十九条公司召开年度股东大会应当于会议第六十八条召集人将在年度股东会召开二十

召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召应当于会议召开十五日前发出书面通知。开十五日前以公告方式通知各股东。

计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日。计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日。

22修订前修订后

相关法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构相关法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构

另有规定的，从其规定。另有规定的，从其规定。

就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。

第八十条公司召开股东大会，单独或合并持有第六十七条公司召开股东会，董事会、审计与

公司有表决权的股份总数3%以上（含3%）的股东，风险管理委员会以及单独或者合计持有公司百分之有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股的议程。东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提

第八十一条股东大会不得决定通知未载明的事交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东项。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十二条股东会议的通知应当符合下列要第六十九条股东会的通知包括以下内容：

求：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）以书面形式作出；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

（三）说明会议将讨论的事项和提案；有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，

（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东日；代理人不必是公司的股东；

（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如序。果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

（六）如任何董事、监事、总裁(经理)和其他高有提案的全部具体内容。

级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员作为股现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说于现场股东会结束当日下午3:00。

明其区别；除适用法律法规另有规定外，股权登记日与会议

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日

的全文；一旦确认，不得变更。

（八）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；及

23修订前修订后

（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。

公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十三条股东大会拟讨论非职工代表董事、股第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

东代表监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包非职工代表董事、股东代表监事候选人的详细资料，括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。

罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、应当以单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第八十四条股东大会通知应当向股东（不论在第七十一条股东会通知应当以本章程规定的股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他

付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。

准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证进行。券监督管理机构的相关规定的前提下，公司也可以通前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构过公司及香港联交所网站发布的方式发出股东会通指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件的有内资股股东已收到有关股东会议的通知。方式送出。

向内资股股东发出的公告应当在符合中国证监

会规定条件的媒体发布。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。

第八十六条发出股东大会通知后，无正当理由，第七十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

24修订前修订后

-第六节股东会的召开

第八十七条本公司董事会和其他召集人将采取第七十三条本公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加措施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第八十八条股权登记日登记在册的所有股东或第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会。也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第八十九条个人股东亲自出席会议的，应出示第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委书。法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会托书。

议的，则视为法人股东亲自出席。

第九十条任何有权出席股东会议并有权表决的删除股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及

（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券

法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大

会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十一条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签

25修订前修订后署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额，如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

第九十二条表决代理委托书至少应当在该委托

书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第九十三条任何由公司董事会发给股东用于任

命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。

法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其

他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人除外）。

第九十四条表决前委托人已经去世、丧失行为

能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份

已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

-第七十六条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

26修订前修订后

第七十七条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第九十六条召开股东大会，召集人和公司聘请的第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据证律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

份总数之前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

第九十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第八十条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的理人员应当列席会议。质询。

第九十八条股东大会由董事长召集并担任会议第八十一条股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董主席。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以董事长主持并担任会议主席，副董事长不能履行职务上董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，董事主持并担任会议主席。

董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以计与风险管理委员会主任主持。审计与风险管理委员选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东审计与风险管理委员会委员共同推举的一名审计与（包括股东代理人）担任会议主席。风险管理委员会委员主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代监事会主席不能履行职务或不履行职务时，可由监事表主持。

会主席指定其他监事代为主持。召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

第九十九条公司制定股东大会议事规则，详细第八十二条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则为本东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百条在年度股东大会上，董事会、监事会应第八十三条在年度股东会上，董事会应当就其当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行立非执行董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第一百〇一条董事、监事、高级管理人员在股东第八十四条董事、高级管理人员在股东会上就

27修订前修订后

大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百〇二条会议主席应当在表决前宣布现场第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有决权的股份总数以会议登记为准。表决权的股份总数以会议登记为准。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘议记录记载以下内容：书负责。

（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表会议记录记载以下内容：

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

（二）召开会议的日期、地点；名称；

（三）会议主持人姓名、会议议程；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（四）会议主持人以及出席或列席会议的董事、理人员姓名；

监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（五）各发言人对每一议案的审议经过、发言要决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（六）股东的质询意见、建议及董事、监事相应结果；

的答复或说明等内容；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（七）律师及计票人、监票人姓名；复或者说明；

（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会（六）律师及计票人、监票人姓名；

议记录的其它内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百〇三条召集人应当保证会议记录内容真第八十七条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签秘书、召集人或者其代表、会议主席应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效并保存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第一百〇四条召集人应当保证股东大会连续举第八十八条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

-第七节股东会的表决和决议

第一百〇五条股东大会决议分为普通决议和特第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上过。

通过。

第一百〇六条股东（包括股东代理人）在股东大第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代

28修订前修订后

会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，除本章程第一百一十条外，每一股份有一票表一票表决权。

决权，但公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项及时公开披露。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股应当及时公开披露。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，效表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

联股东的表决情况。公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国对征集投票权提出最低持股比例限制。

证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股根据适用的法律法规及公司股票上市地证券交东投票权。易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决任何违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，任何违表决均不予计算入表决结果内。

反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，予计算入表决结果内。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百〇七条除根据适用的证券上市规则或其删除

他证券法律法规另有规定外，股东大会以举手方式进行表决，除非（在宣布举手表决以前或以后）下述人士要求以投票方式表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决

权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外或有人按照前述规定提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

29修订前修订后

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百〇八条如果要求以投票方式表决的事项删除

是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；

其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百一十条股东大会选举董事时，若有两个删除

以上的候选名额，股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作成说明。

第一百一十一条当反对和赞成票相等时，无论删除

是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第一百一十二条下列事项由股东大会的普通决第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：

议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）非职工代表董事和股东代表监事的选举、（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券罢免，及其报酬和支付方法；交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决

（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利议通过以外的其他事项。

润表及其他财务报表；及

（五）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十三条下列事项由股东大会以特别决第九十一条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

（一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行（一）公司增加或者减少注册资本；

任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）发行公司债券；（三）本章程的修改；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向变更公司形式以及重大收购或出售；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

（四）本章程的修改；及产百分之三十的；

（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产（五）股权激励计划；

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规则规定或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十四条股东或监事会要求召集临时股删除

东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合并持有在该拟举行的会议上有

表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以

上的股东或监事会，可以签署一份或者数份同样格式

30修订前修订后

内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日

内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东或监事会可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而

自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

在股东大会上，除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第一百一十五条会议主席负责决定股东大会的

决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百一十六条非职工代表董事、股东代表监事第九十六条非职工代表董事候选人名单以提案候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

制。股东会选举两名以上独立非执行董事时，应当实前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者行累积投票制。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同累积投票制的实施细则如下：

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。非执行董事、非独立非执行董事分为不同的议案组分累积投票制的实施细则如下：别列示候选人提交股东会表决；

（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制

非执行董事、非独立非执行董事分为不同的议案组分的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事别列示候选人提交股东会表决；人数相同的选举票数；

（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案人数相同的选举票数；组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过

（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过票；

其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；得票数。

（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

第一百一十七条董事、监事提名的方式和程序第九十七条董事提名的方式和程序为：

为：（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权

31修订前修订后

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股股份总数的百分之一以上股份的股东可以以书面提

份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股开日前至少十四天送达公司。

东大会召开日前至少14天送达公司。（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，

（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定董事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。

董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候（三）有关提名董事候选人的意图以及被提名选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况

（三）独立非执行董事的提名应遵照本章程之第的有关书面材料，应在股东会举行日期不少于七天前一百五十四条规定。发给公司。董事会应当向股东提供董事候选人的简历

（四）有关提名董事，监事候选人的意图以及被和基本情况。

提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人（四）公司给予有关提名人以及被提名人提交情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发七天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董出之日的次日计算）应不少于七天。

事、监事候选人的简历和基本情况。（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表

（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前决。

述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建出之日的次日计算）应不少于7天。议股东会予以选举或更换。

（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第一百一十八条除累积投票制外，股东大会对所第九十八条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将大会不得对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第一百一十九条股东大会审议提案时，不得对提第九十九条股东会审议提案时，不会对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能案，不得在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第一百二十一条股东大会采取记名方式投票表第一百条同一表决权只能选择现场、网络或者决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，以第一次投票结果为准。

相关股东及代理人不得参加计票、监票。第一百〇一条股东会采取记名方式投票表决。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东第一百〇二条股东会对提案进行表决前，应当代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东决结果，决议的表决结果载入会议记录。有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代票。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议

32修订前修订后

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十二条股东大会现场结束时间不得早第一百〇三条股东会现场结束时间不得早于网

于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表络或者其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第一百二十三条出席股东大会的股东，应当对提第一百〇四条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思决结果应计为“弃权”。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十四条会议主席如果对提交表决的决第一百〇五条会议主席如果对提交表决的决议

议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结要求点票，会议主席应当即时进行点票。果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。

第一百二十五条股东大会如果进行点票，点票删除结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。上述会议记录、签名薄及委托书，10年内不得销毁。

第一百二十六条股东大会决议应当及时公告，第一百〇六条股东会决议应当及时公告，公告

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会出席会议及表决情况分别统计并公告。议及表决情况分别统计并公告。

第一百二十七条提案未获通过，或者本次股东大第一百〇七条提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作告中作特别提示。特别提示。

第一百二十八条股东大会通过有关董事、监事选第一百〇八条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过的，新任董事就任时间在股东会通过相关选举提案之相关选举提案之时。时。

第一百二十九条股东大会通过有关派现、送股或第一百〇九条股东会通过有关派现、送股或者

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两

33修订前修订后

二个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第一百三十条股东可以在公司办公时间免费查删除阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第九章类别股东表决的特别程序删除

第一百三十一条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

发起人持有的公司股份为可在境内外流通并享有

所有股份同等权利的普通股，该等股份在公司首次境外发行股份并上市后，经国务院或国务院授权的审批部门批准，可以全部或部分转换为外资股，在境外证券交易所上市交易。发起人持有的公司股份转换为外资股，无需境外上市地监管机构或公司其他股东的批准。

第一百三十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五至第一百三十八条另行

召集的股东会议上通过，方可进行。

由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股

东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。

上述第一百三十一条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。

第一百三十三条下列情形应当视为变更或者废

除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增

加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、

分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的

转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

34修订前修订后

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决

权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百三十四条受影响的类别股东，无论原来在

股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在公司股票上市地证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十四条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第三十四条的规定在公司股票上市地证券交易所外以协议方式购回自己股份

的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百三十五条类别股东会的决议，应当经根

据第一百三十四条由出席类别股东会议的有表决权的

三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百三十六条公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百三十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

35修订前修订后

第一百三十八条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔

十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不

超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的；或

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内

资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。

第十章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

-第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百三十九条公司设董事会，董事会由九名第一百二十二条公司设董事会，董事会由九名

董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人，职工

36修订前修订后董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十条非职工代表董事由股东大会选举第一百一十一条非职工代表董事由股东会选或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职工董事由公司职工民主选举或更换。董事任期三年，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或任期届满可以连选连任。者其他形式民主选举产生或更换。董事任期三年，任董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢期届满可以连选连任。

免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事无须持有公司股份。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

-第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法

规、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

37修订前修订后有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法

规、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十一条董事连续两次未能亲自出席，也第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百四十二条董事可以在任期届满以前提出第一百一十五条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收会将在二日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十三条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应规定的合理期限内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司与董事签订的相关协议约定的期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除

38修订前修订后或者终止。

-第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十五条董事执行公司职务时违反法第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条有关提名董事候选人的意图以删除

及候选人愿意接受提名的书面通知，应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。

第一百四十七条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

第一百四十九条任职尚未届满的董事，对因其擅第一百二十一条任职尚未届满的董事，对因其

自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免。公司职工代表董事可在遵守有关法律、行政法规规定的前提下履行公司职工民主程序后予以罢免。（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

第二节独立非执行董事第三节独立非执行董事

-第一百四十七条独立非执行董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十条公司独立非执行董事是指不在公第一百四十八条公司独立非执行董事是指不

司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断分之五以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或

的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观于独立性的规定的董事。判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相则关于独立性的规定的董事。

39修订前修订后同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期过六年。相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百五十一条独立非执行董事应当具备下列第一百四十九条担任公司独立非执行董事应当

基本条件：具备下列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证

交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公券交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市司董事的资格；公司董事的资格；

（二）具备公司股票上市地交易所上市规则的（二）符合本章程规定的独立性要求；

独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相法律法规和规则；

关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行必需的法律、会计或者经济等工作经验；

独立非执行董事职责所必须的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等

（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独不良记录；

立非执行董事的职责；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司

法律法规、本章程规定的其他条件。股票上市地上市规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十二条下列人员不得担任独立非执行第一百五十条独立非执行董事必须保持独立董事：性。下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、偶、父母、子女、主要社会关系子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或偶、父母、子女；

者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职

的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及的人员及其配偶、父母、子女；

其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的任职的人员及其配偶、父母、子女；

人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重

咨询等服务的人员；大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

（七）公司章程规定的其他人员；各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的

（八）中国证监会认定的其他人员。人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第

（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

40修订前修订后

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

-第一百五十一条独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十三条本公司董事会成员中至少应当第一百五十五条本公司董事会成员中至少应

包括三分之一以上的独立非执行董事。独立非执行董当包括三分之一以上的独立非执行董事，且至少包括事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执一名会计专业人士。独立非执行董事出现不符合独立行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立非形，由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要求执行董事人数。的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。

第一百五十四条公司独立非执行董事按照以下删除

方式产生：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行

董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

（三）在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；

（四）在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司在发布召开关于选举独立非执行董事的股东大会通知时，应当在公告中表明

41修订前修订后

有关独立非执行董事的议案以上海证券交易所审核无

异议为前提，并将独立非执行董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立非执行董事履历表）报送上海证券交易所。

（五）对于上海证券交易所提出异议的独立非执

行董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立非执行董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立非执行董事候选人提交股东大会表决。

第一百五十五条独立非执行董事除应当具有第一百五十二条独立非执行董事行使下列特

《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市的别职权：

交易所的上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行下特别职权：审计、咨询或者核查；

（一）重大关联交易应由独立非执行董事事前（二）向董事会提议召开临时股东会；

认可；独立非执行董事作出判断前，可以聘请中介机（三）提议召开董事会会议；

构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（四）依法公开向股东征集股东权利；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项所；发表独立意见；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（四）提议召开董事会；程规定的其他职权。

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）权；项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同

（六）经全体独立非执行董事同意，独立聘请外意。

部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和独立非执行董事行使本条第一款所列职权的，公咨询，相关费用由公司承担。司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披除以上第（六）项以外，独立非执行董事行使上露具体情况和理由。

述职权应当获得全体独立非执行董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会讨论。

第一百五十六条独立非执行董事任期届满前，删除上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第一百五十七条有关独立非执行董事制度，本节第一百五十六条有关独立非执行董事制度，本

未作出规定的，根据相关法律、法规、规章及公司股节未作出规定的，根据相关法律、法规、规章及公司票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定办理。

第一百五十八条独立非执行董事除履行前述职第一百五十三条下列事项应当经公司全体独责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：

立意见：（一）应当披露的关联交易；

（一）提名、任免董事；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

42修订前修订后

（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；决策及采取的措施；

（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公程规定的其他事项。

司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，第一百五十四条公司建立全部由独立非执行以及公司是否采取有效措施回收欠款；董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事

（五）独立非执行董事认为可能损害中小股东权项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。

益的事项；公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门

（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规会议。本章程第一百五十二条第一款第（一）项至第定的其他事项。（三）项、第一百五十三条所列事项，应当经独立非独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意执行董事专门会议审议。

见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨由；无法发表意见及其障碍。论公司其他事项。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董董事的意见分别披露。事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会第二节董事会

第一百五十九条公司设董事会，对股东大会负第一百二十二条公司设董事会，董事会由九名责。董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人，职工董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百六十条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营方针、经营计划、中长期

（三）决定公司的经营计划和投资方案；发展规划和投资计划；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算及发行公司债券的方案；方案；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

并、分立、解散或者变更公司形式的方案；券或者其他证券及上市方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（九）决定聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

财务官(财务负责人)、董事会秘书及其他高级管理人（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁(经理)资产处置、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

43修订前修订后的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁(副经理)，决委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，并按照证券定其报酬事项；监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则

（十）推进企业法治建设，对经理层依法经营情办理；

况进行监督；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、董

（十二）拟订本章程修改方案；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十三）管理公司信息披露；奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，决定聘任或者

（十四）决定专门委员会的设置和任免有关负责解聘公司副总裁（副经理）、首席财务官（财务负责人；人）等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换会计师事务（十一）推进企业法治建设，对经理层依法经营所；情况进行监督；

（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体（十二）制定公司的基本管理制度；系与合规管理体系，并对实施情况进行监控；（十三）制订本章程修改方案；

（十七）听取公司总裁(经理)的工作汇报，并检（十四）管理公司信息披露；查有关工作；（十五）决定专门委员会的设置；

（十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委的会计师事务所；

托理财、关联交易、对外捐赠等事项，并按照证券监（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办系与合规管理体系，并对实施情况进行监控；

理；（十八）听取公司总裁（经理）的工作汇报，并

（十九）法律、行政法规、部门规章、上市规则检查有关工作；

所涉及的规定及股东大会和公司章程授予的其他职（十九）法律、行政法规、部门规章、公司股票权。上市地证券交易所上市规则所涉及的规定及股东会董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十和公司章程授予的其他职权。二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。

第一百六十一条董事会决定公司改革发展方向、第一百二十四条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意时，党组织对董事会或总裁（经理）提名的人选进行见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁（经理）推荐提名人选。

第一百六十六条公司董事会应当就注册会计师对第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作说明。出说明。

第一百六十二条董事会制定董事会议事规则，以第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第一百六十三条公司向其他企业投资或者为他第一百二十七条公司向其他企业投资或者为他

人提供担保，除法律法规或公司股票上市地交易所上人提供担保，除法律法规或公司股票上市地证券交易

44修订前修订后

市规则另有规定外，由董事会决议。但是，公司为公所上市规则另有规定外，由董事会决议。但是，公司司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东决议。会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人

配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。防范措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。

对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定对违反相关法律、法规、规章及本章程规定提供

提供对外担保给公司造成损失，负有责任的董事应承对外担保给公司造成损失，负有责任的董事应承担连担连带责任。带责任。

第一百六十四条公司董事会下设立专门委员会，第一百二十八条公司董事会下设立专门委员

根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司会设立战略规划委员会、审计与风险管理委员会、薪董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员

酬委员会、提名委员会和安全、健康及环保委员会等会、薪酬与考核委员会、提名委员会和安全、健康与专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章 环保委员会（ESG 委员会）等专门委员会。各专门程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会委风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会中独立非员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪执行董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委酬与考核委员会和提名委员会中独立非执行董事应员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需占多数并担任主任，审计与风险管理委员会的主任为要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员订董事会专门委员会议事规则，规范专门委员会的运会和调整现有委员会。董事会另行制定董事会专门委作。员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第一百六十五条董事会在处置固定资产时，如拟删除

处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值

的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百六十七条董事会在决策对外投资、资产处第一百二十九条董事会应当确定对外投资、资

置、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等有产处置、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百六十八条董事长行使下列职权：第一百三十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

45修订前修订后

（二）检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

及

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。

第一百六十九条公司副董事长协助董事长工作，第一百三十一条公司副董事长协助董事长工

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百七十条董事会每年至少召开四次会议，由第一百三十二条董事会每年至少召开四次定董事长召集。期会议，由董事长召集。

有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：第一百三十三条有下列情形之一的，可以召集

（一）三分之一以上董事联名提议时；临时董事会会议：

（二）监事会提议时；（一）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一独立非执行董事提议时；（二）审计与风险管理委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（三）过半数独立非执行董事提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议（四）董事长认为必要时；

时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）总裁(经理)提议时。（六）总裁（经理）提议时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百七十二条书面会议通知应当至少包括以第一百三十五条董事会会议通知应当至少包

下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点、期限；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）发出通知的日期；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（八）联系人和联系方式。

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议口头会议通知至少应包括前款第（一）项、第（二）的说明。项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

46修订前修订后

第一百七十三条除本章程第二百二十四条规定第一百三十六条董事会会议应当有过半数的

的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会会议应董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董当由二分之一以上的董事出席方可举行。事的过半数通过。

每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十四董事会决议的表决，实行一人一票。

条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为作出决议，必须经全体董事的过半数通过。与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。名字及以邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由本款而言应视为一份由其签署的文件。

一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。

第一百七十四条董事会会议，应当由董事本人出第一百三十八条董事会会议，应当由董事本人席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代出席董事会，委托书中应当载明授权范围。独立非执为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代行董事仅能委托独立非执行董事代为投票。理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事盖章。独立非执行董事仅能委托独立非执行董事代为的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表投票。

出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十五条每项提案经过充分讨论后，主持删除人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第一百七十六条除本章程规定的情形外，董事会删除

审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多

董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并做出决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第一百七十七条出现下述情形的，董事应当对有第一百三十七条董事与董事会会议决议事项

关提案回避表决：所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及

47修订前修订后

（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项

应当回避的情形；决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

（二）董事本人认为应当回避的情形；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

（三）本章程规定的因董事与会议提案所涉及的举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

企业有关联关系而须回避的其他情形。席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第一百七十八条二分之一以上的与会董事或两第一百四十条二分之一以上的与会董事或两

名以上独立非执行董事认为提案不明确、不具体，或名以上独立非执行董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事者因会议材料不完整、论证不充分或提供不及时等其

项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提所议的部分事项，董事会应予采纳。出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应应予采纳。

满足的条件提出明确要求。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第一百七十九条董事会应当对会议所议事项的第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的

决定作成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应决定作成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。免除责任。

董事会会议记录包括以下内容：第一百四十二条董事会会议记录包括以下内

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；容：

（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

席董事会的董事（代理人）姓名；（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出

（三）会议议程；席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；（三）会议议程；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（四）董事发言要点；

果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

-第四节董事会专门委员会

-第一百五十七条公司董事会设置审计与风险

管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

-第一百五十八条审计与风险管理委员会成员

至少由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事过半数，由独立非执行董事中会计专业人士担任主任。

董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险

48修订前修订后

管理委员会委员。

-第一百五十九条审计与风险管理委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

-第一百六十条审计与风险管理委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者主任认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会委员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会委员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

-第一百六十一条公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与考核，以及安全、健康与环保（ESG）等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

-第一百六十二条提名委员会至少由三名董事组成，独立非执行董事过半数，独立非执行董事担任主任。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所和本章程规定的其他事项。

49修订前修订后

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

-第一百六十三条薪酬与考核委员会委员至少由

三名董事组成，独立非执行董事过半数，独立非执行董事担任主任。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间

及职责以及公司内其他职位的雇佣条件、董事会所订

立的企业方针和目标，管理及定期审核有关董事、员工、高级管理人员的长期薪酬奖励计划或股权激励计划，并向董事会提出建议；

（五）审阅及批准向董事及高级管理人员支付

的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿按有关合同条款厘定；若未能按有关合同条款厘定，则该赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（六）审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢

免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该安排按有关合同条款厘定;若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；

（七）确保任何董事或任何联系人不得参与厘定其自身薪酬；

（八）董事会授权的其他事宜以及法律、行政法

规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

-第一百六十四条战略与投资委员会至少由三名董事组成。

战略与投资委员会的具体职责权限：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资和资本

50修订前修订后

运营方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本开支、投资及资产处置项目进行可行性研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜以及法律、行政法

规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

-第一百六十五条安全、健康与环保委员会

（ESG委员会）至少由三名董事组成。

安全、健康与环保委员会（ESG 委员会）的具

体职责权限：

（一）监督公司安全、健康与环境计划的实施，同时监察公司与安全、健康及环境问题相关的潜在责

任、法规变化及技术变革；

（二）就影响公司安全、健康与环境领域的重大问题向董事会提出建议；

（三）对公司生产经营、物业资产、员工或其他

设施所发生的重大安全生产事故及责任提出质询，并检查和督促事故的处理；

（四）监督公司 ESG相关影响、风险和机遇的评估，ESG相关目标进展，听取 ESG事宜的汇报，指导、推进 ESG有关工作；

（五）分析和掌握国际国内 ESG 相关政策，指

导公司 ESG战略、指标和目标的制定，审阅年度 ESG报告；

（六）董事会授权的其他事项以及法律、行政法

规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

第十一章公司董事会秘书删除

第一百八十五条公司董事会秘书应当是具有必第一百七十八条公司董事会秘书应当是具有

备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其要职责是：主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其

他证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准他证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临告的披露工作；时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资

51修订前修订后者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制

订保密措施，促使董事、监事、总裁(经理)和其他高订保密措施，促使董事、总裁（经理）和其他高级管级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交证券交易所报告；易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股

东及董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员持东及董事、总裁（经理）和其他高级管理人员持有本

有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记记录和文件；录和文件；

（八）协助董事、监事、总裁(经理)和其他高级（八）协助董事、总裁（经理）和其他高级管理

管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易

交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议协议中关于其法律责任的内容；中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作

出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市

规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事就并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的秘书应将有关个人的意见记载于会议记录，同时向证意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；券交易所报告；

（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易（十）有关适用的法律、法规、规章、公司股票所的上市规则及其他规定和公司章程规定的其他职上市地证券交易所上市规则及其他规定和公司章程责。规定的其他职责。

第一百八十六条公司董事或者除公司总裁(经删除

理)和首席财务官(财务负责人)以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事和公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十二章公司总裁(经理)第六章高级管理人员

第一百八十七条公司设总裁(经理)一名，副总裁第一百六十六条公司设总裁(经理)一名，副总

(副经理)若干名，协助总裁（经理）工作；设首席财裁(副经理)若干名，协助总裁（经理）工作；设首席务官（财务负责人）一名。副总裁（副经理）及首席财务官（财务负责人）一名。副总裁（副经理）及首财务官（财务负责人）由董事会聘任或者解聘。席财务官（财务负责人）由董事会聘任或者解聘。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁(经公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁(经

理)和其他高级管理人员，但兼任总裁(经理)和其他高理)和其他高级管理人员，但兼任总裁(经理)和其他高

52修订前修订后

级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二之一。分之一。

总裁(经理)和其他高级管理人员每届任期三年，第一百六十九条总裁(经理)和其他高级管理人可以连选连任。员每届任期三年，连聘可以连任。

-第一百六十七条本章程关于不得担任董事的情

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十九条公司总裁(经理)对董事会负责，第一百七十条公司总裁(经理)对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资计划；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；（五）制定公司的基本规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总裁(经理)；（六）按照有关规定，提请聘任或者解聘公司副

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘总裁、首席财务官(财务负责人)等高级管理人员，提以外的负责管理人员；出其报酬事项和奖惩事项建议；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）负责召集总裁办公会议，研究和解决日常经营管理工作中的重大问题；

（九）本章程和董事会授予的其他职权。

总裁（经理）列席董事会会议。

第一百九十条公司总裁(经理)列席董事会会议；删除

非董事总裁(经理)在董事会会议上没有表决权。

第一百九十一条公司总裁(经理)应当根据董事第一百七十一条公司总裁（经理）应当根据董

会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、履合同的签订、履行及用资金运用情况。总裁(经理)应行及资金运用情况。总裁（经理）应保证该报告的真保证该报告的真实性。实性。

公司总裁(经理)拟定有关职工工资、福利、安全

生产、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职

工切身利益问题时，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见。

第一百九十二条公司总裁(经理)应制定总裁(经第一百七十二条公司总裁（经理）应制定经营

理)工作细则，报董事会批准后实施。层议事规则，报董事会批准后实施。

第一百九十三条总裁（经理）工作细则包括下列第一百七十三条经营层议事规则包括下列内

内容：容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总裁（经理）及其他高级管理人员各自具及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

53修订前修订后限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百九十四条总裁（经理）可以在任期届满以前第一百七十四条总裁（经理）可以在任期届满以提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁（经前提出辞职。有关总裁（经理）辞职的具体程序和办法理）与公司之间的劳动合同规定。由总裁（经理）与公司之间的劳动合同规定。

第一百九十五条公司总裁(经理)在行使职权时，第一百七十五条高级管理人员执行公司职务，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理和勤勉的义务。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司任。

和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第一百七十六条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十三章监事会（第一百九十六条至第二百一整章删除十五条）

第十四章公司董事、监事、总裁(经理)和其他整章删除高级管理人员的资格和义务（第二百一十六条至第二百三十三条）

第十五章财务会计制度与利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审计

-第一节财务会计制度

第二百三十四条公司依照法律、行政法规和国务第一百七十九条公司依照法律、行政法规和国

院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

公司的财务会计制度。

第二百三十五条公司应当在每一会计年度终了第一百八十条公司应当在每一会计年度终了时

时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。

公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报计年度上半年结束之日二个月内向中国证监会派出机送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日构和证券交易所报送并披露中期报告。二个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。

第二百三十六条公司董事会应当在每次股东年第一百八十一条公司董事会应当在每次年度股会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的报告。财务报告。

54修订前修订后

第二百三十七条公司的财务报告应当在召开股第一百八十二条公司的财务报告应当在召开股

东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。东会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。

公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。告。

公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资产负债表（包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表（含前述财务报告）以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第二百三十九条公司公布或者披露的中期业绩删除

或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百四十条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。

第二百四十一条公司除法定的会计账册外，不得第一百八十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立得另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开账户存储。立账户存储。

第二百四十二条公司设立董事会基金，每年提取第一百八十五条公司建立董事、总裁（经理）一次，提取的最高限额为当年税前利润的千分之一。和其他高级管理人员责任保险制度。

董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、

总裁(经理)、其他高级管理人员和公司员工或作为董

事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员风险基金的来源，具体管理办法由薪酬与考核委员会另行制定。

公司建立董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员责任保险制度。

第二百四十四条公司分配当年税后利润时，应当第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应公司持有的本公司股份不参与分配利润。当承担赔偿责任。

55修订前修订后

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百四十五条公司利润分配的具体政策如下：第一百八十八条公司利润分配的具体政策如

（一）利润分配的形式：下：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方（一）利润分配的形式：

式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。在有条公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。在有条

（二）公司现金分红的具体条件和比例：件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利（二）公司现金分红的具体条件和比例：

润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现公司现金股利政策目标为稳定的分红比例。

金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公司除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利股东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则和国润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现际财务报告准则下的金额孰低者为准）的20%。金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公特殊情况是指以下情形之一：司股东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则和

1、公司当年亏损或累计未分配利润为负数；国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的百分之二

2、经股东大会批准以低于合并报表口径归属于母十。

公司股东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则特殊情况是指以下情形之一：和国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的20%进1.当公司最近一年审计报告为非无保留意见或行现金分配的其他重大特殊情况。带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

（三）公司发放股票股利的具体条件：见、资产负债率高于一定具体比例、经营性现金流低

公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票于一定具体水平、公司当年亏损或累计未分配利润为价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公负数的，可以不进行利润分配；

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的2.经股东会批准以低于合并报表口径归属于母条件下，提出股票股利分配预案。公司股东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的百分之二十进行现金分配的其他重大特殊情况。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第二百四十六条公司利润分配方案的审议程序第一百八十九条公司利润分配方案的审议程

如下：序如下：

（一）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定（一）除本章程另有规定外，公司利润分配方案

后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议，董事方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项东大会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低决议后提交股东会审议。当董事会决议以现金方式分于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利配的利润低于合并报表口径归属于母公司股东的当润（以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金年可供分配利润（以中国企业会计准则和国际财务报额孰低者为准）的20%并形成利润分配方案提交公司告准则下的金额孰低者为准）的百分之二十并形成利

股东大会审议时，公司需为股东提供网络投票方式。润分配方案提交公司股东会审议时，公司需为股东提

（二）公司因前述第二百四十五条规定的特殊情供网络投票方式。

况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的（二）公司召开年度股东会审议年度利润分配方具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例

56修订前修订后

等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（三）公司因前述第一百八十八条规定的特殊情

况而不进行现金分红时，公司应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第二百四十七条公司利润分配方案的实施：第一百九十条公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百四十八条公司利润分配政策的变更：第一百九十一条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外

部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立非执行董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东非执行董事审议后提交股东会特别决议通过。股东会大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络网络投票方式。投票方式。

第二百四十九条公司缴纳有关税项后的利润，按第一百九十二条公司缴纳有关税项后的利润，按

下列顺序分配：下列顺序分配：

（一）弥补亏损；（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。（四）支付股东股利。

本条（三）和（四）项在某一年度的具体分配比本条第一款第（三）项和第（四）项在某一年度例，由董事会根据经营状况和发展需要拟订，并经股的具体分配比例，由董事会根据经营状况和发展需要东大会审批。拟订，并经股东会审批。

股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款

享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派股息。的股息。

第二百五十条公司在弥补亏损，提取法定公积金第一百九十三条公司在弥补亏损，提取法定公前，不得分配股利。积金前，不得分配股利。

公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

司生产经营或者转为增加公司的资本。但是，资本公产经营或者转为增加公司的注册资本。

57修订前修订后

积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积的25%。金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百五十一条任意公积金按照股东大会决议删除从公司利润中另外提取。

第二百五十二条公司应当为持有境外上市外资第一百九十四条公司应当为持有境外上市外股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股其他应付的款项。利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用册的信托公司。的有关诉讼时效届满前不得行使。

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予的有关诉讼时效届满前不得行使。提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。何新认股权证代替遗失的认股权证。

关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的何新认股权证代替遗失的认股权证。条件：

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股

的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条利，而于该段期间无人认领股利；及

件：（二）公司于十二年的期间届满后，于公司上市

（1）有关股份于十二年内最少应已派发三次地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出股利，而于该段期间无人认领股利；及售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

（2）公司于十二年的期间届满后，于公司上市地

的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

第二百五十三条公司向内资股股东支付现金股删除

利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民

币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。

第二百五十四条公司向股东分配股利时，应当按

58修订前修订后

照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

-第二节内部审计

第二百五十五条公司实行内部审计制度，配备专第一百九十五条公司实行内部审计制度，明确

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百五十六条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董披露。

事会负责并报告工作。

-第一百九十六条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百九十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司内控管理部门负责。公司根据内控管理部门出具、审计与风险管理委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十九条审计与风险管理委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十六章会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百五十七条公司应当聘用符合国家有关规第二百〇一条公司聘用符合《证券法》规定的、定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证告及其他财务报告。及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次

股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

第二百五十八条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第二百五十九条经公司聘用的会计师事务所享第二百〇三条公司保证向聘用的会计师事务所

有下列权利：提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

有权要求公司的董事、总裁(经理)或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

59修订前修订后

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的

会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百六十条如果会计师事务所职位出现空缺，删除

董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百六十一条不论会计师事务所与公司订立

的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百六十二条会计师事务所的报酬或者确定第二百〇二条公司聘用、解聘会计师事务所，报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计事务所的报酬由董事会确定。师事务所。但如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，任期直至下一次年度股东会为止。

第二百〇四条会计师事务所的审计费用由股东会决议指明的方式决定。

第二百六十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会第二百〇五条公司解聘或者不再续聘会计师事

计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主务所，提前四十五天事先通知会计师事务所，公司股管机构备案。东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或东会说明公司有无不当情形。

续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解

聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通

知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：

（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；及

（2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定

60修订前修订后

的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按

本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求

该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

（1）其任期应到期的股东大会；

（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及

（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通

知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

第十七章保险第十一章保险

第十八章劳动制度第十二章劳动制度

第十九章工会组织第十三章工会组织

第二十章公司的合并与分立第九章合并、分立、增资、减资、解散与清算

-第一节合并、分立、增资和减资

第二百七十一条公司合并或者分立，应当由公司删除

董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。

-第二百一十三条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百七十二条公司合并可以采取吸收合并和第二百一十二条公司合并可以采取吸收合并新设合并两种形式。或者新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公合并，合并各方解散。

告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通第二百一十四条公司合并，应当由合并各方签知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应债务或者提供相应的担保。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后十日内在法定信息披露媒体上或者国家企业信用信存续的公司或者新设的公司承继。息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

61修订前修订后

第二百一十五条公司合并时，合并各方的债

权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百七十三条公司分立，其财产应当作相应的第二百一十六条公司分立，其财产应当作相应分割。的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法定信息告。披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公第二百一十七条公司分立前的债务按所达成司承担。的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

-第二百一十九条公司依照本章程第一百九十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第二百二十条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百七十四条公司合并或者分立，登记事项发第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项

生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立依法办理公司设立登记。新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十一章公司解散和清算第二节公司解散和清算

第二百七十五条公司有下列情形之一的，应当解第二百二十三条公司因下列原因解散：

散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（一）股东大会决议解散；定的其他解散事由出现；

62修订前修订后

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百七十六条公司因前条第（一）项规定解散第二百二十四条公司有本章程第二百二十三的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向普通决议的方式确定其人选。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院决议而存续。

依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议业人员成立清算组，进行清算。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之公司因前条第（四）项规定解散的，由有关主管二以上通过。

机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，第二百二十五条公司因本章程第二百二十三进行清算。条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百七十七条如董事会决定公司进行清算（因删除公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百七十八条清算组应当自成立之日起十日第二百二十六条清算组应当自成立之日起十

内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组日内通知债权人，并于六十日内在法定信息披露媒体应当按法律规定对债权进行登记。上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

63修订前修订后

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百八十条清算组在清理公司财产、编制资产第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报大会或者有关主管机关确认。股东会或者人民法院确认。

清算费用，包括清算成员和顾问的报酬，须在清公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社偿其它债权人债务之前，优先从公司财产中拨付。会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处配。

分公司财产。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工经营活动。

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给清偿公司债务。股东。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百八十一条因公司解散而清算，清算组在清第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制

理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣务的，应当立即向人民法院申请破产清算。

告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将务移交给人民法院指定的破产管理人。

清算事务移交给人民法院。

第二百八十二条公司清算结束后，清算组应当制第二百三十条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关司登记机关，申请注销公司登记。

确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之

日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百八十三条清算组成员应当忠于职守，依法第二百三十一条清算组成员履行清算职责，负履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

-第二百三十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十二章公司章程的修订程序第十章修改章程

第二百八十四条出现如下情形时，公司可以修改第二百三十三条有下列情形之一的，公司将修本章程。改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规

64修订前修订后抵触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百八十五条本章程的修改，涉及《必备条款》删除内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

-第二百三十四条股东会决议通过的章程修改事

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百八十六条董事会依照股东大会修改章程第二百三十五条董事会依照股东会修改章程的的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

-第二百三十六条章程修改事项属于法律、法规

要求披露的信息，按规定予以公告。

第二十三章通知第八章通知和公告

-第一节通知

第二百八十七条公司的通知可以下列形式发出：第二百〇六条公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式进行；（三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）在符合法律、行政法规及上市地上市规则（四）以公告方式进行；

的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到方式进行；通知后认可的其他形式；

（五）以公告方式进行；（六）上市地有关监管机构认可或本章程规定的

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到其他形式。

通知后认可的其他形式；公司发出的通知，以公告方式进行的，应在公司

（七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的股票上市地证券交易所指定的网站上发布。除法律法其他形式。规和公司股票上市地证券交易所另有规定外，一经公公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，告，视为所有相关人员收到通知。

视为所有相关人员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国

境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告

或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。

除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告形式发出，则按当地上市规则的要求于同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的中文报刊上，以中文和英文刊登（如果上市规则要

65修订前修订后求的话）。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。

第二百八十八条除本章程另有规定外，前条规定第二百〇七条就公司按照股票上市地证券交

的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、易所的上市规则要求向外资股股东提供和/或派发公董事会和监事会的会议通知。司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券交易所规定的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司外资股股东，以代替向外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的

方式送出公司通讯。公司通讯包括但不限于通函、年报、中报、股东会通知，以及《联交所上市规则》中所列其他类型公司通讯。

除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东会、董事会的会议通知。

第二百八十九条公司通知以专人送出的，由被送第二百〇八条公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收期为送达日期；公司通知以邮件送出的；公司通知以日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告或电子邮件发出的，发出日期为送达日期；公司通知刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

上刊登。

-第二节公告

-第二百一十一条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二十四章争议的解决删除

第二十五章附则第十四章附则

第二百九十二条本章程未尽事项，依据法律、行第二百四十三条本章程未尽事项，依据法律、政法规和上市地上市规则结合本公司实际情况处理。行政法规和上市地上市规则结合本公司实际情况处本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或上上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规市地上市规则为准。或上市地上市规则为准。

即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和

/或派发公司通讯，就公司按照《联交所上市规则》要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的《联交所上市规则》的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、季

66修订前修订后

报、股东大会通知，以及《联交所上市规则》中所列其它类型公司通讯。

第二百九十三条本章程所称“以上”、“以内”、第二百四十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”不含本数。“以下”、“届满”，包括本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

除“工作日”外，本章程所称“日”、“天”，均指自然日。

第二百九十五条本章程以中文书写。其他语种的第二百四十七条本章程以中文书写。其他语种

版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。或者不同版本的章程与本章程产生歧义时，以北京市本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版本为宜，由董事会提交股东大会决议通过。准。

第二百四十八条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东会决议通过。

第二百九十六条本章程附件包括股东大会议事第二百四十九条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

经上述修改后，《公司章程》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。

上述《公司章程》的修订需经公司股东大会审议，其中《公司章程》第七十四条、第一百一十四条、第一百三十一条至第一百三十八条的修订还需经公司 A

股类别股东会及 H股类别股东会审议。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

2025年4月25日

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