证券代码：601899证券简称：紫金矿业编号：临2023-005

紫金矿业集团股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期将于2023年1月

27日届满，相应解除限售条件已成就。

*本次符合解除限售条件的激励对象共计663人，可解除限售的限制性股票数量合计30617598股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司总股份数的0.12%。

*本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

公司于2023年1月6日召开第八届董事会2023年第1次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事陈景河先生、邹来昌先生、林泓富先生、林红英女士、谢雄辉先生、吴健辉先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其余7名董事参与表决并一致通过，独立董事发表同意意见。

公司于2023年1月6日召开第八届监事会2023年第1次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，5名监事参与表决并一致通过。

1现对有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

公司2020年限制性股票激励计划已根据规定履行相关审批程序，具体详见公司分别于2020年11月18日（编号：临2020-078、079）、2020年11月21日（编号：临2020-081）、2020年12月12日（编号：临2020-084、085）、2020年12月

22日（编号：临2020-092）、2020年12月30日（编号：临2020-094）、2021年

1月12日（编号：临2021-002）、2021年1月14日（编号：临2021-003、004）、

2021年2月2日（编号：临2021-012）、2021年11月16日（编号：临2021-069、070）、2021年12月10日（编号：临2021-077）、2022年1月13日（编号：临2022-001）、2022年11月22日（编号：临2022-075）在上海证券交易所网站披露的公告。

二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

(一)限售期即将届满

根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授

予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。

本激励计划首次授予登记完成之日为2021年1月28日，本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2023年1月27日届满。

(二)解除限售条件已经成就

根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会

2计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构

认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国

激励对象未发生前述情形，满足解除限售条证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场件。

禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面和个人层面业绩考核要求公司层面和个人层面满足本激励计划首次本激励计划首次授予限制性股票的第一个解授予限制性股票的第一个解除限售期业绩

除限售期业绩考核目标：考核目标：

1、以2019年业绩为基数，2021年度的净利润1、以2019年业绩为基数，2021年度的净

年复合增长率不低于25%，且不低于同行业均利润年复合增长率为92.94%，高于25%，且值或对标企业75分位值水平；高于同行业平均值39.06%；

2、以2019年业绩为基数，2021年的净资产收2、以2019年业绩为基数，2021年的净资

益率年复合增长率不低于10%且不低于同行产收益率年复合增长率为49.80%，高于业均值或对标企业75分位值水平；10%且高于同行业平均值23.50%；

3、2021年末资产负债率不高于65%；3、2021年末资产负债率为55%，低于目标

4、2021 年度激励对象绩效考核 B（含）以上。 值 65%；

（注：上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的归4、2021年度，663名首次授予限制性股票属母公司所有者的净利润；净资产收益率为扣除非经 的激励对象绩效考核均为 B（含）以上。

常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指（注：同行业公司是按照证监会行业分类“有色金标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激 属矿采选业”标准划分并剔除“ST 公司”的全部 A励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净股上市公司。截至2022年12月31日，荣华实业资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动 为“ST公司”，因此从同行业上市公司样本中将其额及其产生的相应收益额。）剔除。）综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。

3三、本次限制性股票解除限售情况

本次共有663名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为首次授予股份数量的33%，即30617598股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司总股份的0.12%，具体如下：

首次授予部分已本次可解除限本次解锁数量剩余未解除姓名职务获授限制性股票售限制性股票占已获授限制限售的数量总量（万股）数量（万股）性股票比例（万股）

陈景河董事长11036.3033%73.70

副董事长、总

邹来昌11036.3033%73.70裁

董事、常务副

林泓富7524.7533%50.25总裁

林红英董事、副总裁7524.7533%50.25

谢雄辉董事、副总裁7524.7533%50.25

吴健辉董事、副总裁4514.8533%30.15

沈绍阳副总裁7524.7533%50.25

龙翼副总裁7524.7533%50.25

阙朝阳副总裁7524.7533%50.25

吴红辉财务总监7524.7533%50.25

郑友诚董事会秘书7524.7533%50.25

王春副总裁4514.8533%30.15

廖元杭副总裁4514.8533%30.15其他中高层管理人员及核

心骨干员工、优秀青年人8323.062746.609833%5576.4502才等（合计650人）

合计9278.063061.759833%6216.3002

注：本激励计划向686名首次授予激励对象授予限制性股票9598.06万股，因部分激励对象已离职或个人情况发生变化不符合激励对象确定标准，公司向23名激励对象回购注销其所持有的限制性股票320万股（包括已实施回购的18名激励对象合计持有的182万股和尚待回购的5名激励对象合计持有的138万股）。

根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、

2020 年第三次 H 股类别股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为

符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

4依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

四、独立董事意见独立董事对《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表如下独立意见：

1、根据《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

有关规定，本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就；

2、公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和

《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3、公司关联董事已根据有关规定回避表决，由非关联董事对议案进行表决。

公司董事会根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A股类别股东大

会、2020 年第三次 H 股类别股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意对满足公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的663名激励对象所获授的合计30617598股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）限制性股票按照相关规定解除限售。

五、监事会意见

监事会认为：根据公司《激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，经核查，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分

的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会根据公司2020年第三次临

时股东大会、2020 年第三次 A股类别股东大会、2020 年第三次 H 股类别股东大会

5的授权，按照《激励计划》的有关规定为符合解除限售条件的663名激励对象办理

解除限售的相关事宜，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量合计为30617598股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），

该等事项符合现行法律法规、《激励计划》及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形同意公司后续为激励对象办理相关解除限售手续。

六、法律意见书的结论意见

福建至理律师事务所认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《激励计划》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次解除限售事项还需按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二三年一月九日

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