2023年度独立董事述职报告
本人作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）
独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等境内外相关法律、法规、制度、规章要求，依法合规、勤勉尽责、忠实履职，审慎行使公司及股东赋予的权利，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益；在公司治理、透明度等方面积极履职，充分发挥独立董事的作用。现将本人2023年度履行独立董事职责有关情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
紫金矿业第八届董事会由13名董事组成，其中独立董事6人，占董事会人数46%，符合并高于《上市公司独立董事规则》三分之一比例要求。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
薄少川先生，1965年生，加拿大籍，硕士研究生，高级工程师，拥有矿业和石油天然气行业30余年的投资和实践经验。曾任职于中国石油，1996年加入艾芬豪投资集团，历任集团旗下（加拿大）艾芬豪矿业、艾芬豪能源、金山矿业等多家公司及其合资/
合作公司的管理职位，及艾芬豪投资集团业务开发总经理。本人曾担任数家加拿大、澳大利亚、巴西矿业公司董事、高级管理人
1/10员和多家国内外矿业、石油天然气公司顾问，现任奥瑞克斯生物
技术有限公司总裁。本人还是深圳国际仲裁院矿产能源专业委员会委员、北海仲裁委员会/北海国际仲裁院矿业仲裁专家咨询委员会委员，在 Oryx Bio-Tech Ltd.担任董事、总裁，本人著有《国际矿业风云》本人2020年12月起任紫金矿业独立董事。紫金矿业董事会下设 4个专门委员会：战略与可持续发展（ESG）委员会、执行与
投资委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委员会。本人同时在战略与可持续发展（ESG）委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委员会担任委员。
（三）独立性说明
本人在履职中保持客观、独立判断立场，不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，符合《上市公司独立董事规则》等法律法规要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
报告期，紫金矿业修订完善公司《独立董事工作制度》《董事会审计与内控委员会实施细则》《董事会提名与薪酬委员会工作细则》，进一步明确独立董事职责定位、独立要求、提名主体、选任要求、履职要求、履职平台、自查机制、离任要求等有关内容，并专项设立独立董事专门会议，从多方面保障和提升了独立董事履职独立性和有效性要求。
二、2023年独立董事履职基本情况
（一）出席会议情况报告期，紫金矿业召开2次股东大会、23次董事会会议、1次战略与可持续发展（ESG）委员会、7次审计与内控委员会会议、
2次提名与薪酬委员会会议。本年度本人未对公司董事会及其专门
2/10委员会各类议题及其他事项提出反对或弃权，未提议召开临时股
东大会和董事会。本人出席会议情况如下：
董事会下设专门委员会独立董事姓名股东大会董事会战略与可持续发展审计与内提名与薪
（ESG）委员会 控委员会 酬委员会
薄少川2/222/231/17/71/2
注：1.上表数据格式为：亲自出席次数/应出席会议次数。2.会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议；本人未能亲自出席的董事会，均事先审核书面议案，形成明确的意见，并委托其他董事出席并代为行使表决权。
（二）独立意见发表情况
1.对董事会报告期内审议的续聘年审机构、关联交易有关事项，本人经过认真研究后并发表了事前认可意见，具体如下：
序号时间独立董事事前认可意见涉及事项
12023年3月23日关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见
22023年3月23日关于与紫金天风2023年度日常关联交易预计的事前认可意见
2.对董事会报告期内审议的套保业务、理财业务、利润分配、董监高薪酬方案、募集资金使用、续聘年审机构、对外担保、计
提资产减值、关联交易、可转债发行、股份回购、股权激励等有
关安排事宜，本人经过认真审议并发表了同意的独立意见，具体如下：
序号时间独立意见涉及事项对《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
12023年1月6日期解除限售条件成就的议案》的独立意见
对《关于开展2023年度理财业务的议案》的独立意见；对《关于紫
22023年1月13日金矿业投资(上海)有限公司等开展2023年度金融业务的方案》的独立
意见
对《关于2023年度商品和外汇衍生品套保业务授权的议案》的独立
32023年1月29日
意见
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的独立意见；关于调整公司本次公开发行可转换公司债券预案及相关议案的独立意见；关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见；关
42023年2月17日于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及
评估结果的合理性的独立意见；关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案的独立意见；关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案的独立意见
3/10对《关于2022年度计提资产减值准备的议案》的独立意见；对《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见；对《公司2022年度利润分配方案》的独立意见；对《关于第七届执行董事、监事会主席2022年度薪酬计发方案的议案》和《关于核定第七届副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师2022年度薪酬的议案》的独立意见；对《关于续聘2023年度审计机构的议案》的独立意见；对《关于公司2022
52023年3月24日年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见；对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见；对《关于2023年度对外担保安排的议案》的独立意见；对《关于控股子公司紫金矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》的独立意见；对《关于与紫金天风2023年度日常关联交易预计的议案》的独立意见；对关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保的独立意见
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事项的独立意
62023年5月26日见；关于制定《公司未来三年(2023-2025年度)股东分红回报规划》
的独立意见
72023年6月28日对金宇香港向高原矿业提供财务资助的事项发表独立意见
对《公司2023年半年度利润分配方案》的独立意见；对《关于调整2023年度套期保值业务授权的议案》的独立意见；对《关于中色紫金向中色地科提供财务资助的议案》的独立意见；对《关于控股子公司
82023年8月25日紫金矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》的独立意见；对《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见关于公司2023年员工持股计划相关事项的独立意见；关于公司2023
92023年11月14日
年股票期权激励计划相关事项的独立意见
102023年12月8日关于2023年股票期权激励计划授予事项发表独立意见
关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的独立意见；关于调整
112023年12月25日
2023年员工持股计划受让价格的独立意见
（三）参加专门委员会履职情况报告期，本人积极参加相关专门委员会会议，对重大事项的研究决策提出专业的意见和建议，助力董事会科学决策。
1.战略与可持续发展（ESG）委员会报告期，战略与可持续发展（ESG）委员会组织研究编制形成公司《三年（2023-2025年）规划与2030年发展目标纲要》《三年（2023-2025年）工作指导意见》《应对气候变化行动方案》《第二阶段（2023-2025年）深化改革方案》等纲领性文件，擘画了公司新“十年三步走”建成“绿色高技术一流国际矿业集团”战略
4/10目标的宏伟蓝图。本人在报告期初的“战略发展务虚会”上做了
“企业发展独立视角”研究主题报告。
2.审计与内控委员会报告期，审计与内控委员会坚持常态化定期、不定期听取管理层对公司生产经营情况和投融资活动等重大事项情况汇报；持续关注并与管理层讨论内部控制及风险管理系统；就年度审计事
项与会计师事务所沟通交流，监督及评估外部审计机构工作；年度召开2次独立董事闭门会议，听取公司年度审计工作汇报，并就新一年审计工作安排提出意见与建议；对公司年报、半年报和
季报进行审阅并发表审核意见。报告期内，审计与内控委员会高度关注公司安全生产工作，持续督促管理层强化本质安全提升，以规避相关安全潜在风险，确保公司打好安全生产翻身仗。
3.提名与薪酬委员会报告期，提名与薪酬委员会适时对接国内外行业现状，根据外部经营环境、企业经营业绩，适时提出公司执行董事、监事会主席和高管薪酬考核和执行方案，对独立董事、非执行董事、外部监事津贴进行适应性调整；审议通过公司员工持股计划和股权
激励方案，并提交董事会、股东大会审议；强化可持续发展和 ESG工作绩效与薪酬考核方案深度对接，建立薪酬责任追究和回拨机制，健全完全市场化考核机制，有效激发公司董事、监事、高管积极性和责任感。报告期，提名与薪酬委员会进一步强化对公司执行董事、监事会主席、高管履职尽责考核，专项组织了公司年度述职会议，并组织实施年度绩效测评。
（四）现场考察调研情况
5/10报告期，本人除积极参加各类会议外，还先后5次深入项目
现场实地调研，全年现场调研24天，以独立客观的角度就项目战略执行、建设生产、供应链体系建设、合规运营、安全环保、ESG
绩效提升等多方面提出了重要的建设性意见和建议，并形成专业调研报告。
在非洲、欧洲区域，本人深入刚果（金）穆索诺伊、卡莫阿铜业、塞尔维亚丘卡卢-佩吉铜金矿及博尔铜矿等重点矿山、冶炼
项目生产与建设现场，本人结合公司“提质、控本、增效”工作总方针，提出了有针对性的项目全球化发展应对措施；在西藏巨龙铜业、湖南道县湘源硬岩锂矿，本人就项目所从事的铜、锂新能源关键矿产开发策略给出了重要意见以及经济性管理意见；在
上杭紫金铜业、紫金锂元、福建紫金铜业等新能源新材料项目，本人提出了前瞻性的产业发展建议。
报告期，本人还就上海资本投资公司、紫金贸易及物流企业等金融、供应链重点领域进行专题调研，就项目提高市场化竞争力，提升抗风险能力给出了重要意见。
（五）掌握公司日常经营管理情况报告期，本人坚持多渠道了解企业生产经营情况。常态化认真阅读公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等材料；畅
通线上线下交流，充分运用电话、邮件、视频等现代通讯，现场参加公司董事会及专门委员会重要会议、公司年度工作会议、战
略发展务虚会、30周年大会、第七届科技大会等重要会议；积极
与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及相关工作人员沟通，听取管理层汇报，及时获取内地、香港监管动向，了解全球矿业行业动态、公司生产经营情况、内部控制和财务状况；客观公正
6/10地审视公司投资决策和运营管理。加强媒体覆盖公司相关报道，
及时了解公司重大事项进展情况及外部关切，掌握公司相关资讯。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
紫金矿业能够主动配合独立董事工作，指定董事会秘书及董事会办公室负责协调独立董事工作，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供了必要条件。报告期，根据独立董事的要求，公司管理层主动在董事会上就董事关注的问题或提示的风险等进行汇报。
上述系列举措，增强了公司经营管理透明度，强化了公司管理层与董事会之间有效的良性沟通机制，且有利于独立董事更好科学决策和履职尽责。
三、重点关注事项工作情况
（一）关联交易方面报告期，本人对公司与关联方发生的关联交易进行事先调查，认为均遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。
（二）董事高管薪酬方面报告期，本人研究审议《关于第七届执行董事、监事会主席2022年度薪酬计发方案的议案》《关于核定第七届副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师2022年度薪酬的议案》，并发表独立意见，认为审议程序合法，且符合公司经营管理现状及公司业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用方面
7/10报告期，本人对公司累计和当期对外担保决策程序进行了认真核查，认为公司对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）募集资金使用方面报告期，本人认为公司能严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编
制的《前次募集资金使用情况的专项报告》真实、准确、完整，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效；公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。
（五）公司股权激励及员工持股计划方面报告期，本人对《关于公司<2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项发表独立意见，认为公司实施2023年员工持股计划和2023年股票期权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。
（六）业绩预告及业绩快报方面报告期，公司发布《2022年度业绩预增公告》《2023年半年度业绩预增公告》，本人认为公司预增公告披露程序符合相关规定，所涉及财务数据和指标与定期报告披露实际数据和指标不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所方面报告期，本人根据制度要求，与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行定期沟通，切实履行有关责任和义务；报告期独立董事审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
8/10（八）现金分红及其他投资者回报方面报告期，本人对《公司未来三年(2023-2025年度)股东分红回报规划》发表独立意见，认为分红回报规划有关分红条件、政策，分红回报规划的修订及其他有关内容，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；分红回报规划重视投资者的合理回报，兼顾公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行方面报告期，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露方面报告期，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司按照境内外相关法规和公司制度履行真实、准确、完整地履行信息披露义务。2023 年，公司发布 206 篇 A 股、245 篇 H 股公告，确保股东平等地获得信息，帮助股东及时了解公司情况，切实维护股东合法权益。
（十一）内部控制方面报告期，本人加强公司内控管理体系建设跟踪，就《公司2022年度内部控制评价报告》进行审慎审阅，认为公司内部控制制度总体符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制活动基本涵盖所有营运环节，能够有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公司内部控制的实际情况。
（十二）与中小股东沟通交流方面报告期，本人积极主动参与公司组织的线上线下交流、路演及反路演、策略会等多渠道与投资者保持沟通，深入了解并主动回应中小股东、投资者关切事项，广泛听取投资者的意见和建议。
9/10报告期，本人还出席了公司2022年度业绩说明会，解答中小股东、投资者提出的针对性问题。
五、总体评价和工作展望
2023年，本人严格遵循相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等，本着客观、公正、独立的原则，一是积极参与并及时了解公司生产经营、投资事项，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，提出独立专业的意见和建议，进一步推动完善公司治理体系。二是充分发挥专业知识为公司提供经验技术指导，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益，进一步推动公司规范运作和可持续发展。三是积极参与专业培训，不断丰富和更新知识和技能，提升履职能力，确保科学决策。
2024年，本人将坚守职业操守，继续认真、勤勉、忠实履行
独立董事职责，充分发挥自身专业优势，加强与监管机构、其他董事、监事会、高管之间的沟通联系，持续推动公司治理的规范运作和公司透明度，切实维护股东利益，为公司构建具有国际视野、战略思维的全球化运营管理体系，助力“绿色高技术超一流国际矿业集团”的宏伟战略目标加速实现。
紫金矿业集团股份有限公司
独立董事：薄少川
2024年3月22日
