紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司关于收购盾安集团旗下西藏拉果错盐湖锂矿等四项资产包的公告

证券代码：601899股票简称：紫金矿业编号：临2022-032

紫金矿业集团股份有限公司

关于收购盾安集团旗下西藏拉果错盐湖锂矿等四项资产包的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）与盾安控股集

团有限公司（以下简称“盾安集团”）、浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）签署《合作协议书》（以下简称“本协议”），公司拟出资收购盾安集团旗下四项资产包（包括西藏阿里拉果错盐湖锂矿70%权益等），交易标的资产总作价为人民币7682124435元。

*本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司第七届董事会2022年第6次临时会议审议通过，无须提请股东大会批准。

*本次收购能否成功仍存在不确定性，请投资者注意风险。

一、交易概述盾安集团出于优化债务结构需要，拟打包出售旗下四项资产（以下简称“标的资产包”），该标的资产包已质押给浙商银行杭州分行，为以浙商银行杭州分行作为牵头行和代理行的银团，向杭州民泽科技有限公司（以下简称“民泽科技”）提供的150亿元贷款（以下简称“民泽科技银团贷款”）提供担保。2022年4月28日，公司与盾安集团、浙商银行杭州分行签署《合作协议书》，公司拟出资收购标的资产包，根据各方友好协商并达成一致，本次交易总作价为人民币7682124435元。标的资产包具体包括以下四

1项资产：

（一）盾安集团持有的浙江金石矿业有限公司（以下简称“金石矿业”）100%股权，作价4897332050元，为本次收购的核心资产。金石矿业持有西藏阿里拉果资源有限责任公司（以下简称“拉果资源公司”）70%股权，拉果资源公司拥有西藏阿里改则县拉果错盐湖锂矿项目。

（二）盾安集团及下属公司持有的如山系部分企业的股权或财产份额（以下简称“如山系投资项目”），作价710000000元。

（三）盾安集团及下属公司或关联方持有的 A股上市公司安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”，股票代码 SZ002226）无限售条件的流通股 260110468 股，作价1422804260元。

（四）盾安集团持有的 A股上市公司浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”，股票代码 SZ002011）无限售条件的流通股 89069416股，作价 651988125元。

本次交易对价系公司在对标的资产包进行业务、技术、财务、法律等多轮尽调基础上，参考相关标的资产估值、股价以及其他可比交易价格，结合对标的资产的估值和发展前景分析，对其价值进行谨慎评估，在一般商业原则下经各方公平友好协商并达成一致后确定的。

根据《合作协议书》，于同日公司指定下属全资子公司西藏紫金锂业有限公司、紫金矿业投资（上海）有限公司作为收购主体分别与上述四项资产的持有方签署股权或财产

份额转让协议，具体执行各项资产收购。本次收购核心目的为持有拉果资源公司70%股权，主导拉果错盐湖锂矿开发，显著提升公司锂资源储量和产量。

本次交易经公司第七届董事会2022年第6次临时会议审议通过，公司13名董事参与投票并一致同意。本次交易无须提请股东大会批准，亦不构成关联交易和重大资产重组。

2二、交易各方基本情况

（一）盾安控股集团有限公司

盾安集团产业包括精密制造与先进装备、民爆化工、新能源、新材料、现代农业及

投资管理等业务，注册资本为200000万元，注册地址为浙江省杭州市滨江区，法定代表人为姚素亚。

盾安集团的股权结构如下：姚新义出资61200万元，持股30.6%；姚新泉出资58800万元，持股29.4%；浙江盾安创业投资有限公司出资80000万元，持股40%。

截止2021年底，盾安集团资产总额为1955453.07万元，净资产为-279569.66万元，2021年度营业收入35082.89万元，净利润为-215480.98万元。(以上数据经审计)盾安集团与公司之间不存在关联关系。

（二）浙商银行股份有限公司杭州分行

浙商银行杭州分行为民泽科技银团牵头行和代理行，在银团中所占份额最大。目前，浙商银行股份有限公司为盾安集团金融机构债权人委员会主席单位，在政府相关部门的指导下牵头金融机构债权人委员会对盾安集团进行帮扶和对盾安集团风险及资产进行化解处置。浙商银行杭州分行注册地为浙江省杭州市上城区，负责人为周向军。

浙商银行杭州分行与公司之间不存在关联关系。

（三）西藏紫金锂业有限公司

西藏紫金锂业有限公司为公司新设的全资子公司，注册资本为200000万元，注册地址为西藏自治区拉萨经济技术开发区，法定代表人为蓝建明，主要从事地质勘查开发等业务。

（四）紫金矿业投资（上海）有限公司

紫金矿业投资（上海）有限公司为公司下属全资子公司，于2021年11月设立，注册资本为100000万元，注册地址为上海市虹口区东大名路，法定代表人为高文龙，主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务。

3三、交易标的基本情况

（一）浙江金石矿业有限公司

1、公司概况

金石矿业为盾安集团全资子公司，成立于2011年11月10日，注册资本为人民币

2亿元，法定代表人为姚素亚，经营范围包括矿业技术开发、矿业投资等。金石矿业唯

一持有的对外投资为拉果资源公司70%股权。

拉果资源公司于2011年在西藏阿里地区成立，注册资本为人民币5000万元，法定代表人为李革生，经营范围包括矿产品开发、加工、销售等，其股权结构为：金石矿业持有70%股权，西藏盛源矿业集团有限公司持有30%股权。拉果资源公司拥有西藏阿里改则县拉果错盐湖锂矿项目，拉果错盐湖为待开发的大型硫酸钠亚型卤水湖，项目资源规模大、品位稳定、镁锂比低。

截至2021年底，金石矿业的资产总额为11049万元，负债总额为41万元，净资产为11008万元，因项目尚未开发，2021年度无销售收入，净亏损为920万元。（以上数据经审计）

截至2021年底，拉果资源公司的资产总额为3188万元，负债总额为1091万元，净资产为2097万元，因项目尚未开发，2021年度无销售收入，净亏损为320万元。

（以上数据经审计）金石矿业和拉果资源公司与本公司均不存在关联关系。

盾安集团持有的金石矿业100%股权和金石矿业持有的拉果资源公司70%股权均已

质押给浙商银行杭州分行，为民泽科技银团贷款提供担保。

2、拉果错盐湖情况

（1）自然地理情况

拉果错盐湖位于西藏阿里地区改则县南约60公里的麻米乡境内，西距麻米乡约38公里。从改则县向东行920公里与青藏公路和青藏铁路相接，由相接处南行390公里可达拉萨，北行790公里可达青海格尔木市，交通尚便利，但距离中心城市远，且地处高

4原，物流人流比较困难。

项目地处藏北高原西部，海拔在4467-4800米，属高原亚寒带干旱季风气候区，日照时间长，年降水量 190mm，年蒸发量 2010mm；每年 7、8月份为雨季，10月至翌年

5月为冰冻期。

拉果错盐湖为封闭的内流盆地，南侧水系较为发育，其中索美藏布水系较大，发源于雪山，为常年性河流，冬季全河冰冻；其次为雄布卡河，规模较小，冬季全段不结冰，正常流动。区内水系均形成以湖泊为中心的向心水系汇入拉果错盐湖。索美藏布、雄布卡河水质可满足工业用水和生活用水要求。

拉果错盐湖矿区北部地形开阔平缓，坡度较小，有利于矿山工业场地布设及盐田的建设。

（2）基础设施情况

项目区内经济以牧业为主，生产生活物资均需外购。

电力供应方面，110千伏国家电网线路已到达改则县，从改则县到麻米乡的35千伏电网已接通，工业用电可从改则县引至矿区，直线距离约33公里，但阿里地区电力总功率小，不能满足矿山开发用电需求。

盐湖区面积95.6712平方公里，地形条件较好，光照充足，可以建设光伏发电及储能系统，解决电力不足的问题，是否具备建设风电条件还需论证。

（3）项目审批情况

2013年7月和2014年4月，西藏地矿局第五地质大队编制的项目详查报告先后获

得西藏国土资源厅备案（藏国土储备字〔2013〕25号、藏国土资储备字〔2014〕02号）。

2016年11月，青海省化工设计研究院有限公司编制的项目开发利用方案通过西藏

矿产资源储量评审中心评审(藏矿开评字〔2016〕12号)；2017年1月青海省化工设计研究院有限公司完成采选工程可行性研究报告，获得西藏工业和信息化局回函同意（藏工信函〔2017〕12号）。

2019年6月，陕西中圣环境科技发展有限公司编制的采选工程环境影响报告书获

5得西藏生态环境厅批复（藏环审〔2019〕21号）。

项目安全评价、地质环境保护和土地复垦方案、水土保持方案、节能评估报告、水

资源论证报告、用地意见和绿色矿山建设规划均已得到审查或批复。

（4）矿权和资源情况

拉果资源公司持有西藏阿里改则县拉果错盐湖锂矿详查探矿权，勘查许可证号T54120080803012591，有效期自 2020 年 4 月 15 日至 2022 年 4 月 15 日。2020 年自然资源部在其网站上公告了《西藏阿里改则县拉果错盐湖锂矿》的采矿许可，采矿许可证号 C5400002020045210149737，生产规模为 1 万吨/年，有效期为 2020 年 4 月 30 日至

2030年4月30日，开采深度4470至4435米，但截至本协议签署日，尚未取得纸质采矿权证书。

拉果错盐湖表卤水矿贮存在拉果错盆地最低洼区域，湖表水体即为卤水矿体。2011年底拉果错盐湖实测湖表面积为95.6712平方公里，平面上为葫芦形，东西向展布，东西长约12.8-17.7公里，南北宽约5-8公里，湖水平均深度16.07米，总体积约15亿立方米，盐湖卤水矿物质含量在平面和垂向上分布较为均匀，为硫酸钠亚型卤水湖，卤水中锂、硼、钾含量均达到工业指标要求，矿床开采的技术条件较好。地表水河流是拉果错盐湖卤水和孔隙水的主要补给来源，也是拉果错盐湖锂、钾、硼等有益组分的主要来源。该湖盆是一个年轻的含锂等有价金属湖泊，目前处于外部补给和蒸发相对动态平衡状态。

根据藏国土资储备字〔2014〕02号备案资料，截至2012年底，拉果错盐湖保有资源量折碳酸锂214万吨（由于是湖水含锂，其资源量即可视为储量），平均锂离子浓度

270毫克/升；镁锂比3.32，伴生氧化硼382万吨、平均含量2.57克/升，氯化钾744万

吨、平均含量5.13克/升，以及氯化钠、氯化镁、氧化铷、氧化铯。其中碳酸锂、氧化硼、氧化铷、氧化铯均达到大型规模。

（5）项目开发方案

根据2016年的开发利用方案，项目规划在拉果错盐湖现场采用水泵抽取卤水，在

6盐湖东岸建设盐田，卤水经管道运输至盐田滩晒后获得富锂老卤，采用汽车运输至格尔木，在格尔木藏青工业园生产碳酸锂(和钾肥)，规模1万吨/年。

经过现场调查、技术与实验研究，外部技术专家和公司技术团队认为，该项目建设规模有显著扩展空间，开采工艺技术路线也存在重大调整可能，可采用更加环保经济的“吸附+膜处理”联合工艺，即：从盐湖抽取的卤水经吸附锂离子后直接返回湖区，含锂的洗脱液经浓缩、除杂（除钙、镁、硼）后，制备锂产品；该工艺成熟，实施难度小，建设周期短。如采用“吸附+膜处理”联合工艺，该项目一期产量拟调整为2万吨/年碳酸锂，项目二期建设投产后产量拟提升到5万吨/年碳酸锂，项目预期比原方案有更好的经济效益。

公司收购完成后将根据西藏的盐湖开发政策决定具体开发方案，也可能按已经批准方案率先实施，同时启动新方案的可研、审批及建设。总体按有利于环保和资源充分利用，有利于实现经济社会效益最大化为原则来确定未来的建设方案。

（6）资产评估情况公司委托浙江之源资产评估有限责任公司对西藏阿里拉果资源有限责任公司西藏

阿里改则县拉果错盐湖锂矿探矿权价值进行评估，有关项目评估摘要如下：

评估对象：西藏阿里拉果资源有限责任公司西藏阿里改则县拉果错盐湖锂矿探矿权（许可证号：T54120080803012591）

评估报告编号：浙之矿评字[2022]033号

评估目的：对西藏阿里改则县拉果错盐湖锂矿探矿权价值进行评估，为紫金矿业集团股份有限公司拟收购股权提供价值参考

评估范围：2019年度勘查许可证登记的勘查范围及坐标

评估基准日：2021年12月31日

评估方法：折现现金流量法

保有资源量：LiCl 247.682万吨、KCl 744.346 万吨、B2O3 382.258 万吨

评估有效期：自评估基准日起一年内。

7评估结果：经目前估算，拉果错盐湖锂矿探矿权在评估基准日2021年12月31日

评估值719672.70万元。

（7）交易作价情况

金石矿业持有拉果错盐湖锂矿70%的权益。本次交易中，金石矿业100%股权价值确定为4897332050元，其定价主要基于：1）拉果错盐湖评估结果；2）公司对拉果错盐湖进行尽职调查、技术经济研究和财务分析，结合公司对项目前景评价以及对公司战略影响；3）参考市场上可比交易价格。

（二）如山系投资项目

如山系投资项目主要包括股权和证券投资，涉及新能源汽车、信息安全、智能制造和大健康等领域。

本次转让的股权和财产份额为盾安集团及关联人质押给民泽科技银团的如山系投资项目，本次转让作价710000000元，标的资产具体明细如下：

序持股主体所持股权或投资份额号

浙江如山汇金资本管理有限公司2000万股（100%）

1盾安控股集团有限公司杭州如山创业投资有限公司265.2万股（2.6%）

浙江如山高新创业投资有限公司40万股（0.1%）

浙江如山新兴创业投资有限公司12000万股（48%）浙江如山高新创业投资有限公司持有21100万股

（52.75%）

浙江如山汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）10650万元

2浙江盾安实业有限公司（26.63%）

诸暨如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）300万元

（1.0%）

诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）9100万元

（43.33%）

3浙江盾安汇正投资有限公司浙江如山健盈资产管理有限公司100万股（10%）

4杭州民泽科技有限公司杭州如山创业投资有限公司3740万股（36.6667%）

浙江青鸟旅游投资集团有限

5杭州如山创业投资有限公司1734万股（17%）

公司如山系投资项目净资产整体估值主要考虑股权与证券项目的投资权益价值及作为基金管理人对外部投资人进行资产管理所产生的管理费现值等因素。

8如山系投资项目与本公司不存在关联关系。

（三）安徽江南化工股份有限公司

江南化工（002226）于2008年在深圳证券交易所挂牌上市，为国内产能及规模领先的民爆企业之一，主要为矿山开采、基础建设等提供民用爆破器材和工程爆破服务，全资子公司盾安新能源主要从事风电场、光伏电站开发、建设、运营，拥有多年清洁能源开发经验。

江南化工已发行股份总数为2648922855股，第一大股东为北方特种能源集团有限公司，实际控制人为中国兵器工业集团有限公司。

根据江南化工披露的2021年度报告，截至2021年底，江南化工的资产总额为152.85亿元，负债总额为57.40亿元，归母净资产为85.42亿元，2021年度实现销售收入为

64.81亿元，归母净利润为10.52亿元。

截至2022年3月31日，江南化工前十大股东如下：

持股数量占总股本比例排名股东名称

(股)(%)

1北方特种能源集团有限公司52186996119.70

2盾安控股集团有限公司38146867914.40

3中国北方工业有限公司1703750856.43

4奥信控股(香港)有限公司1596821026.03

5广西建华机械有限公司1254487214.74

6安徽盾安化工集团有限公司1017542403.84

7诸暨永天投资有限公司751913402.84

8浙江青鸟旅游投资集团有限公司696012732.63

9西安庆华民用爆破器材股份有限公司538836642.03

10杭州秋枫投资管理合伙企业(有限合伙)525543841.98

江南化工与本公司不存在关联关系。本次交易完成后，公司持有江南化工

260110468股无限售流通股，占其总股本约9.82%。

（四）浙江盾安人工环境股份有限公司

盾安环境（002011）于2004年在深圳证券交易所挂牌上市，是制冷元器件行业龙头企业，为全球多家知名空调厂商的战略合作伙伴。

盾安环境已发行股份总数为917212180股，控股股东为浙江盾安精工集团有限公9司，实际控制人为姚新义。根据盾安环境于2021年11月17日披露的《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》、2022年1月15日披露的《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》，拟引入珠海格力电器股份有限公司作为控股股东，交易完成后合计持有盾安环境约38.78%股权，截至目前，交易各方已向中国证券登记结算有限责任公司提交了过户登记申请。

截至2021年底，盾安环境的资产总额为82.61亿元，负债总额为66.26亿元，归母净资产为17.35亿元，2021年度实现销售收入98.37亿元，归母净利润为4.05亿元。

截止2022年3月31日，盾安环境前十大股东如下：

持股数量占总股本比例排名股东名称

(股)(%)

1浙江盾安精工集团有限公司27036000029.48

2盾安控股集团有限公司890694169.71

3舟山如山汇金壹号投资合伙企业(有限合伙)260416662.84

4前海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金198136352.16

5前海开源公用事业行业股票型证券投资基金187866002.05

6诸暨市薪原智勇商业管理合伙企业(有限合伙)150136621.64

7前海开源中国稀缺资产灵活配置混合型证券投资基131682721.44

金

8前海开源国家比较优势灵活配置混合型证券投资基109504701.19

金

9 长城久富核心成长混合型证券投资基金（LOF） 9692022 1.01

10中航鑫港担保有限公司88350000.96

盾安环境与本公司不存在关联关系。本次交易完成后，公司持有盾安环境

89069416股无限售流通股，占其总股本约9.71%。

四、协议主要内容

本次共签署五份协议，包括一份主协议，四份子协议，具体如下：

（一）《紫金矿业集团股份有限公司与盾安控股集团有限公司、浙商银行股份有限公司杭州分行之合作协议书》

1、合作各方

1.1甲方：紫金矿业集团股份有限公司（受让方）

101.2乙方：盾安控股集团有限公司（出让方）

1.3丙方：浙商银行股份有限公司杭州分行（债权方代表）

2、标的资产

本次交易为甲方向乙方收购乙方所持标的资产包，该资产包包括：(1)金石矿业100%的股权；(2)江南化工260110468股股票；(3)盾安环境89069416股股票；(4)如山

系部分企业股权或财产份额。其中核心资产为金石矿业100%股权，金石矿业持有拉果资源公司70%的股权。上述资产均已质押给浙商银行，为民泽科技银团贷款提供担保。

3、合作内容

3.1本次交易的对价

本次交易标的资产总作价为7682124435元，其中：

3.1.1金石矿业100%股权，作价4897332050元；

3.1.2如山系企业的股权或投资份额，作价710000000元：

3.1.3 江南化工（SZ002226）260110468 股股票，每股价格按本协议签订之日前

二十个交易日江南化工均价6.08元/股的90%计算为5.47元/股，作价1422804260元；

3.1.4 盾安环境（SZ002011）89069416股股票，每股价格按本协议签订之日前二

十个交易日盾安环境均价8.13元/股的90%计算为7.32元/股，作价651988125元。

3.2本次交易的实施原则

3.2.1本次交易标的资产均已质押于丙方，丙方作为协调方，负责统筹组织、协调

乙方、民泽科技银团参团行推进本交易。

本协议生效后，甲方将本次交易总价款扣除此前已支付的保证金5亿元后所剩余的

7182124435元一次性存入共管存款账户，标的资产包（含拉果资源公司）的质押及

其他对外权利负担限制（如有）被解除，并由乙方过户于甲方后，甲方将该标的资产对应的交易款项通过共管账户支付至乙方、丙方指定的账户（其中金石矿业支付90%的价款）。

113.2.2协议各方同意，先行办理金石矿业和拉果资源公司的质押解除以及其他权利负担（如有）解除，待金石矿业过户登记手续和拉果资源公司解除质押手续及其他协议约定的条件完成后再行推进其余三项资产的过户手续。如金石矿业过户登记手续非因甲方原因未能完成，则甲方有权终止本次交易，乙方和丙方应解除对共管账户的共管，由甲方自行处置。若因乙方违约原因造成的，乙方应支付甲方5亿元违约金。

3.2.3本协议各方确认，本次交易以上述四项资产整体打包转让为原则。若因甲方

违约导致任何一项资产未能完成转让的，则乙方有权要求甲方就已受让的资产转回予乙方，乙方将相关款项扣除5亿元保证金后的余额退还甲方，保证金不予返还；如非因甲方违约原因导致任何一项资产未能完成转让的，甲方已取得的资产有权不予转回，未取得的资产的对应款项由乙方和丙方解除共管由甲方自行处置。若因乙方违约原因造成的，乙方应承担违约责任。

3.3本次交易实施的具体安排

本次交易实施的具体安排以甲方指定的受让主体与乙方标的资产的持有方签订的协议确定。

4、标的资产的交割

4.1协议各方一致确认，除了标的资产完成股权（股份）或财产份额的过户登记手续外，针对标的公司，还包括但不限于如下手续：证照交接、文件资料交接、财务交接、固定资产交接、矿业权交接、合同交接、税务交接、管理权交接。

4.2协议各方一致确认，在标的公司过户登记手续和拉果资源公司质押解除手续及

其他协议约定的条件完成后7天内，乙方负责完成标的公司交割到甲方的上述手续。

5、各方的陈述及保证

5.1甲方承诺促使其指定的权属公司履行本协议以及按照本协议的约定签署的股权

或财产份额转让协议中约定的应由各权属公司履行的义务，并对各权属公司履行义务承担连带责任保证。

5.2乙方对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权（已作出说明的除外），不

12存在任何产权纠纷或潜在纠纷；乙方承诺促使其控制的各方及相关方履行本协议以及按

照本协议的约定签署的股权或财产份额转让协议中约定的应由其控制的各方及相关方

履行的义务，并对其控制的各方及相关方履行义务承担连带责任保证。

5.3丙方签署及实施本协议，已经取得民泽科技银团、盾安集团金融机构债权人委

员会执行委员会的合法授权。

6、过渡期间承诺及安排

6.1甲方及其聘请的中介机构有权继续对乙方及标的公司开展尽职调查工作，乙方

应当并促使标的公司积极配合。

6.2未经甲方书面同意，乙方、丙方及其一致行动人不得以任何形式与任何第三方

就标的资产的转让、担保、出租、委托经营、质押、委托表决、一致行动、放弃提名权、

作出承诺或者其他影响标的资产权益完整或影响甲方取得标的资产（含拉果资源公司）

安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

6.3乙方承诺金石矿业、拉果资源公司和如山系企业不发生派发红利、送红股、转

增股份、增发或配股等除权、除息事项；未经甲方书面同意，金石矿业、拉果资源公司和如山系企业的股本总额和乙方的持股情况不得发生任何变化（已作出说明的除外）。

6.4乙方承诺，在过渡期间，乙方应当采取行动，以保持标的公司的良好状态，且

不会发生对标的公司或本次交易造成或可能造成不利影响或法律障碍的行为或情况。

6.5过渡期间，如果标的公司拟作出对外投资、债务重组、对外担保、签订合同等

协议所述的重大决定时，应当事先征得甲方的书面同意。

6.6过渡期间，非经甲方书面同意，标的公司不会新增债权、债务及或有负债，不

与任何关联方进行任何交易，也不会出现乙方及其关联人非经营性占用标的公司资金、资产的情形。

6.7过渡期间，甲方在提前合理时间通知标的公司后，有权随时了解标的公司的生

产经营等相关情况；甲方有权委派一至两名代表参与标的公司的经营管理工作。

137、标的公司债权债务承担

在交割日以前，标的公司若存在：（1）任何未在其财务报告中体现、未告知甲方的负债或对外担保或其他事项；（2）任何包括但不限于公司、证券、工商、税务、环境保

护、海关、劳动和社会保障等方面的违法违规行为；（3）任何尚未了结的、可以预见的

以及潜在的诉讼或仲裁，上述情形可能给标的公司或甲方造成损失的，该等损失应由乙方承担。

8、违约责任

8.1如甲方未按时付款的，则每迟延1日甲方另行向乙方支付相应价款万分之五的

违约金；迟延30日以上，乙方、丙方有权解除相关协议。

8.2若乙方未能按时完成解除质押、过户登记手续及其他相关工作，则每迟延1日

乙方应向甲方支付相应标的资产价款万分之五的违约金；迟延3个月以上，甲方有权解除该标的资产的转让协议，丙方解除共管账户中相应资产价款的共管。

9、协议的生效和解除

9.1本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立并生效。

9.2甲方未能按时付款的，迟延30日以上，乙方、丙方有权解除合同，甲方应向乙

方支付5亿元的违约金。

9.3若非因甲方原因，造成金石矿业在本协议生效后3个月内无法完成过户登记手续，则甲方有权解除合同，若甲方据此提出解除合同，丙方必须将相关款项全额解除共管。如果因乙方原因导致本协议解除的，则乙方还应向甲方支付5亿元的违约金。

9.4若过渡期内，发生对标的公司可能造成合计5000万元以上损失的情形的，甲

方有权解除合同，如存在违约情形，乙方应向甲方承担违约责任。过渡期内，拉果错盐湖锂矿矿权未能延续、未能保留、未能取得前述证明，导致拉果错盐湖锂矿矿权灭失的，甲方有权解除合同。

9.5在金石矿业过户登记手续完成后30日内，若甲方发现金石矿业、拉果资源公司

存在交割日前产生的未披露负债或对外担保等或有负债的数额超过金石矿业转让价款

14的10%；或金石矿业、拉果资源公司或如山系企业过户登记手续完成后6个月内，甲方

发现上述企业存在交割日前产生的未披露负债或对外担保等或有负债超过3亿元的，则甲方有权解除本合同，并将已受让的资产包中的资产全部转回予乙方，乙方、丙方将相关款项全额退还甲方，同时乙方还须向甲方支付5亿元的赔偿责任。

（二）《关于浙江金石矿业有限公司的股权转让协议书》

1、合作各方

1.1甲方：西藏紫金锂业有限公司（受让方，本公司全资子公司）

1.2乙方：盾安控股集团有限公司（出让方）

1.3丙方：浙商银行股份有限公司杭州分行

2、标的资产

本次交易为甲方向乙方收购其所持金石矿业100%的股权。

3、标的股权的转让价款

本次交易标的股权作价4897332050元。

4、标的股权的交割及转让价款的支付方式

丙方办理完成金石矿业100%股权质押注销登记；乙方将金石矿业股权变更登记至

甲方名下；丙方办理完成拉果资源公司70%股权质押注销登记以及其他协议约定的条件

后甲方支付股权转让价款的90%。

尾款在标的股权过户登记和交割手续完成后30日，如果未发现金石矿业和拉果资源公司存在未披露负债或对外担保等或有负债的，则甲方予以支付。

5、其他

合同条款中已对各方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等作出明确的约定。

（三）《关于盾安控股集团有限公司及相关方所持如山系企业股权或财产份额转让协议书》

1、合作各方

151.1甲方：紫金矿业投资（上海）有限公司（受让方，本公司全资子公司）

1.2乙方：盾安控股集团有限公司（出让方）

1.3丙方：浙商银行股份有限公司杭州分行

2、标的资产及作价

本次交易为甲方向乙方及相关方收购其所持有的如山系企业股权或财产份额。

经本协议各方协商一致，如山系11项标的股权或财产份额的作价为710000000元。

3、标的股权或财产份额的交割及转让价款的支付方式

3.1乙方协调各标的股权或财产份额的优先购买权人签署放弃优先购买权的书面文件；乙方、丙方完成标的股权或财产份额的解除质押；丙方解除标的企业及其子企业以其所持股权或财产份额对应的对丙方提供的质押担保；丙方解除标的企业及其子企业在

本协议签订前向丙方提供的其他担保责任（如有）。在满足上述条件且将标的股权或财产份额过户至甲方名下后，甲方予以付款。

3.2协议各方一致同意，若截至2022年8月18日，非因甲方原因导致尚有部分标

的股权或财产份额未能完成过户登记手续的，则该部分标的股权或财产份额甲方有权不再予以收购。

4、其他

合同条款中已对各方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等作出明确的约定。

（四）《关于安徽江南化工股份有限公司的股份转让协议书》

1、合作各方

1.1甲方：紫金矿业投资（上海）有限公司（受让方，本公司全资子公司）

1.2乙方（出让方）：

乙方(1)：盾安控股集团有限公司

乙方(2)：安徽盾安化工集团有限公司

16乙方(3)：杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）

1.3丙方：浙商银行股份有限公司杭州分行

2、标的资产

协议各方共同确认，本次交易为甲方向乙方收购乙方合计所持的江南化工（SZ002226）260110468 股无限售条件流通股。具体持股情况如下：

序号持股主体持股数量（股）持股比例

1盾安集团1058018444%

2安徽盾安化工集团有限公司1017542403.84%

3杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）525543841.98%

合计2601104689.82%

3、本次股份转让的价款

经各方协商一致并综合考虑监管部门的监管规则要求以及标的公司二级市场股价因素，本次股份转让的每股价格按本协议签订之日前二十个交易日江南化工均价6.08元/股的90%计算为5.47元/股，标的股份转让价款合计为1422804260元。

4、标的股份的交割及转让价款的支付方式

4.1乙方、丙方完成对标的股份的解除质押手续，由甲、乙双方共同到深圳证券交

易所、登记结算公司办理将标的股份过户至甲方名下的手续后，甲方予以付款。

4.2协议各方一致同意，若截至2022年8月18日，非因甲方原因导致标的股份未

能完成过户登记手续的，则甲方有权解除本协议。

5、其他

合同条款中已对各方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等作出明确的约定。

（五）《关于浙江盾安人工环境股份有限公司的股份转让协议书》

1、合作各方

1.1甲方：紫金矿业投资（上海）有限公司（受让方，本公司全资子公司）

1.2乙方：盾安控股集团有限公司（出让方）

1.3丙方：浙商银行股份有限公司杭州分行

172、标的资产

本协议各方共同确认，本次交易为甲方向乙方收购乙方所持的盾安环境（SZ002011）

89069416股无限售条件流通股，占盾安环境股本总额的9.71%。

3.本次股份转让的价款

经各方协商一致并综合考虑监管部门的监管规则要求以及标的公司二级市场股价因素，本次股份转让的每股价格按本协议签订之日前二十个交易日盾安环境均价8.13元/股的90%计算为7.32元/股，标的股份转让价款合计为651988125元。

4.标的股份的交割及转让价款的支付方式

4.1在乙方、丙方完成对标的股份的解质押手续，由甲、乙双方共同到深圳证券交

易所、登记结算公司办理将标的股份过户至甲方名下的手续后，甲方予以付款。

4.2协议各方一致同意，若截至2022年8月18日，非因甲方原因导致标的股份未

能完成过户登记手续的，则甲方有权解除本协议。

5、其他

合同条款中已对各方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等作出明确的约定。

五、有关本次交易涉及的矿业权收购专项法律意见

公司委托北京市雨仁律师事务所就本次收购金石矿业100%股权所涉矿业权事宜出

具专项法律意见书。北京市雨仁律师事务所就本次交易双方的主体资格、交易标的的基本情况、交易前后的股权结构、股东持有的目标公司股权质押情况、本次交易所涉矿业

权的基本情况、矿业权权利限制情况、本次交易的授权与批准、本次交易不涉及矿业权

转让审批事项和特定矿种资质或行业准入、本次交易履行的评估程序等方面进行了全面

尽职调查，结论意见如下：

截至本法律意见书出具之日：(一)本次交易的交易双方均具有参与本次交易的主体资格；(二)本次交易所涉矿业权权属清晰，不存在其他抵押、查封、冻结或其他权利限制的情形，不存在权属争议的情形；(三)本次交易各方已经履行了现阶段必要的批准程

18序；(四)本次交易不涉及矿业权转让审批事项，也不涉及紫金锂业需要具备特定矿种资

质或符合行业准入条件；(五)紫金矿业已经委托了具有矿业权评估资格的矿业权评估机

构对目标公司的股权价值进行了评估，明确了本次交易所涉及矿业权的评估价值，相关评估结果处于有效期内。

六、本次交易对公司的影响

（一）培厚公司新能源新材料发展战略资源基础

锂是新能源的重要金属，是公司大力发展的重要矿产，新能源新材料领域是公司战略性发展方向。公司已完成阿根廷世界级高品位 3Q 锂盐湖项目并购并启动工程建设，同时在刚果(金)布局硬岩锂合作和勘查。公司坚持以新能源矿种需求为导向，通过本次对拉果错盐湖的收购，进一步培厚战略性矿产资源基础，公司按权益拥有的碳酸锂资源储量超过900万吨，至2025年可望形成年产碳酸锂5万吨以上的能力。由于此项目在国内，可控性和可操作性比较强，可以显著提升公司在锂产业的技术和工程能力及锂行业地位。

公司过去长期从事金、铜、锌等有色金属的开发，已形成较强的行业竞争力和影响力，尤其在湿法冶金方面有显著的比较竞争优势；依托公司在矿业开发以及化工、冶金、环保等技术优势，成立了新能源新材料研究院，形成了较强的技术和研发团队；拉果错盐湖开发工艺成熟，有望在较短时间内形成碳酸锂产能，且项目建设规模及开采工艺具有进一步优化和扩展的空间。

公司通过铜、金、锌等产品与新能源板块的碳酸锂等多矿种组合，可有效抵御不同金属价格波动风险，增强抗风险和盈利能力。

（二）核心项目资源禀赋高

拉果错盐湖锂矿属国内为数不多的大型优质锂盐湖矿床之一，由于是湖水含锂，其资源量即可视为储量，可采资源量大；镁锂比低，资源质量较好；除锂外，可对卤水中富含的硼、钾、石盐、镁盐、铷、铯等资源进行综合利用；项目扩产空间大，服务年限较长。该项目与公司在建的阿根廷 3Q锂盐湖项目及西藏巨龙铜矿等项目具有协同效应，

19符合公司的发展战略，有利于公司可持续发展。

本次收购的其它资产中，江南化工和盾安环境均为上市公司，控股股东都是国内知名企业，交易资产为上市公司股票，流动性好，且江南化工的爆破材料与公司矿山有一定的协同；如山系股权主要投资于一级和二级市场，亦有可能实现一定的增值。

本次交易金额为人民币7682124435元，占公司2021年度经审计归母净资产的

10.81%。本次收购的资金来源为公司自筹。

七、风险提示

（1）交割不确定风险

本次拟收购的资产包总量大、涉及范围广，且均处于质押状态，在交易执行过程中，需多方协调办理相关股权或资产的解除质押担保、过户登记等大量工作，存在无法按期解除标的股权或资产质押担保、新增未披露的或有负债等可能。虽然公司已在协议中通过条款安排确保交易顺利完成，但仍存在标的股权或资产无法按期交割的风险。

（2）拉果错盐湖项目建设运营风险

项目开发进度存在不确定性。由于西藏盐湖开发政策可能进行调整，如果原批准的盐田开发利用方案无法实施，项目工艺流程将重新规划，各项目审批备案手续可能重新申办，尽管不存在重大法律障碍，但仍存在有关权证不能如期取得进而影响项目建设运营的风险。

项目所在地为西藏高原西部，自然地理环境恶劣，电力等基础设施落后，生产物资基本上需外购，而且物资及产品进出运输路程长，自主解决工业电力问题将极大增加投资，预计项目建设投资和生产成本较高。

（3）市场风险

新能源行业发展迅速，但竞争激烈，锂行业的发展趋势和市场存在较大不确定性，如项目产品价格大幅波动，给拉果错盐湖项目的盈利能力带来不确定性。