关于紫金矿业集团股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书福建至理律师事务所

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1福建至理律师事务所

关于紫金矿业集团股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

闽理非诉字〔2026〕第123号

致：紫金矿业集团股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）出席公司2025年年度股东会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议及公告、《关于召开2025年年度股东会的通知》、本次会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续

时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或2名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否相符。

4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视

为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

5.按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本

次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。

基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

根据公司第九届董事会第二次会议的授权，公司执行董事决定于2026年6月5日召开本次会议，并分别于2026年5月16日和2026年6月3日在公司网站及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2025年年度股东会的通知》和《关于调整2025年年度股东会现场会议召开地点的公告》。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2026年6月5日在福建省上杭县紫金大道1号紫金大酒店1楼多功能厅召开，本次会议由董事长邹来昌先生主持。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台

的投票时间为股东会召开当日的交易时间段：即9:15—9:25、9:30—11:30和

13:00—15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召

开当日的9:15至15:00。

3本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席会议人员的资格

(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

(二)关于出席本次会议人员的资格

1.出席现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人，下同)共18484人，

代表股份14816474302股，占公司有表决权股份总数的55.883303%。其中：

(1)A 股股东共 18484 人，代表股份 11310501512 股，占公司有表决权股份

总数的 42.659824%；(2)H股股东共 4人，代表股份 3505972790股占公司有表决权股份总数的13.223479%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2.公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

(一)审议通过《公司2025年度董事会工作报告》，表决结果为：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4A股 11296874584 99.879520 8764136 0.077486 4862792 0.042994

H股 3484721178 99.393846 10516338 0.299954 10735274 0.306200

合计1478159576299.764596192804740.130129155980660.105275

(二)审议通过《公司2025年年度报告及摘要》，表决结果为：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 11287379869 99.795574 18219451 0.161084 4902192 0.043342

H股 3460869088 98.713518 34368428 0.980282 10735274 0.306200

合计1474824895799.539531525878790.354928156374660.105541

(三)审议通过《公司2025年度利润分配方案》，表决结果为：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 11298769109 99.896270 8977261 0.079371 2755142 0.024359

H股 3497240254 99.750924 269 0.000008 8732267 0.249068

合计1479600936399.86187789775300.060592114874090.077531(四)审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》，表决结果为：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 11300207521 99.908987 7553379 0.066782 2740612 0.024231

H股 3497240254 99.750924 269 0.000008 8732267 0.249068

5合计1479744777599.87158575536480.050982114728790.077433(五)审议通过《关于制定<公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划>的议案》，表决结果为：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 11298473706 99.893658 7371044 0.065170 4656762 0.041172

H股 3497240247 99.750924 269 0.000007 8732274 0.249069

合计1479571395399.85988373713130.049751133890360.090366(六)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于第八届执行董事、监事会主席2025年度薪酬计发方案的议案》，表决结果为：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 11286040730 99.877050 8769961 0.077611 5123262 0.045339

H股 3494661178 99.677362 2579345 0.073570 8732267 0.249068

合计1478070190899.829765113493060.076654138555290.093581

(七)审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》，表决结果为：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 11297522007 99.885244 7815385 0.069098 5164120 0.045658

H股 3479477021 99.244268 17763433 0.506662 8732336 0.249070

合计1477699902899.733572255788180.172637138964560.093791

6(八)审议通过《关于2026年度担保计划的议案》，表决结果为：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 10935480336 96.684310 365067665 3.227688 9953511 0.088002

H股 1983867522 56.585366 1513372994 43.165565 8732274 0.249069

合计1291934785887.195831187844065912.678054186857850.126115

(九)审议通过《关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案》，表决结果

为：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 11156296014 98.636617 143510067 1.268821 10695431 0.094562

H股 3117132326 88.909199 380108190 10.841732 8732274 0.249069

合计1427342834096.3348505236182573.534028194277050.131122

(十)审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，表决结果

为：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 10857399717 95.993973 447927356 3.960278 5174439 0.045749

H股 2073138029 59.131606 1424102245 40.619319 8732516 0.249075

合计1293053774687.271354187202960112.634785139069550.093861(十一)审议通过《关于提请股东会给予董事会增发公司A股和（或）H股股份之一般性授权的议案》，表决结果为：

7股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 10634425761 94.022584 630594540 5.575301 45481211 0.402115

H股 1260661565 36.186821 2209630715 63.426628 13466510 0.386551

合计1189508732680.403393284022525519.198157589477210.398450(十二)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，表决结果为：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 10954551926 97.029284 290680977 2.574689 44711250 0.396027

H股 2749744181 78.930384 720682100 20.686911 13332509 0.382705

合计1370429610792.76141610113630776.845698580437590.392886(十三)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》，表决结果为：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 10954380786 97.027768 290915145 2.576763 44648222 0.395469

H股 2745567756 78.810501 724858450 20.806792 13332585 0.382707

合计1369994854292.73198910157735956.875551579808070.392460(十四)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，表决结果为：

8股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 10954433686 97.028236 290581345 2.573807 44929122 0.397957

H 股 2746881728 78.848218 723544788 20.769084 13332274 0.382698

合计1370131541492.74124110141261336.864400582613960.394359

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）

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