第八届独立董事2025年度述职报告

2025年，本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独

立董事管理办法》等法律法规及公司股票上市地证券监管规则要

求，积极履行紫金矿业《公司章程》及《独立董事工作制度》规定的职责，秉持客观、独立、公正的立场，依法合规、勤勉尽责履职，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

现将本人2025年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及任职情况

本人作为公司独立董事，在会计、投资、管理等领域具有丰富专业经验。个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

吴小敏，女，1955年1月生，1982年毕业于山东大学，获文学学士学位；翻译、高级经济师。1982年至2018年历任厦门建发集团有限公司职员、部门经理、副总经理、常务副总经理、总经

理、党委副书记、党委书记、董事长等职务；曾任第十二届福建

省人大代表、第八届福建省政治协商委员会委员、第十四届厦门

市人大代表、厦门仁爱医疗基金会理事；先后获得福建省五一劳

动奖章、全国劳动模范、全国妇女创先争优先进个人、全国优秀

企业家、《财富》中国最具影响力的50位商界领袖及《财富》中

国最具影响力的25位商界女性，拥有丰富的大型国企管理经验。

2022年12月起任公司独立董事。

1/9公司第八届董事会下设4个专门委员会：战略与可持续发展

（ESG）委员会、执行与投资委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委员会。本人在公司担任审计与内控委员会副主任委员，

2025年1月本人成为提名与薪酬委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人不在公司兼任董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍其履职及保持独立客观判断的利害关系，不存在影响本人独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性相关要求。

二、2025年独立董事履职基本情况

（一）出席会议情况

公司2025年召开股东会3次、董事会26次、审计与内控委

员会7次、提名与薪酬委员会9次、独立董事专门会议2次、独

立董事与审计师闭门会1次，本人出席会议情况详见下表。

会议出席情况

股东会3/3

董事会25/25

战略与可持续发展（ESG）委员会 -董事会下设专门委员会

审计与内控委员会7/7

提名与薪酬委员会8/8

独立董事专门会议2/2

独立董事与安永审计师闭门会1/1

注：1.上表数据格式为：亲自出席次数/应出席会议次数。

2.会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议；未能亲自出席董事会及专

门委员会会议的董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。

3.公司于2025年12月31日完成换届，同日召开的九届一次董事会会议、九届一次提名与薪酬

委员会会议未纳入表内会次统计。

（二）参加专门委员会履职情况

2/9为落实证监会系列监管新规，同步匹配《公司章程》修订，

报告期内，公司对《独立董事工作制度》进行适应性修订，就监事会取消、专门委员会名称变化及部分文字表述作相应调整。

本年度，本人积极参加相关专门委员会会议，对重大事项的研究决策提出专业的意见和建议，推动董事会科学决策。

1.战略与可持续发展（ESG）委员会

立足百年大变局加速演进、全球政治经济形势深刻变革背景，前瞻启动公司中长期发展规划相关研究，为公司第九届董事会审议通过的《公司三年（2026-2028年）主要矿产品产量规划和2035年远景目标纲要》筑牢前期研究基础、做好战略铺垫。会议期间，本人就公司的战略发展与风险管控作了研究报告。

2.审计与内控委员会

本人坚持常态化听取管理层对公司生产经营情况、财务情况和投融资活动等重大事项汇报；就年度审计事项与会计师事务所

有效进行沟通交流，监督及评估外部审计机构工作；持续重点关注公司内部控制及风险管理系统。

报告期，审计与内控委员会召开3次与年审会计师的沟通会议，听取公司年度审计工作情况汇报及下一年度审计计划，并提出意见建议；与公司财务部门和监察审计部门共同作为评委，参与2024年度审计服务机构履职评估及2025年度审计服务机构的选聘；对公司年报、半年报和季报进行审阅并发表审核意见。报告期，本人高度关注公司内控监督和风险管理工作，持续督促管理层完善监管体系，优化内控系统，关注风险事件，强化条块协同，规范人员培养，确保公司各板块内控管理体系建设完善。

3.提名与薪酬委员会

3/9报告期，本人严格依据股东会、董事会授权开展工作，聚焦

股权激励实施、薪酬考核管理、董事高管提名选聘等核心职责高

效履职：审议通过公司2020年限制性股票第三个解除限售期解锁

条件成就、2023年股票期权第一个行权期行权条件成就、2025年员工持股计划方案等多项议案，保障长期激励机制规范落地；研究制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，确立薪酬厘定原则和止付追索机制；系统组织开展执行董事、高级管理人员年度履职情况绩效测评与考核工作；稳步推进董事会换届相关筹备工作，持续完善公司治理结构，为公司高质量发展提供坚实治理保障。

（三）现场考察调研情况

本人坚持深入项目现场进行实地调研，详细了解公司重点项目及权属企业生产运营实际，对提升本人在董事会更加科学合理发表审议意见和建议有重要助益。

报告期，本人累计实施4次项目调研，全年参与现场考察调研共计38天。其中：

1.2025年4月至5月，本人对新加坡、澳大利亚及中亚地区

权属企业进行调研，实地考察了诺顿金田、奥同克、泽拉夫尚等重点项目生产与建设一线，及新加坡公司和财资中心等平台企业现场，对项目投资后评价效果及工作开展提出了建设性意见。

2.2025年5月，本人实地考察调研龙净环保，深入生产一线，

结合集团新能源新材料产业布局，对加强产业协同、运营管理、投资并购等方面提出建议。

3.2025年7月至8月，本人对公司华北、西北区域部分权属

企业进行调研，实地考察了山西紫金、乌后紫金、巴彦淖尔紫金、

4/9陇南紫金及藏格矿业等单位项目生产一线，对推进上市企业治理

现代化、加快智能化矿山建设等工作提出了指导意见。

4.2025年12月，本人对紫金山铜金矿、连城紫金等龙岩本土

项目进行了考察调研并提出工作建议意见。

（四）掌握公司日常经营管理情况

报告期内，本人勤勉尽责，通过多渠道深入了解公司生产经营、内部控制及财务状况。常态化研读公司公告及中介机构研究报告，通过电话、邮件、微信、视频会议等方式，与董事、高管及相关人员保持高效沟通，就关注事项要求专题汇报或说明；密切关注全球矿业行业动态及监管政策变化，客观公正监督公司投资决策与运营管理；关注媒体报道，及时掌握重大事项进展及外部关切，为公司治理与科学决策提供有力支持。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

公司高度重视本人履职保障，确保本人享有与其他董事同等的知情权。指定董事会秘书及董事会办公室专门负责本人工作协调，在履职所需的工作条件、人员配备及信息获取等方面给予充分支持。报告期内，针对本人在董事会上提出的关注事项或风险警示，管理层及时跟进并在后续会议上专项报告落实情况，切实保障本人有效履职。

三、重点关注事项工作情况

（一）关联交易方面报告期，为落实监管新规，公司对《关联交易管理办法》开展适应性修订。本人严格履行审议职责，对《关于修订<关联交易管理办法>的议案》进行审慎研究、保障制度修订合法合规、契合

监管要求与公司治理实际，推动关联交易决策机制规范运行。

5/9（二）董事高管薪酬方面报告期，本人参与指导《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制订工作，确立六项核心原则：与国际行业地位及中国矿业实际相匹配，与公司业绩和股东回报相结合，与个人职责、贡献和绩效相适应，与公司市值和市场表现相挂钩，与总体薪酬体系及关键人才薪酬相适配，与可持续发展和 ESG 指标相联系。上述原则为公司董事及高管薪酬机制的科学化、规范化运行筑牢制度根基，推动实现公司、股东与核心团队利益的深度绑定。

（三）对外担保及资金占用方面报告期，本人对公司对外担保决策程序进行了认真核查，认为公司对旗下全资子公司、控股子公司和参股子公司提供的担保

均符合公司实际经营情况和整体发展战略，且担保风险总体可控，认为公司对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在违规占用资金的情况。

（四）募集资金使用方面报告期，本人认为公司能严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求。公司编制的2020年可转换公司债券募集资金的存放与实际使用情况专项

报告真实、准确、完整，不存在募集资金存放和使用违法违规的情形。

（五）公司股权激励及员工持股计划方面报告期，审议公司2020年限制性股票第三个解除限售期解锁条件成就、2023年股票期权第一个行权期行权条件成就、2025年员工持股计划方案等多个事项，本人认为相关事项符合规定，审

6/9议和表决程序合法合规，相关安排契合公司经营发展实际与长远

战略规划，有利于充分绑定核心团队与公司发展利益、激发经营活力，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东合法权益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报方面报告期，公司相继发布2024年度、2025年半年度和2025年度业绩预增公告，相关公告披露程序符合相关规定，所涉及财务数据和指标与定期报告披露实际数据和指标不存在重大差异。

（七）聘任或变更会计师事务所方面报告期，本人根据相关制度要求，与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行定期沟通，切实履行有关责任和义务；报告期审议通过《关于变更2025年度审计机构的议案》，同意聘任德勤华永会计师事务所为公司2025年度财务及内部控制审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报方面报告期，审议通过公司2024年度和2025年中期利润分配方案，本人认为利润分配程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况，分配方案注重投资者回报，兼顾公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（九）公司及股东承诺履行方面报告期，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（十）信息披露方面报告期，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。2025 年，公司发布 185 篇 A 股、

238 篇 H 股公告，确保股东平等地获得信息，帮助股东及时了解

公司情况，切实维护股东合法权益。

7/9（十一）内部控制方面报告期，本人持续跟踪公司内控管理体系建设，认真审阅公司《2024年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为公司内部控制不存在重大缺陷，公司已建立较为完善的公司治理结构和制度体系，并能根据治理结构调整积极适配优化，内部控制实际运作符合中国证监会上市公司治理规范要求。

（十二）与中小股东沟通交流方面报告期，在日常工作范畴内，本人通过参与公司组织的线上线下交流、路演及反路演、策略会等多渠道与投资者保持沟通，深度洞悉并积极应答中小股东、投资者关注的各类事项，广泛征集投资者的意见和建议。

四、总体评价

2025年，本人严格遵循法律法规及紫金矿业《公司章程》《独立董事工作制度》等制度规章，秉持客观、公正、独立原则，深度参与公司战略规划、投资决策等事项，认真审阅各项议案与财务报告，客观研判、审慎表决，据实提出独立专业意见，持续推动公司治理体系完善；积极参加专业培训，不断提升履职能力，以经验技术赋能公司科学决策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。公司对本人工作给予高度重视与充分支持，尊重专业判断，采取各种有效方式，为本人履职提供了有力保障。

2025年是第八届董事会独立董事履职收官之年。值此任期届满之际，对公司发展取得的卓越成就深感欣慰，对紫金未来高质量发展的壮阔前景满怀期许。愿公司在新阶段持续精进笃行、勇

8/9毅开拓，不断提升全球竞争力，为全体股东创造更大价值，在全

球矿业舞台上续写更加辉煌的发展篇章！

紫金矿业集团股份有限公司

第八届独立董事：吴小敏

2026年3月20日