关于紫金矿业集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书福建至理律师事务所

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1福建至理律师事务所

关于紫金矿业集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

闽理非诉字〔2025〕第289号

致：紫金矿业集团股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）出席公司2025

年第二次临时股东会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议及公告、《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》、本次会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续

时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书等资料，其真实性、有效性应

2当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或

名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否相符。

4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视

为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

5.按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本

次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。

基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

根据公司第八届董事会2025年第18次临时会议的授权，公司董事长决定于

2025年12月31日召开本次会议，并于2025年12月13日在公司网站及上海证

券交易所网站上刊登了召开本次会议的通知。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2025年12月31日在福建省上杭县紫金大道1号紫金总部大楼21楼会议室召开，本次会议由董事长陈景河先生主持。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平

台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段：即9:15—9:25、9:30—11:30和

13:00—15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召

开当日的9:15至15:00。

3本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席会议人员的资格

(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

(二)关于出席本次会议人员的资格

1.出席现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人，下同)共5258人，

代表股份 14861225027 股，占公司有表决权股份总数的 55.8908%。其中：(1)A股股东共5257人，代表股份11825353603股，占公司有表决权股份总数的

44.4734%；(2)H股股东共 1人，代表股份 3035871424 股占公司有表决权股

份总数的11.4174%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2.公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

(一)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：

股东同意反对弃权类型票数比例票数比例票数比例

4（%）（%）（%）A股 11280771625 95.3948 417292631 3.5288 127289347 1.0764

H股 1458363412 48.0377 1365129517 44.9667 212378495 6.9956

合计1273913503785.7206178242214811.99383396678422.2856

(二)审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，表决结果为：

同意反对弃权股东比例比例比例类型票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 11437037309 96.7162 387613694 3.2779 702600 0.0059

H股 1594552432 52.5237 1428703020 47.0607 12615972 0.4156

合计1303158974187.6885181631671412.2219133185720.0896

(三)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：

同意反对弃权股东比例比例比例类型票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 11437073369 96.7165 387569634 3.2775 710600 0.0060

H股 1544057111 50.8604 1479198341 48.7240 12615972 0.4156

合计1298113048087.3490186676797512.5613133265720.0897

(四)审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，表决结果为：

股东同意反对弃权类型票数比例票数比例票数比例

5（%）（%）（%）A股 11437009559 96.7160 387614394 3.2778 729650 0.0062

H股 1543834082 50.8531 1479421370 48.7313 12615972 0.4156

合计1298084364187.3471186703576412.5631133456220.0898

(五)审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，表决结果为：

同意反对弃权股东比例比例比例类型票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 11436196114 96.7091 388413034 3.2846 744455 0.0063

H股 1592690913 52.4624 1430564539 47.1220 12615972 0.4156

合计1302888702787.6703181897757312.2398133604270.0899

(六)审议通过《关于制订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，表

决结果为：

同意反对弃权股东比例比例比例类型票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 11775695967 99.5801 48315108 0.4085 1342528 0.0114

H股 2946731352 97.0638 4700000 0.1548 84440072 2.7814

合计1472242731999.0660530151080.3568857826000.5772(七)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于第九届董事薪酬和考核方案的议案》，表决结果为：

6同意反对弃权

股东比例比例比例类型票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 11803945415 99.9833 1516901 0.0129 450728 0.0038

H股 3015205900 99.6475 1838000 0.0608 8827524 0.2917

合计1481915131599.914833549010.022692782520.0626

(八)审议通过《关于聘任陈景河先生为公司终身荣誉董事长的议案》，表决

结果为：

同意反对弃权股东比例比例比例类型票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 11764810115 99.4880 55394278 0.4685 5149210 0.0435

H股 2935903392 96.7071 11622340 0.3828 88345692 2.9101

合计1470071350798.9199670166180.4510934949020.6291

(九)审议通过《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》，本次会

议以累积投票表决方式选举邹来昌先生、林泓富先生、吴健辉先生、沈绍阳先

生、郑友诚先生、吴红辉先生、李建先生为公司第九届董事会非独立董事，表决结果分别为：

1．邹来昌先生，获得表决权13653571492股，占出席会议股东所持表决

权的91.8738%；

2．林泓富先生，获得表决权13663978197股，占出席会议股东所持表决

权的91.9438%；

3．吴健辉先生，获得表决权13614855656股，占出席会议股东所持表决

权的91.6133%；

74．沈绍阳先生，获得表决权13663756350股，占出席会议股东所持表决

权的91.9423%；

5．郑友诚先生，获得表决权13628289040股，占出席会议股东所持表决

权的91.7037%；

6．吴红辉先生，获得表决权13662970724股，占出席会议股东所持表决

权的91.9370%；

7．李建先生，获得表决权13270671592股，占出席会议股东所持表决权

的89.2973%。

(十)审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，本次会议

以累积投票表决方式选举吴小敏女士、薄少川先生、林寿康先生、曲晓辉女

士、洪波先生、王安建先生为公司第九届董事会独立董事，表决结果分别为：

1．吴小敏女士，获得表决权13835496151股，占出席会议股东所持表决

权的93.0980%；

2．薄少川先生，获得表决权13819165131股，占出席会议股东所持表决

权的92.9881%；

3．林寿康先生，获得表决权14008646016股，占出席会议股东所持表决

权的94.2631%；

4．曲晓辉女士，获得表决权14007037003股，占出席会议股东所持表决

权的94.2522%；

5．洪波先生，获得表决权13993665436股，占出席会议股东所持表决权

的94.1623%；

6．王安建先生，获得表决权13993500974股，占出席会议股东所持表决

权的94.1612%。

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、结论意见

8综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席或列席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）

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