2024年年度股东会
2025 年第一次 A 股类别股东会
2025 年第一次 H 股类别股东会
2024 Annual General Meeting
The First A Shareholder’s and H
Shareholder’s Class Meeting in 2025会议材料紫金矿业集团股份有限公司
2025年5月19日紫金矿业集团股份有限公司
2024年年度股东会议程
*会议时间：2025年5月19日（星期一）上午9点。
*网络投票时间：2025年5月19日；通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－
11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00。
*会议地点：福建省上杭县紫金大道1号紫金总部大楼21楼会议室。
*会议主持：陈景河。
*参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议程主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
1.公司2024年度董事会工作报告
2.公司独立董事2024年度述职报告
3.公司2024年度监事会工作报告
4.公司2024年年度报告及摘要
5.公司2024年度财务决算报告
6.公司2024年度利润分配方案
7.关于提请股东会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案
8.关于执行董事、监事会主席2024年度薪酬计发方案的议案
9.关于变更2025年度审计机构的议案
10.关于2025年度担保计划的议案
11.关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案
12.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
13.关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案
2 / 6514.关于提请股东会给予董事会增发公司A股和（或）H股股份之一般性授权的议案
15.关于延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东会决议有效期的议案
16.关于提请股东会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜相关授
权有效期的议案（议案13、14、15、16为特别决议案，其他为普通决议案。）现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会闭幕。
3/652024年年度股东会
议案一公司2024年度董事会工作报告
各位股东：
公司2024年度董事会工作报告已经公司第八届董事会第十次会
议审议通过，现提请股东会审议、批准。
有关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和公司网站
www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
4/652024年年度股东会
议案二公司独立董事2024年度述职报告
各位股东：
2024年，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规要求，积极履行公司《章程》及《独立董事工作制度》规定的各项义务，秉持客观、独立、公正的立场，依法合规、勤勉尽责地履行职责，在董事会议事中充分参与决策，发挥监督与指导、专业咨询等作用，在公司治理、透明度等方面积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
现将公司2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及任职情况
公司第八届董事会共13个席位，其中独立董事6名，符合并高于
《上市公司独立董事管理办法》三分之一比例要求，并设独立董事召集人（首席独立董事）1名。独立董事何福龙先生、毛景文先生、李常青先生、孙文德先生、薄少川先生、吴小敏女士，专业背景涵盖矿业、会计、法律、投资、管理等不同领域且均为行业专家（简历附后）。
公司第八届董事会下设 4个专门委员会：战略与可持续发展（ESG）
委员会、执行与投资委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委员会；
其中审计与内控委员会全部由独立董事组成，提名与薪酬委员会独立董事占多数，此两个委员会主任委员均由独立董事担任。2025年1月，提名与薪酬委员会增补吴小敏女士为委员，专门委员会多元化程度进一步提升。
5 / 65独立董事姓名 战略与可持续发展（ESG）委员会 审计与内控委员会 提名与薪酬委员会
何福龙委员委员主任委员
毛景文委员--
李常青-主任委员-
孙文德-委员委员薄少川委员委员委员
吴小敏-副主任委员委员
（二）是否存在影响独立性的情况说明公司独立董事不在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事履职保持独立、客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关独立性要求。
二、2024年独立董事履职基本情况
（一）出席会议情况报告期，公司2024年召开1次股东会、20次董事会、1次战略与可持续发展（ESG）委员会、6 次审计与内控委员会、3 次提名与薪酬
委员会、1次独立董事专门会、1次独立董事与董事长闭门会、1次独
立董事与总裁闭门会、1次独立董事与安永审计师闭门会。本年度独立董事未对公司董事会及其专门委员会各类议题及其他事项提出反对或弃权，未提议召开临时股东会和董事会。独立董事出席会议情况如下表：
何福龙毛景文李常青孙文德薄少川吴小敏
股东会1/11/11/11/11/11/1
董事会20/2020/2020/2020/2019/2020/20战略与可持续发展
1/11/11/11/11/11/1
董事会下设 （ESG）委员会
专门委员会审计与内控委员会6/6-6/66/66/66/6
提名与薪酬委员会3/3--3/33/3-
独立董事与董事长闭门会1/10/11/11/11/11/1
独立董事与总裁闭门会1/10/11/11/11/11/1
独立董事专门会1/11/11/11/11/11/1
独立董事与安永审计师闭门会1/11/11/11/11/11/1
6/65注：1.上表数据格式为：亲自出席次数/应出席会议次数。2.会议“亲自出席次数”包括现场出
席和通过电话、视频参加会议；未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
（二）参加专门委员会履职情况报告期，独立董事积极参加相关专门委员会会议，对重大事项的研究决策提出专业的意见和建议，助力董事会科学决策。
1.战略与可持续发展（ESG）委员会
面对百年大变局加速演进，全球政治经济和社会环境深刻变化，战略与可持续发展（ESG）委员会于报告期内召开高层战略研讨会，研究部署公司构建全球竞争力的重大战略方向和重要举措，形成公司《2024年高层战略研讨会决议》，全力推动“绿色高技术超一流国际矿业集团”宏伟目标实现。
2.审计与内控委员会
审计与内控委员会坚持常态化定期、不定期听取管理层对公司生
产经营情况、财务情况和投融资活动等重大事项汇报；就年度审计事
项与会计师事务所沟通交流，监督及评估外部审计机构工作；持续重点关注公司内部控制及风险管理系统。报告期，召开闭门会议听取公司年度审计工作汇报及新一年计划，并提出意见与建议；与公司财务部门和监察审计部门共同作为评委参与2025年度审计服务机构选聘；
对公司年报、半年报和季报进行审阅并发表审核意见。报告期，审计与内控委员会高度关注公司内控监督和风险管理工作，持续督促管理层完善监管体系，优化内控系统，关注风险事件，强化条块协同，规范人员培养，确保公司各板块内控管理体系建设完善。
3.提名与薪酬委员会报告期，提名与薪酬委员会为进一步提升公司董事、监事、高管的责任意识，平衡短期目标与中长期战略目标，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象
7/65限制性股票及调整回购价格的议案》等多项议案。报告期，提名与薪酬
委员会对公司执行董事、监事会主席、高管履职尽责，组织实施了年度绩效测评与考核。
（三）现场考察调研情况
公司独立董事坚持深入项目现场进行实地调研，详细了解上市公司重点项目及权属企业生产运营实际，对提升独立董事在董事会更加科学合理发表审议意见和建议有重要助益。
报告期，公司独立董事先后开展5次项目调研，累计全年调研总人/次176天，人均调研29天。其中：2024年4月，独立董事对苏里南罗斯贝尔金矿、圭亚那奥罗拉金矿、哥伦比亚武里蒂卡金矿、阿根廷
3Q 盐湖锂矿等南美洲重点项目开展实地调研，重点就项目战略落地、投资后评价效果等进行了深入研究；8月，对新疆乌拉根锌铅矿、萨瓦亚尔顿金矿、阿舍勒铜矿、金宝铁矿及新疆紫金有色冶炼厂等新疆重
点项目生产与建设现场开展了实地调研，重点就项目持续构建绿色矿业集群进行指导；9月，对公司贸易物流、金融资本板块重点企业进行了现场调研，以独立客观的视角提出了系列改进建议；报告期，独立董事还就紫金铜业智能绿色冶金、紫金智信业财一体化业务开展等进行了现场调研。
公司独立董事毛景文长期致力于矿床模型和成矿规律研究及找矿勘查。报告期，毛景文先后对澳大利亚诺顿金田、黑龙江多宝山铜山铜矿等重点项目进行了现场调研及地质勘探等业务指导。
（四）掌握公司日常经营管理情况
公司独立董事秉持高度责任感，通过多渠道深入了解企业生产经营情况。报告期，常态化研读公司定期报告、临时公告以及中介机构研究成果等各类材料；充分利用电话、邮件、微信、视频会议等通讯工具，与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及相关工作人员保持畅通
8/65交流，随时提出问题并要求提供相关资料，或就针对关注的问题进行
专题汇报或作出说明；加强与内审沟通协调，听取内控监督工作情况并提出意见建议；积极参加公司董事会及专门委员会的重要会议、独
立董事专门会、年度工作会议等重要会议活动。同时，密切关注内地与香港监管政策动向，了解全球矿业行业动态，全面掌握公司生产经营、内部控制和财务状况，客观公正地对公司投资决策和运营管理进行监督。此外，独立董事关注媒体对公司相关报道的覆盖，及时了解重大事项进展及外部关切，为公司治理与决策提供有力支持。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
公司主动配合独立董事工作，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。指定董事会秘书及董事会办公室负责协调独立董事工作，为独立董事提供必要的工作条件、人员支持和信息支持，确保独立董事能够有效履行职责。报告期，根据公司独立董事的要求，公司管理层主动在董事会上就董事关注的问题或提示的风险等进行跟踪、汇报。
上述系列举措，进一步增强了公司经营管理透明度，强化了公司管理层与董事会之间有效的良性沟通机制，且有利于独立董事更好科学决策和履职尽责。
三、重点关注事项工作情况
（一）关联交易方面报告期，独立董事对公司与关联方发生的关联交易进行事先调查，认为所发生的关联交易均遵守公平、公开、公正原则，关联方按照合同规定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。
（二）董事高管薪酬方面报告期，独立董事研究审议《关于执行董事、监事会主席2023年度薪酬计发方案的议案》《关于核定副总裁、财务总监、董事会秘书9/652023年度薪酬的议案》，认为审议程序合法，且薪酬方案科学、合理，
符合行业薪酬水平和公司经营管理实际及公司业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用方面报告期，独立董事对公司对外担保决策程序进行了认真核查，认为公司对旗下全资子公司、控股子公司和参股公司提供的担保皆符合
公司实际经营情况和整体发展战略，且担保风险总体可控认为公司对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期，未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在违规占用资金的情况。
（四）募集资金使用方面报告期，独立董事认为公司能严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编制的
《前次募集资金使用情况的专项报告》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了相关信息，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效；公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。
（五）公司股权激励及员工持股计划方面报告期，独立董事审议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本期员工持股计划相关事宜的议案》《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，认为相关审议和表决程序合法合规，实施2023年员工持股计划和2023年股票期权激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报方面
10/65报告期，公司发布《2023年度业绩预增公告》《2024年半年度业绩预增公告》；公司预增公告披露程序符合相关规定，所涉及财务数据和指标与定期报告披露实际数据和指标不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所方面报告期，独立董事根据制度要求，与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行定期沟通，切实履行有关责任和义务；报告期独立董事审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
（八）现金分红及其他投资者回报方面报告期，独立董事审议通过《公司2023年度利润分配方案》，认为利润分配程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。报告期，公司根据2023年度股东会审议通过的《公司未来三年(2023-2025年度)股东分红回报规划》，实施2024年半年度利润分配方案，独立董事认为该分配方案增强了投资者回报，兼顾公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行方面报告期，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露方面报告期，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司按照境内外相关法规和公司制度真实、准确、完整地履行信息披露义务。2024年，公司发布 121 篇 A 股、152 篇 H 股公告，确保股东平等地获得信息，帮助股东及时了解公司情况，切实维护股东合法权益。
（十一）内部控制方面报告期，独立董事持续加强公司内控管理体系建设跟踪，认真审阅了公司编制的2023年度《内部控制评价报告》和会计师事务所出具
的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制重大缺陷。认为公
11/65司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所的有
关规定要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（十二）与中小股东沟通交流方面报告期，独立董事何福龙先生出席公司年度业绩说明会，解答中小股东、投资者关注的问题；在日常工作范畴内，独立董事通过参与公司组织的线上线下交流、路演及反路演、策略会等多渠道与投资者保持沟通，深度洞悉并积极应答中小股东、投资者关注的各类事项，广泛征集投资者的意见和建议。
四、总体评价和工作展望2024年，公司全体独立董事严格遵循相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等，本着客观、公正、独立的原则，积极参与并及时了解公司战略规划、生产经营、投资事项，认真审阅各项议案、财务报告等其他文件，客观判断、审慎表决，据实提出独立专业意见和建议，进一步推动完善公司治理体系；积极参与专业技能培训，不断提升履职能力，为公司提供经验技术指导，科学决策，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。公司对独立董事工作给予高度重视和支持，充分尊重独立董事的专业判断。
2025年，公司第八届董事会全体独立董事将继续诚信、独立、勤
勉地履行独立董事职责，在董事会中积极参与决策、监督和提供专业咨询，加强与监管机构及管理层的沟通联系，促进公司治理的规范化和透明度，提高公司抗风险能力。切实维护股东利益，为公司构建具有紫金特色的国际化运营管理体系，推动“绿色高技术超一流国际矿业集团”宏伟目标实现。
12/65有关公司每位独立董事的个人2024年度述职报告详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
以上议案经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
13/65附件：
公司第八届董事会独立董事简历姓名工作经历
何福龙何福龙先生，1955年10月生，工商管理硕士，高级经济师，享受国务院特殊津贴，厦门大学管理学院、经济学院及王亚南经济研究院兼职教授，国际经济与贸易系硕士生导师。1994年3月至1998年4月任香港大公报财务经理，1998年5月至2000年4月任厦门市商贸国有资产管理公司副总经理，2000年5月至2017年3月任厦门国贸集团股份有限公司董事长，2017年5月起任厦门陈嘉庚教育基金会理事长，先后荣获全国优秀企业家、全国劳模、改革开放40年40位福建最有影响力企业家等荣誉称号。2019年12月起任公司独立董事。
毛景文毛景文先生，1956年12月生，中国地质科学院研究生院博士，中国工(已辞职）程院院士。长期致力于矿床模型和成矿规律研究及找矿勘查，对我国隐伏矿找矿突破具有重大贡献，获得国家自然科学奖二等奖2项，国家科技进步奖二等奖2项和三等奖1项，省部级科学技术奖一等奖7项和二等奖4项。现任中国地质科学院矿产资源研究所研究员、自然资源部成矿作用与资源评价重点实验室主任、中国矿物岩石地球化学学会副理事
长、中国地质学会矿床专业委员会主任和中国稀土学会矿产勘查专业委
员会主任，曾任中国地质科学院矿产资源研究所业务副所长、国际矿床成因协会主席。2019年12月起任公司独立董事。
李常青李常青先生，1968年9月生，合肥工业大学管理工程系工业会计专业工学学士，厦门大学经济学（MBA）硕士、管理学(会计学)博士，中国注册会计师。厦门大学管理学院教授，博士生导师，EMBA中心主任，上海证券交易所博士后工作站指导导师，中欧国际工商学院案例研究员。曾在哈佛商学院等国际知名学府访问或进修，发表学术论文100余篇，公开出版著作（含合作）7部，主持过国家自然科学基金、国家教委人文社科基金、中-加大学产业合作基金、上海证券交易所联合研究计划等10
余项科研项目，荣获国家优秀教学成果奖、全国首届百篇优秀案例奖、全国 MBA 教育管理突出贡献奖、中国会计学会优秀论文奖等奖励，入选
14/65教育部新世纪优秀人才计划。2019年12月起任公司独立董事。
孙文德孙文德先生，1958年6月生，中国香港籍，香港高等法院执业大律师。
从事证券、期货、金融市场、防止洗黑钱、上市公司条例，操守准则等法规执行及有关法律工作35年，具有丰富的实践经验和专业知识。曾任香港证监会法规执行总监，财政司委任审查员，4间持牌公司共7类受证监会监管的负责人员，上市公司执行董事和合规及风险督导委员会主席，商业罪案调查科高级督察。现任香港注册合规师公会荣誉主席，香港保险专业人员总会咨询委员会委员，香港国际区块链金融总会荣誉会长，香港会计师公会及香港证券及投资学会会员。2019年12月起任公司独立董事。
薄少川薄少川先生，1965年10月生，加拿大籍，硕士研究生，高级工程师，拥有矿业和石油天然气行业30余年的投资和实践经验。曾任职于中国石油，1996年加入艾芬豪投资集团，历任集团旗下（加拿大）艾芬豪矿业、艾芬豪能源、金山矿业等多家公司及其合资/合作公司的管理职位，及艾芬豪投资集团业务开发总经理。薄先生还曾担任数家加拿大、澳大利亚、巴西矿业公司董事、高级管理人员和多家国内外矿业、石油天然
气公司顾问，现任奥瑞克斯生物技术有限公司总裁。薄先生是深圳国际仲裁院矿产能源专业委员会委员、北海仲裁委员会/北海国际仲裁院矿
业仲裁专家咨询委员会委员，著有《国际矿业风云》。2020年12月起任公司独立董事。
吴小敏吴小敏女士，1955年1月生，1982年毕业于山东大学，获文学学士学位；翻译、高级经济师。1982年至2018年历任厦门建发集团有限公司职员、部门经理、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记、党
委书记、董事长等职务；现任厦门仁爱医疗基金会理事。曾任第十二届福建省人大代表、第八届福建省政治协商委员会委员、第十四届厦门市
人大代表；先后获得福建省五一劳动奖章、全国劳动模范、全国妇女创
先争优先进个人、全国优秀企业家、《财富》中国最具影响力的50位商
界领袖及《财富》中国最具影响力的25位商界女性，拥有丰富的大型国企管理经验。2022年12月起在公司任独立董事。
15/652024年年度股东会
议案三公司2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年，公司监事会在公司党委的正确领导和董事会、经营层的
支持配合下，依照《公司法》《公司章程》等规章制度主动作为、积极履职，强化监督赋能，完善公司治理，充分维护公司及股东的合法权益，较好地完成了监事会各项工作任务。
一、监事会主要工作开展情况
（一）规范会议管理，审议重大事项监事会严格会议程序及表决机制，全年先后组织6次会议（其中
2次临时会议），认真审议公司2023年年度报告、利润分配方案等共
19项议案。每次会议的召集、组织及表决程序均符合《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，监事会成员均能充分发表个人看法和意见，相关会议情况按照中国证监会和上海证券交易所的要求及时披露。
（二）压实工作责任，履行监督职责
1.根据公司议事规则，认真履行监事的知情、监督及检查职能。定
期组织监事会成员列席参加董事会、党政联席会议、总裁办公会以及
审计与内控委员会、执行与投资委员会等专门委员会会议，听取或审阅公司季度、半年、年度财务报告、生产经营管理以及内部监督检查等
相关事项，充分了解公司各项重要决策的形成过程和生产经营管理情况，对公司依法运作、财务状况等重大事项、重大项目投资并购、部分重要人事任免等方面进行监督，并根据监督结果发表独立意见，确保公司依法合规运作，信息披露及时、准确、完整。
2.持续加强对公司董事、高管及权属企业董监高履职情况的监督和评价。重点关注重大决策事项的审议过程，对各项议案是否符合股东和公司利益、决议执行情况进行监督；参与董事会对公司董事、高管
16/65履职情况年度考核的评估监督，以及对权属企业董监高的履职情况年度考核。
3.组织监事会成员分批前往穆索诺伊、大陆黄金、泽拉夫尚、多宝
山铜业、新疆锌业等12个国家的20家权属企业开展现场调研，及时了解、掌握企业重要经营管理活动，关注企业可持续发展能力和潜在风险等，收集权属企业在发展过程中所遇到的问题，形成调研报告3篇，及时向公司决策层和经营层提出合理化意见建议或风险提示。
4.积极履行重大事项报告机制。按要求形成半年、年度国有产权
代表监事履职情况报告并按规定逐级备案。
（三）坚持正风肃纪，全面加强监督系统领导
1.持续推进监督领域深化改革，完善监事会、纪委、监察、审计、内控“五位一体”监督机制。牵头制定《员工信用管理若干规定（试行）》，修订《行政处分办法》《关于关键敏感岗位人员的离任审计规定》等规章制度，扎紧权力“笼子”；持续稳步推进境外监督力度，牵头制定《国际板块监督管理“十条”》，明确境外监督工作思路；创新监督审计工作模式，构建“常驻+流动”的监督模式，首次启动境外板块联合交叉审计试点；探索境外廉洁教育“一企一策”培训机制，根据国别、文化和语言的差异，制定廉洁教育及 ESG 商业道德宣传材料，多渠道多形式开展反腐警示教育。
2.坚定不移推进全面从严治党与从严治企。发挥集团总部、权属
企业和片区联动的矩阵式监督作用，全年组织巡察3家权属企业，离任审计13家权属企业，例行审计1家，审计2家参股企业；开展7项专项审计，指导54家权属企业开展内控测试。
3.统筹纪检监察审计力量，纵深推进集团采购贸易、工程领域反
腐败与整顿专项行动并取得阶段性成果。
（四）加强队伍建设，提升履职能力
17/651.加强监督人员国际政策法律、财务、审计及企业内部控制等业
务培训力度，组织举办1期全集团监督业务培训班，并在日常工作中加强专业培训，不断提高综合素质与履职能力。
2.加强监督系统内部管理，严格落实监督人员工作准则，健全监
督失职追责制度和监督系统选人用人的考核考察机制，进一步加强日常考核及结果运用。
二、监事会对有关事项的审核意见
1.关于公司依法合规运作情况。报告期内，公司按照《公司法》等
法律法规和《公司章程》的规定规范运作。公司决策程序合法合规，股东会、董事会决议得到有效落实，公司内部控制制度基本健全，公司董事、高级管理人员勤勉履职，未发现有违反《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等内部管理制度，以及损害股东和公司利益的行为。
2.关于公司财务报告检查情况。报告期内，公司的财务制度健全完善，财务运行状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。各期财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2024年度财务报告经安永华明会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
3.关于公司重大投资项目情况。报告期内，公司在收购纽蒙特非
洲加纳 Akyem 金矿 100%权益和泛美白银旗下秘鲁 La Arena 铜金矿项
目100%权益过程中能遵循市场化原则，决策程序合法合规，公司监事会对相关活动的程序进行了持续监督，未发现有内幕交易、损害股东利益和造成公司资产流失情况的行为。
4.关于计提资产减值准备情况。报告期内，公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，决策程序合法，依据充分，计提后能够更加公允地反映公司资产状况。
18/655.关于募集资金存放与实际使用情况。报告期内，公司半年、年度
募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的重大情况。
6.关于2020年限制性股票计划实施相关情况。经核查，公司申请
解除限售并上市流通的2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的限制性股票符合现行法律法规、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司回购注销部分激励对象所涉部分限制性股票事项符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7.关于内部控制评价报告审阅情况。公司监事会经认真审阅《公司2024年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等相关规定，能客观、准确、完整地反映公司内部控制的实际情况，没有发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
三、2025年主要工作思路
2025年，公司监事会将紧扣企业中心工作，恪尽职守、勇于担当，
与公司党委、董事会、经营层高效协同、良性互动，助力集团“新五年”
19/65目标如期实现。
1.主动作为，依法勤勉履职尽责。依据《公司法》和《公司章程》
赋予的职责和监管部门要求，不定期组织召开监事会议，集体审议公司“三重一大”等事项；通过组织监事会成员参加总裁办公会、列席董
事会、审内会等会议，持续加强对董事、高管班子的履职监督以及公司决策与经营过程的监督，落实好监督责任，提升监督有效性与独立性；
组织监事会成员继续深入境内外权属企业考察调研，及时了解、掌握公司经营管理情况并提出有效建议或风险提示，努力防范经营风险。
2．继续做好重大投资项目的跟踪、评价和全过程监督。重点关注
加纳 Akyem金矿、秘鲁 La Arena铜金矿等海外大型投资项目建设运营情况；持续关注包括龙净环保、招金矿业、藏格矿业等参股上市企业运营情况，对违规行为及时提出纠正意见，积极维护公司利益。
3.全力推进监督系统改革。积极推进符合国际 ESG 标准的商业道
德管理和监督体系建设；持续推进监督系统信息化建设，提高监督效率效能；持续做实做细海外监督，进一步完善和通畅海外举报系统和奖励保护机制；持续加强风险防控，提高审计监督覆盖面；持续加强国际化监督人才队伍建设，提升监督活力。
4.强化正风肃纪惩治腐败。统筹发挥公司纪委、监察审计及各业
务板块协同力量，持续深化“紫金清风”廉洁品牌建设，全力推进集团采购贸易、工程领域反腐败与整顿专项行动，保持反腐败的高压态势。
以上议案经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
附件：第八届监事会2024年度会议情况汇总表紫金矿业集团股份有限公司监事会
二〇二五年五月十九日
20/65附件：
第八届监事会2024年度会议情况汇总表序号届次时间地点会议议题及审议情况上杭总部19审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予2024年第12024年1月楼会议室、部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关次临时会议12日厦门分部41于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象楼会议室限制性股票及调整回购价格的议案》
审议通过《公司2023年度监事会工作报告》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《公司2023年年度报告及摘要》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023上杭总部19年度内部控制评价报告》《公司2023年环境、社会及八届监事会2024年3月楼会议室、2 管治（ESG）报告》《公司 2023年度利润分配方案》《公
第六次会议22日厦门分部41司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报楼会议室告》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东会决议有效期的议案》上杭总部19
八届监事会2024年4月楼会议室、
3审议通过《公司2024年第一季度报告及摘要》
第七次会议22日厦门分部41楼会议室上杭总部19
审议通过《公司2024年半年度报告及摘要》《关于计八届监事会2024年8月楼会议室、4提资产减值准备的议案》《公司2024年半年度募集资
第八次会议20日厦门分部41金存放与实际使用情况的专项报告》楼会议室上杭总部19
八届监事会2024年10月楼会议室、
5审议通过《公司2024年第三季度报告及摘要》
第九次会议18日厦门分部41楼会议室审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予
2024年第22024年11月部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
6通讯方式次临时会议17日《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》
21/652024年年度股东会
议案四公司2024年年度报告及摘要
各位股东：
公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议已审议
通过了公司2024年年度报告及摘要，现提请股东会审议、批准公司
2024年年度报告及摘要。
有关公司2024年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
22/652024年年度股东会
议案五公司2024年度财务决算报告
各位股东：
2024年翻开了紫金矿业30周年后再出发的“新篇章”！面对百
年大变局加速演进，地缘政治的严峻考验，叠加能源转型加速变革交织，新质生产力的不断涌现，紫金矿业持续贯彻落实“提质、控本、增效”工作总方针，铜、金等主要矿产资源量、产量和利润等经营指标再创历史新高，成本上升趋势得到有效遏制。全年实现归母净利润321亿元，同比增长51.76%;经营性净现金流489亿元，同比增长32.56%。
为使各位股东更好地了解公司2024年度的经营成果和财务状况，现将
2024年度财务决算的有关情况汇报如下，请各位股东审议：
一、财务报表审计情况：
2024年度会计报表继续委托安永华明会计师事务所审计。经过审计，安永出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要矿产品产量：
合计其中：矿产品其中：冶炼加工产品品名单位
2024年2023年同比%2024年2023年同比%2024年2023年同比%
产金吨302317-4.9173687.70229250-8.33
产铜吨181602517318404.86106845510072906.077475707245503.18
产锌吨7781347549333.07407077421852-3.5037105733308111.40
产银吨10191050-2.894364125.78583638-8.49
铁精矿万吨199242-17.70199242-17.77——————
23/65三、主要财务数据和指标：
项目单位2024年2023年同比增减比例
营业收入亿元3036.402934.033.49%
营业利润亿元488.27319.3752.89%
利润总额亿元480.78312.8753.66%
净利润亿元393.93265.4048.43%
归属母公司股东净利润亿元320.51211.1951.76%
总资产亿元3966.113430.0615.63%
归属于母公司股东权益亿元1397.861075.0630.03%
每股收益（基本）元/股1.210.8051.25%
经营性净现金流量亿元488.60368.6032.56%
每股经营活动产生的净现金流量元/股1.851.4032.14%
加权平均净资产收益率%25.8921.43上升4.46个百分点
营业利润率%16.0810.88上升5.20个百分点
资产负债率%55.1959.66下降4.47个百分点
流动比率%99.1592.21上升6.94个百分点
总资产报酬率%14.2311.16上升3.07个百分点
四、公司财务状况及经营情况分析：
（一）资产负债分析
截止2024年12月31日：资产总额3966.11亿元，较年初增长
15.63%；负债总额2188.80亿元，较年初增长6.96%；归属于母公司
股东权益1397.86亿元，较年初增长30.03%；资产负债率55.19%，较年初下降4.47个百分点。
1.流动资产变动分析
公司流动资产989.39亿元，较年初776.29亿元增加213.10亿元，增幅27.45%。主要增减项目变动如下：
（1）货币资金：较年初增加132.42亿元，增幅71.78%，主要是储备预期并购资金所致。
（2）衍生金融资产：较年初增加8.74亿元，增幅247.37%，主要是未指定套期关系的衍生金融资产公允价值变动所致。
（3）应收票据：较年初减少3.99亿元，降幅72.15%，主要是部分质押银行的票据和已背书票据到期所致。
24/65（4）应收款项融资：较年初减少12.70亿元，降幅45.38%，主要
是使用应收票据结算减少所致。
（5）预付账款：较年初增加15.24亿元，增幅56.92%，主要是预付材料采购增加所致。
（6）持有待售资产：主要是原持有待售的信宜紫金于本期处置所致。
（7）一年内到期的非流动资产：较年初减少4.26亿元，降幅
60.12%，主要是一年内到期的长期应收款减少所致。
（8）其他流动资产：较年初增加31.13亿元，增幅51.33%，主要是增值税留抵税额增加及大额存单增加所致。
2.非流动资产变动分析
公司非流动资产2976.72亿元，较年初2653.77亿元增加322.95亿元，增幅12.17%。主要增减项目变动如下：
（1）长期股权投资：较年初增加114.52亿元，增幅36.20%，主要是增资及联合营公司盈利能力提升所致。
（2）债权投资：较年初减少1.99亿元，降幅52.32%，主要是大额存单重分类所致。
（3）长期待摊费用：较年初增加11.48亿元，增幅45.28%，主要是土地补偿费增加所致。
3.流动负债分析
公司流动负债997.84亿元，较年初841.82亿元增加156.02亿元，增幅18.53%。主要增减项目变动如下：
（1）短期借款：较年初增加97.24亿元，增幅46.33%，主要是短期债务融资增加所致。
（2）应交税费：较年初增加15.69亿元，增幅45.63%，主要是企业所得税增加所致。
25/65（3）持有待售负债：主要是原持有待售的信宜紫金于本期处置所致。
4.非流动负债及所有者权益分析
公司非流动负债1190.96亿元，较年初减少13.65亿元，降幅1.13%；股东权益1777.31亿元，较年初增加393.68亿元，增幅28.45%，
主要增减项目变动如下：
（1）应付债券：较年初增加134.13亿元，增幅53.04%，主要是发行可转换公司债券所致。
（2）租赁负债：较年初增加1.19亿元，增幅147.19%，主要是放
弃购买租赁资产，选择续租所致。
（3）库存股：较年初减少3.08亿元，降幅39.57%，主要是回购的股份完成过户所致。
（4）其他权益工具：较年初增加16.06亿元，主要是发行可转换公司债券所致。
（5）其他综合收益：较年初增加35.94亿元，增幅40.11%，主要是本期持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的股票产生浮动盈利所致。
（6）专项储备：较年初增加0.92亿元，增幅48.92%，主要是计提的安全生产费增加所致。
（二）经营情况分析本年度归属于上市公司股东净利润320.51亿元（每股收益1.21元），同比增长51.76%。具体分析如下：
1.本年实现营业收入3036.40亿元（抵消后），同比增长3.49%（上年同期：2934.03亿元）。本年度实现毛利618.64亿元，同比增长33.39%（上年同期：463.79亿元）。
2.销售费用：报告期，本集团销售费用为73771万元，同比减少
26/653.74%（上年同期76639万元）。主要是销售服务费减少所致。
3.管理费用（含研发费用）：报告期，本集团管理费用为931114万元，同比上升2.43%（上年同期：908990万元），主要是股份支付费用增加所致。
4.财务费用：报告期，本集团财务费用为202930万元，同比减
少37.91%（上年同期：326849万元）。主要是低息负债置换高息负债所致。明细如下（单位：万元）：
2024年1-12月2023年1-12月增减额
利息支出5527025486504052
其中：银行借款439010453152-14142应付债券1136929298020712
超短期融资券2518-2518
减：利息收入25713619374863388
减：利息资本化金额1229768225940717
汇兑损益-536012877-18237
手续费1100315893-4890
未确认融资费用分摊2514425953-809
未实现融资收益-447-51770
合计202930326849-123919
5.资产减值损失/信用减值损失：
报告期，本集团资产减值损失/信用减值损失合计净计提75266万元（上年同期：净计提51905万元）。2024年计提的减值明细：信用减值损失净计提2547万元，预付账款减值损失822万元，存货跌价损失35665万元，商誉减值损失515万元，合同资产减值损失转回
1022万元，固定资产减值损失33528万元，其他非流动资产减值损
失510万元无形资产减值损失2701万元。
6.本年公允价值变动损益为盈利94845万元，去年同期为亏损
1862万元。明细如下（单位：万元）：
项目名称2024年2023年增减额
1、交易性权益工具投资-股票投资公允价值变动损益26120-593632056
2、以公允价值计量的黄金租赁公允价值变动损益-114-532418
3、套期工具-无效套期的衍生工具公允价值变动损益35-3570
27/654、未指定套期关系的衍生工具公允价值变动损益4788478547099
(4-1)交叉货币互换746721515316
(4-2)商品套期合约36549-149338042
(4-3)股票掉期合约3868-4604328
(4-4)场外期权-587-587
5、延迟定价安排-16099-16099
6、其他20920-1224333163
合计94845-186296707
7.本年投资收益402014万元，去年同期为349090万元。主要
是权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益增加。明细见下表（单位：万元）：
项目2024年1-12月2023年1-12月增减额权益法核算的长期股权投资收益42376236976453998处置长期股权投资产生的投资收益5134618851158
仍持有的其他权益工具投资的股利收入32493394-145处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
-86576-31607-54969金融资产和金融负债取得的投资损失其他1023373512882合计40201434909052924
2024年对联营合营企业的投资收益明细如下（单位：万元）：
2024年1-12月投资2023年1-12月投资
联合营单位增减额收益（损失）收益（损失）
卡莫阿控股有限公司171988185574-13586西藏玉龙铜业股份有限公司1189767247846498福建马坑矿业股份有限公司2525624973283
安徽江南化工股份有限公司1840418662-258招金矿业股份有限公司290551603013025
瓮福紫金化工股份有限公司703413539-6505嘉友国际物流股份有限公司17340133164024万城商务东升庙有限责任公司16115138562259
新疆天龙矿业股份有限公司69006915-15赛恩斯环保股份有限公司393619062030
福建海峡科化股份有限公司15291587-58
山东国大黄金股份有限公司2811586-1305和静县备战矿业有限责任公司13522113212390福建龙净科瑞环保有限公司1251929322
厦门现代码头有限公司684909-225卢阿拉巴矿业简易股份有限公司71017936308
紫森厦门供应链管理有限公司265642-377
28/652024年1-12月投资2023年1-12月投资
联合营单位增减额收益（损失）收益（损失）福建省上杭县汀江水电有限公司853617236新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司17765131263福建省武平县紫金水电有限公司852388464
紫金天风期货股份有限公司-213354-567
山东瑞银矿业有限公司-1758-1504-254
福建常青新能源科技有限公司-3171-2659-512
金鹰矿业投资有限公司-3106-3790684
巴里克（新几内亚）有限公司1214-1214
Khuiten Metals Pte. Ltd. -1552 -232 -1320
万国黄金集团有限公司1050-1050
西藏翔龙矿业有限公司-735-257-478
XANADU MINES LTD -760 -338 -422
其他-103251845-12170合计42376236976453998
（三）资金运营分析：
截至2024年12月31日，本集团的现金及现金等价物为296.48亿元，比上年同期增加119.56亿元，增幅67.58%。
报告期，本集团经营活动产生的现金净流入额为488.60亿元，比上年同期增加流入120亿元，主要是毛利增加，及加强了应收应付管理所致。其中：经营活动现金流入3312.22亿元，较上年同期增加85.44亿元；经营活动现金流出2823.62亿元，较上年同期减少
34.56亿元。
报告期，本集团投资活动产生的现金净流出额为322.38亿元，比上年同期减少流出17.26亿元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。2024年的投资支出有：1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为247.98亿元；
2）投资所支付的现金为128.49亿元；3）取得子公司及其他营业单
位支付的现金为25.52亿元。
报告期，本集团筹资活动产生的现金净流出额为44.29亿元，上年同期为现金净流出额58.17亿元，主要是上期子公司少数股东减
29/65资所致。
本集团日常资金需求及维护性资本开支可由内部现金流量支付。
本集团亦拥有由银行所提供的尚未使用的授信额度约2002亿元人民币。
五、关于捐赠执行情况的专项说明公司对外捐赠业务由重点项目和社会责任部根据集团社会捐赠和
慈善活动计划组织实施，并负责有关捐赠额的预算及统计工作。公司发生的捐赠业务按照规定流程，在授权范围内进行审批；监事会、公司审计监察部门对捐赠过程进行监督。
2024年集团公益性捐赠支出为2.87亿元，占集团利润总额的比
例为0.60%，未超过股东会授权董事会的捐赠额比例6%。
以上议案经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次
会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
30/652024年年度股东会
议案六公司2024年度利润分配方案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国会计准则计算，公司2024年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为32050602437元。2024年度母公司实现净利润为2341125183元，
加上以前年度未分配利润27155141427元，扣除母公司于2024年实施的股利分红，截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为21573766015元。
建议公司2024年度股利分配预案为：截止目前，以公司的总股份数26577543340股为基数（不含已回购但未注销的30600股限制性股票），向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），共分配现金红利人民币7441712135.2元（含税），结余未分配利润结转以后年度分配。实际派发现金红利金额根据利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股份确定。
鉴于公司已于2024年8月9日完成2024年半年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金红利人民币
2657788894元（含税）。2024年度累计现金分红金额为人民币
10099501029.2元，现金分红占当年归属于母公司股东的净利润的
比例为31.5%。
以上议案经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次
会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
31/652024年年度股东会
议案七关于提请股东会授权董事会制定
2025年中期利润分配方案的议案
各位股东：
为兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2024年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会提请股东会授权董事会全权处理2025年中期利润分配一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配，以及实施利润分配的具体金额和时间。
以上议案经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
32/652024年年度股东会
议案八
关于执行董事、监事会主席
2024年度薪酬计发方案的议案
各位股东：
根据公司2022年第一次临时股东会审议通过的《关于第八届董事、监事薪酬和考核方案的议案》，董事会提名与薪酬委员会根据2024年度外部经营环境及公司经营业绩、安全环保、ESG体系建设和绩效、可
持续发展等方面的表现，经核算，提出下列执行董事、监事会主席的
2024年度薪酬计发方案，现提交2024年年度股东会批准。
一、薪酬与考核方案的适用范围
执行董事、董事长：陈景河
执行董事、副董事长、总裁：邹来昌
执行董事：林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉
监事会主席：林水清
二、绩效考核情况
2024年度，公司业绩再创新高，实现归属于母公司净利润
32050602437元，同比增长51.76%；归属于母公司净资产
139785524982元，同比增长30.03%；加权平均净资产收益率25.89%，
同比上升4.46个百分点；资产负债率55.19%，同比下降4.47个百分点。综上，建议2024年度奖励薪酬考核系数为1。
三、薪酬兑现发放方式基本年薪按月发放；奖励薪酬的兑现发放由董事会提名与薪酬委员会按照绩效考核方案和股东会的授权负责具体实施。
以上议案经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
33/652024年年度股东会
议案九关于变更2025年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于安永华明（特殊普通合伙）会计师事务所（以下简称“安永华明”）已连续多年为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，经全面且审慎的综合评估，公司拟对2025年度审计机构进行变更，现提请股东会审议关于聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）
为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的事项。同时，为确保后续审计工作顺利开展，提高决策效率，拟授权董事长、总裁和财务总监决定2025年度会计师事务所报酬事宜。
公司已就变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所安永华
明进行了充分沟通，安永华明对此次变更表示理解且无异议，并将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关要求，积极与拟聘任会计师事务所德勤华永做好工作交接及沟通事宜。
上述变更具体内容详见公司于2025年3月22日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
公司对安永华明多年来为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢。
以上议案经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
34/652024年年度股东会
议案十关于2025年度担保计划的议案
各位股东：
为满足紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）控股子公司及参股公司业务发展、项目建设、生产运营及并购资
金需求、存量融资的到期置换，提升决策效率与企业综合效益，公司及子公司拟于2025年度向被担保人提供担保（以下简称“本次担保”），其中需提交公司股东会批准的担保具体明细如下：
一、担保情况概述
（一）担保情况
单位：万元人民币被担保方新增担保额度担保担保方截至目本次新是否是否担保最近一期占上市公司最预计被担保方持股比前担保增担保关联有反方资产负债近一期净资产有效
例(%)余额额度担保担保
率(%)比例(%)期
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
紫金西藏阿里拉果资自
63102.9002714001.94否否
矿业源有限责任公司2024
二、对合营、联营企业的担保预计年年
1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业度股
紫金福建常青新能源东会
3086.041074890000.06否否
矿业科技有限公司审议
三、福建龙净环保股份有限公司的担保预计通过
资产负债率为70%之日龙净
以上的全资及控//822252750001.97起12否否环保股子公司个月
资产负债率为70%内龙净
以上的合营、联//223839200.03否否环保营企业注1：公司2025年度担保预计详见公司于2025年3月22日在上交所网站披露的《2025年度担保计划的公告》（编号：临2025-021）注2：福建龙净环保股份有限公司担保预计详见其于2025年3月22日在上交所网站披露的《关于提供综合授信担保的公告》（编号：临2025-027）。
公司第八届董事会第十次会议一致审议通过了2025年度预计的新
增担保总额，其中对资产负债率为70%以上的控股子公司及合营、联
35/65营企业合计担保总额为559320万元，该部分担保尚需提交公司股东会审议。
在上述总额度内，各下属控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）的担保额度可按照实际情况调剂使用，资产负债率70%以上的控股子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得调剂的担保额度。
本次担保安排的有效期自2024年年度股东会批准资产负债率为
70%以上的控股子公司及合营、联营企业担保事项之日起12个月内。
股东会或董事会拟授权财务总监吴红辉或获其授权人士（含子公司董事长）在担保总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和
资金需求情况处理相关担保事宜，包括确定具体担保金额、签署相关担保文件、决定担保的调剂使用。
二、被担保人的基本情况
截至2024年12月31日/2024年度（单位：万元）与公法定持股被担保注册资产负序号司关代表经营范围比例方地点资产总额负债总额净资产净利润债率
系人(%)
(%)西藏西藏阿自治里拉果控股
区阿李健矿产品开发、
1资源有子公305571.27314447.26-8875.99-4504.49102.9063
里地昌加工、销售限责任司区改公司则县废旧锂电池资福建常福建源化利用和锂青新能省龙
参股刘玉电三元前驱体-
2源科技岩市220767.47189956.0230811.4586.0430
公司东的研发、生产、12911.41有限公上杭销售及进出口司县贸易等业务
三、担保协议主要内容
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
四、担保的必要性和合理性
36/65本次担保额度预计及授权事项是为满足子公司和参股公司业务发
展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司控股子公司和参股公司，公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌握参股公司资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保方为公司参股公司的，其他股东也同比例提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年3月22日，集团公司实际发生的对外担保余额为人民币3634712.80万元（包含对全资和控股子公司担保3414002.93万元，占比93.93%），占公司2024年度经审计归母净资产的26%，不存在逾期对外担保。
以上议案经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
37/652024年年度股东会
议案十一关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案
各位股东：
为充分发挥公司金融板块与主业的协同作用，降低公司跨境投资及产业链投资涉及的市场波动风险，在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司拟授权金融板块的下属企业使用部分闲置自有资金开展期货及衍生品交易业务，获取一定投资收益，提高资金使用效率，为公司及股东创造更大的收益。
一、交易金额公司授权金融板块的下属企业使用不超过人民币3亿元及不超过
1亿美元或等值外币的交易保证金、权利金等进行其他期货和衍生品业务，对应亏损限额最高为人民币5000万元及500万美元或等值外币。投资范围包括：挂钩境内外股票、大宗商品、外汇、固定收益等大类资产的期货、期权、场外等衍生产品。在上述额度内资金可以滚动使用。
二、资金来源
公司自有资金，不涉及募集资金。
三、交易方式
（一）交易场所
场内交易场所：根据实际业务需求，公司拟通过上海证券交易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、中国金融期货交易所、上海黄金交
易所、广州期货交易所等合法境内外交易场所进行场内期货和衍生品交易业务。
场外交易对手方：公司拟通过经监管机构批准、具有衍生品交易
业务经营资质的证券公司、商业银行等金融机构（非关联方机构）进行
38/65场外期货和衍生品交易业务。
因公司在海外有自产黄金、铜等矿产品，为了规避价格波动产生的风险，公司部分期货和衍生品业务拟在境外开展。公司开展境外期货和衍生品业务，均通过欧美等发达地区交易所、大型商业银行和投资银行等专业金融机构，政治、信用等风险基本可控。
（二）交易品种
公司矿山、冶炼主营品种、供应链业务以及公司持有证券相关的品种。
（三）交易工具
包括但不限于期货、远期、期权、收益互换、场外期权，外汇远期、掉期、货币互换、利率互换等。
四、授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
五、实施主体
根据业务实施情况，实施主体为公司金融板块的下属企业。
六、交易风险分析
公司进行期货和衍生品交易始终以降低价格、汇率、利率等波动
风险为目标，将风险控制放在首位，同时获取一定投资收益，但同时由于期货和衍生品交易的特性，业务开展过程中依然会存在一定的风险主要如下：
（一）市场风险
受国内外经济政策和形势、汇率和利率波动、证券市场波动等多
种因素影响，交易标的市场价格产生较大波动时，公司的资金安全及收益存在一定的不确定性。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入。
（二）流动性风险
投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素
39/65影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着
一定的流动性风险；当公司没有及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。
（三）信用风险开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。公司将审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。
（四）操作风险
金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。
（五）法律风险因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
七、风险控制措施
（一）公司及子公司以国家金融监管法律法规为规范发展依据，坚
持审慎投资原则，加强市场分析和研究，遵守大类资产组合配置原则，搭建完整的风险管理组织架构，开展全面风险管理工作。公司已建立较为完善的期货和衍生品流程，公司及子公司有权机构将严格在股东会授权范围内对期货和衍生品交易业务进行决策。
（二）公司及子公司已制定《大宗商品套期保值管理办法》《资金管理办法》《套期保值实施细则》《全面风险管理制度》及各项工作管
理制度与业务管理制度等，详尽规定期货和衍生品业务风险控制、审批程序、后续管理等，严格执行投资工作规则和止损机制，合理计划和使用保证金，有效防范交易业务风险。公司已配备了负责期货和衍生品业务的专业团队，同时加强相关人员的专业知识培训，提高从业人员的专业素养。
（三）公司及子公司金融业务风险管理遵循全面性原则、独立性原
40/65则、权责匹配原则、一致性原则和适时有效性原则；在风险识别、评
估、应对、报告和监控及管理体系评价的过程中，注重各环节之间的相互关联、相互影响，循环互动，并在内部环境、市场环境、法规环境等发生变化时及时更新完善，同时运用信息科技手段，保障风险控制有效落地。
八、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》《企业会计准则第24号——套期保值》等相关规定
及其指南，对拟开展的期货与衍生品业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。
九、对公司的影响
在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司金融板块下属公司适度进行投资，旨在降低市场波动风险的同时获取一定投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥公司有关牌照、平台资源优势及金融业务板块的投资职能，可提高资金使用效率。同时，公司及子公司在授权期和拟定额度内开展期货和衍生品交易业务，并已制定相关制度，对具体业务的操作原则、审批权限、操作程序及后续管理作出了明确规定，能够有效规范交易行为，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
以上议案经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
41/652024年年度股东会
议案十二前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发
的《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规、规范
性文件的要求，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况的专项报告。
一、前次资金募集的募集及存放情况
（一）2020年度公开发行可转换债券经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]2613号)核准，本公司已于2020年11月通过上海证券交易所向社会公开发行面值总额人民币60亿元
的可转换公司债券，期限5年。该次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币6000000000.00元，扣除承销及保荐费用人民币
27000000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币
5973000000.00元，扣除律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用等其他发行费用合计人民币4486970.48元，加上承销保荐费、律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用等
其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币1772037.73元，实际募集资金净额为人民币5970285067.25元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）
验字第 60468092_H01 号《验资报告》验证，上述募集资金人民币
5970285067.25元已于2020年11月9日汇入本公司在工行上杭支
行开立的（账号：1410030129002143672）募集资金专户。截至2024年
12月31日止，2020年度公开发行可转换债券募集资金的余额为人民币
7248.07万元。
42/65（二）截至2024年12月31日，公司2020年度公开发行可转换债券募集资金在专户中的存放和实际使
用情况如下：
单位：人民币万元
截至2024年截至2024年截至2024年利息收入、募集资金专
募集资金专户12月31日募12月31日募12月31日已汇兑损益、户余额户名开户行账号初始金额集资金专户转集资金专户转投入募投项目扣除手续费
F=A+B-C-
A 入金额 出金额 金额 支出
D+E
B C D E
紫金矿业集团股份有限公司工行上杭支行1410030129002143672597300.000591842.1101027.846485.73
51.63
金山香港（注1）工行上杭支行14100301299000464520305748.4681483.59234878.6610665.42（注2）
紫金矿业集团股份有限公司农业上杭支行137401010400209850218000.00219355.0301355.030
0.29
金山香港（注1）农业上杭支行137401140484001170219355.03183127.0536228.150.46（注2）
中国银行（卢森堡）有
Cukaru Peki B.V.（注 1） NL13BKCH2002504369 0 183127.05 183126.87 0 -0.18 0限公司鹿特丹分行
中国银行（塞尔维亚）RS353850202050003825
塞尔维亚紫金矿业有限公司（注1）0183126.870183126.86-0.010有限公司91
紫金矿业集团股份有限公司兴业银行上杭支行175010100100154112068000.0065665.282334.72702.73702.73
黑龙江紫金矿业有限公司兴业银行上杭支行175010100100154743065665.2865665.2803.303.30
黑龙江铜山矿业有限公司兴业银行上杭支行175010100100154356065665.2860900.955797.751033.420
黑龙江多宝山铜业股份有限公司兴业银行上杭支行175010100100175908060900.95061619.52722.864.29
0.10
奥罗拉金矿有限公司（注1）工行上杭支行1410030129900077347081482.51079985.75-1496.66（注2）合计（注3）597300.001451071.431451166.16603971.4114014.217248.07
注1：金山香港、Cukaru Peki B.V. 、塞尔维亚紫金矿业、奥罗拉的募集资金专户为美元户，公司使用人民币募集资金购买美元增资金山香港，按转账时的即期汇率折算。
注2：截至2024年12月31日，金山香港工行上杭支行募集资金专户余额为美元7.18万元，折合人民币51.63万元；金山香港农行上杭支行募集资金专户余额为美元0.04万元，折合人民币0.29万元；奥罗拉工行上杭支行募集资金专户余额为美元0.01万元，折合人民币0.10万元。
注3：募集资金专户初始合计金额人民币597300.00万元与募集资金初始净额人民币597028.51万元存在差异为人民币271.49万元，该差异为：（1）募集资金专户初始金额中尚未支付除承销保荐费人民币2700.00万元（含增值税）以外的其它发行费用人民币448.70万元（含增值税）；（2）募集资金专户初始金额未扣除承销保荐费及其它发行费用的可抵扣增值税进项
税额人民币177.21万元，但计算募集资金净额时已扣除可抵扣增值税进项税额。
43/65二、前次募集资金实际使用情况
截至2024年12月31日，前次募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金总额：597028.51已累计使用募集资金总额：603971.41
各年度使用募集资金总额：603971.41
变更用途的募集资金总额：77045.302020年：184277.18
变更用途的募集资金总额比例：12.90%2021年：270216.65
2022年：42321.42
2023年：64138.22
2024年：43017.94截至2024年12月31日止（“截止实际投资金额与项目达到预定可使投资项目募集资金投资总额日”）募集资金累计投资额募集后承诺投资用状态日期（或截序募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资金额的差额止日项目完工程承诺投资项目实际投资项目
号投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额（注2）度）刚果（金）卡莫阿刚果（金）卡莫阿控股控股有限公司
1 有 限 公 司 Kamoa- 311028.51 233983.21 234878.66 311028.51 233983.21 234878.66 895.45 2021 年 5 月底
Kamoa-Kakula 铜
Kakula 铜矿项目
矿项目（注1）塞尔维亚紫金矿塞尔维亚紫金矿业有业有限公司
限公司 Timok 铜金矿
2 Timok 铜金矿上 218000.00 218000.00 219355.01 218000.00 218000.00 219355.01 1355.01 2021 年 10 月中旬上部矿带采选工程（注部矿带采选工程
3）（注3）黑龙江铜山矿业黑龙江铜山矿业有限
3有限公司铜山矿公司铜山矿采矿工程68000.0068000.0069751.9968000.0068000.0069751.991751.992024年1季度末
采矿工程项目项目圭亚那奥罗拉金矿地
4-77045.3079985.75-77045.3079985.752940.452026年7月
采一期工程项目（注1）
合计597028.51597028.51603971.41597028.51597028.51603971.416942.90
注1：有关变更项目的说明见“三、前次募集资金用途的变更情况”。注2：实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异为募集资金专户存款孳生的利息及汇率变动产生的影响。
注3：塞尔维亚Rakita勘探有限公司已更名为塞尔维亚紫金矿业有限公司。
44/65三、前次募集资金用途的变更情况
公司2022年4月11日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届
监事会第十一次会议、2022年5月17日召开的2021年年度股东会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目”节余募集资金人民币
77045.30万元（含利息），变更投入到“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”，新募投项目实施主体为奥罗拉金矿有限公司，公司保荐机构安信证券于2022年4月11日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，同意上述募集资金投资项目的变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）前次募集资金先期投入项目转让情况公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。
（二）前次募集资金置换情况
在前次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2020年11月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币125139.52万元。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经于2020年11月12日召开的第七届董事会2020年第23次临时会议
和第七届监事会2020年第3次临时会议审议并批准。安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年11月9日以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2020年11月12日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2020)专字第
60468092_H07号）。
45/65前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元序拟使用募集资自筹资金投入募集资金置换项目名称总投资金额号金金额金额金额刚果（金）卡莫阿控股有限公司
1516350.74311028.5187266.5087266.50
Kamoa-Kakula 铜矿项目
塞尔维亚 Rakita 勘探有限公司
2336197.73218000.0035538.3035538.30
Timok 铜金矿上部矿带采选工程黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采
394751.1568000.002334.722334.72
矿工程项目
合计947299.62597028.51125139.52125139.52
注：刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目的预先投入募集资金以美元结算为 13197.60 万美元，以2020年11月9日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑人民币6.61元计算，折合人民币 87266.50 万元。塞尔维亚 Rakita 勘探有限公司 Timok 铜金矿上部矿带采选工程的预先投入募集资金以美元结算为5374.58万美元，以2020年11月9日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑人民币6.61元计算，折合人民币35538.30万元。
46/65五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况
截至2024年12月31日，前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况如下：
单位：人民币万元实际投资项目截止日投资最近三年实际效益项目累计产截止日是否达到预承诺效益序号项目名称能利用率2022年度2023年度2024年度累计实现效益计效益（注3）刚果（金）卡莫阿控股有限项目达产后，年均收入
1 公司Kamoa-Kakula铜矿项 100% 141362.60 万美元，年均净利润 464591.37 511161.67 551822.18 1703734.55 是（注 4）
目61862.30万美元
塞尔维亚紫金矿业有限公项目达产后，年均收入54350.60
2 司 Timok 铜金矿上部矿带 97% 万美元，年均净利润 27148.60 433606.70 488732.66 494564.43 1654108.37 是（注 1）
采选工程（注1）万美元
黑龙江铜山矿业有限公司项目达产后，年均收入42300.00不适用3铜山矿采矿工程项目（注不适用万元，年均净利润12227.18万不适用不适用不适用不适用（注2）
2）元
项目达产后，年均实现营业收入圭亚那奥罗拉金矿地采一不适用
4不适用24089.50万美元，年均净利润不适用不适用不适用不适用
期工程项目（注5）
8273.90万美元
注1：塞尔维亚Rakita勘探有限公司已更名为塞尔维亚紫金矿业有限公司，该项目已于2021年10月达到预定可使用状态。2024年该项目产铜17.02万吨，产金5.33吨。
注2：黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目募集资金已按期完成投入。截至本报告期末，相关工程项目已达到预定可使用状态，但尚在办理相关手续，未正式投入生产，未产生效益。
注3：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注4：刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目，已于2021年5月达到预定可使用状态，2024年该项目产铜43.71万吨。
注5：“刚果(金)卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目”节余募集资金变更投入到“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”事项的审议程序已于2022年完成，圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目预计于2026年7月达到预定使用状态。
47/65六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置的2020年度公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司2020年度公开发行可转换公司债券募集资金不存在结余的情况。
九、前次募集资金使用的其他情况公司2021年11月22日召开的第七届董事会2021年第12次临时会议、第七届监事会2021年第3次临时会议审议通过《关于多宝山铜业吸收合并铜山矿业暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公司2020年度公开发行可转换债券募投项目之一的“黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目”的实施主体由公司全资子公司黑龙江铜山
矿业有限公司变更为全资子公司黑龙江多宝山铜业股份有限公司，该项目其他事项均不变，公司保荐机构安信证券于2021年11月23日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的核查意见》，同意上述募集资金投资项目实施主体的变更。
十、结论
董事会认为，本公司已按前次募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》履行了披露义务。
以上议案经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会
议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
48/652024年年度股东会
议案十三关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司境内外生产运营、项目基建投入、补充流动资金、到期
债务置换，降低资金成本和调整负债结构需要，公司拟以一批或分批形式在境内外发行公司债务融资工具。截至2025年3月12日，公司债券融资工具余额折人民币合计为458.39亿元，分别为中期票据170亿元、公司债145亿元、H股可转换债券20亿美元（按2025年3月12日中国人民银行公布的汇率中间价1美元兑人民币7.1696元计算，折合人民币
143.39亿元）。为及时把握市场有利时机，现提请股东会审议给予董事
会就发行公司债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行额度、主体及种类
（一）发行主体：公司或公司的权属公司作为发行主体。
（二）发行规模：在授权有效期内，债务融资工具的发行余额累计
不超过（含）人民币700亿元或等值的外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
（三）发行期限：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
（四）发行品种：包括但不限于企业债券、储架式公司债券、境外
债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中期票据、资产支
持票据、可转换债券、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
（五）募集资金用途：预计新发行债务融资工具的募集资金将用于
满足生产经营需要、境内外项目基建、补充流动资金、项目投资、到期债务置换等用途。
49/65二、发行的授权
（一）提请股东会批准一般及无条件地授权公司财务总监吴红辉
先生、董事会秘书郑友诚先生根据公司特定需要以及其它市场条件决定及办理债务融资工具发行的具体事宜。
1、确定发行债务融资工具、发行种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项（如需要）、还本付息期限、决定募集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
2、就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等程序，签署与本次发行相关的所有必备法律文件，为本次发行选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则及办理债券发行、交易等有关的其他事项）。
3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公
司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、在发行完成后，决定和办理发行债务融资工具上市的相关事宜。
5、根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
（二）授权公司董事会秘书郑友诚先生根据适用的公司上市地监
管规则批准、签署及派发相关文件及公告，进行相关的信息披露。
三、确定股东会授权有效期发行债务融资工具授权事项自2024年年度股东会批准之日起至
50/652025年年度股东会召开之日止有效。
以上议案经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
51/652024年年度股东会
议案十四
关于提请股东会给予董事会增发公司 A 股和（或）
H 股股份之一般性授权的议案
各位股东：
根据《公司章程》及 A+H 股两地上市公司有关法律法规的规定，为满足公司发展需要，灵活把握市场时机，现提请公司2024年年度股东会以特别决议形式给予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需求，决定单独或同时配发、发行及处理不超过本议案于股东会获批准时本公司已发行 A股股份数量 20%的额外 A股股份和/或不
超过本公司已发行 H股股份数量 20%的额外 H股股份，或可转换成 A股或 H 股股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司 A 股或 H 股的
类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”），并授权董事会就《公司章程》作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行股份或类似权利的新股本或架构。具体授权内容包括但不限于：
（一）决定发行方式，包括但不限于单次或多次配发、发行及处理
新股及类似权利以及《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（统称“上市规则”）及法律法规允许的其他方式。
（二）受制于上市规则的规定，制定并实施具体发行方案，包括但
不限于拟发行的新股或类似权利的类别、定价方式和/或发行/转换/行
使价格（包括价格区间）、发行规模、发行数量、发行对象以及募集资
金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售等。
（三）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜，刊发与发行相关的各项公告。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不
52/65限于配售协议、承销协议、中介机构聘用协议等。
（四）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序，并完成向公司上市地及/或任何其他地区或司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（五）根据境内外监管机构要求，对上述第（三）项和第（四）项有关协议或法定文件进行修改。
（六）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
（七）安排公司在银行开立相关账户的事宜。
（八）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股
本总额、股权结构等相关内容进行所有适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续以进行有关股份的发行以及实现本公司注册资本的增加。
（九）公司董事会可转授权公司董事长或董事会授权人士，依照有
关法律法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，代表公司全权处理和执行与发行一般性授权项下股份有关的一切必要或可取的具体事宜。
除董事会于相关期间就发行 A 股和/或 H 股已订立或授予发售建
议、协议、期权、权证、可转换债券或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），而该发售建议、协议、期权、权证、可转换债券或类似权利可能需要在相关期间结束后
继续推进或实施完成外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自
2024年年度股东会批准之日起至下列三者最早之日止：
（一）2025年年度股东会结束之时（除非在该年度股东会以普通决议案形式通过更新此一般性授权）；或
（二）本决议获股东会以特别决议形式批准之日后12个月届满之
53/65日；或
（三）在任何股东会上，股东通过特别决议撤销或修改本决议案项下的授权之日。
以上议案经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
54/652024年年度股东会
议案十五
关于延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东会决议有效期的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发
行 A股可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）已经第七届董事会
第十三次会议、2022 年年度股东会、2023 年第一次 A 股类别股东会、
2023 年第一次 H 股类别股东会以及第八届董事会 2023 年第 9 次临时会议审议通过。根据前述会议决议，本次发行的股东会决议有效期为自公司前述股东会及类别股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，即2023年5月25日至2024年5月24日。
公司于2024年3月22日召开第八届董事会第六次会议、于2024年 5月 17日召开 2023年年度股东会、2024年第一次 A股类别股东会及 2024年第一次 H 股类别股东会审议通过《关于延长公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券股东会决议有效期的议案》，将本次发行股东会决议有效期延长至2025年5月24日。
鉴于本次发行的决议有效期即将届满，为确保公司本次发行相关工作顺利开展，公司拟将股东会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年5月24日。
除上述延长本次发行股东会决议有效期外，本次发行方案的其他事项和内容保持不变。
以上议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议、第
八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
55/652024年年度股东会
议案十六
关于提请股东会延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案
各位股东：
公司于2023年5月25日召开2022年年度股东会、2023年第一次 A股类别股东会及 2023年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》。根据上述会议决议，为保证本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
工作能合法、高效、顺利地进行，股东会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行有关的一切事宜。前述股东会对董事会授权的有效期为自公司前述股东会及类别股东会审议通过本次发行相关议案
之日起12个月，即2023年5月25日至2024年5月24日。
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东会、2024年第一次 A股类别股东会及 2024年第一次 H 股类别股东会审议通过《关于提请股东会延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》，将股东会对董事会的授权有效期延长至2025年5月24日。
鉴于本次发行决议有效期即将届满，为确保公司本次发行相关工作合法、高效、顺利地进行，公司拟将股东会对董事会的授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年5月24日。
除上述延长本次发行相关授权有效期外，股东会对董事会授权的其他事项和内容保持不变。
56/65以上议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议、第
八届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
57/65紫金矿业集团股份有限公司
2025年第一次 A股类别股东会议程
*会议时间：2025年5月19日（星期一）上午10点。
*网络投票时间：2025年5月19日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－
11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00。
*会议地点：福建省上杭县紫金大道1号紫金总部大楼21楼会议室。
*会议主持：陈景河。
*参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议程主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议以下特别决议案：
1.关于延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东会决议有效期的议案
2.关于提请股东会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜相关授
权有效期的议案现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见。
58 / 652025年第一次 A股类别股东会
议案一
关于延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东会决议有效期的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发
行 A股可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）已经第七届董事会
第十三次会议、2022 年年度股东会、2023 年第一次 A 股类别股东会、
2023 年第一次 H 股类别股东会以及第八届董事会 2023 年第 9 次临时会议审议通过。根据前述会议决议，本次发行的股东会决议有效期为自公司前述股东会及类别股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，即2023年5月25日至2024年5月24日。
公司于2024年3月22日召开第八届董事会第六次会议、于2024年 5月 17日召开 2023年年度股东会、2024年第一次 A股类别股东会及 2024年第一次 H 股类别股东会审议通过《关于延长公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券股东会决议有效期的议案》，将本次发行股东会决议有效期延长至2025年5月24日。
鉴于本次发行的决议有效期即将届满，为确保公司本次发行相关工作顺利开展，公司拟将股东会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年5月24日。
除上述延长本次发行股东会决议有效期外，本次发行方案的其他事项和内容保持不变。
以上议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议、第
八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
59 / 652025年第一次 A股类别股东会
议案二
关于提请股东会延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案
各位股东：
公司于2023年5月25日召开2022年年度股东会、2023年第一次 A股类别股东会及 2023年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》。根据上述会议决议，为保证本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
工作能合法、高效、顺利地进行，股东会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行有关的一切事宜。前述股东会对董事会授权的有效期为自公司前述股东会及类别股东会审议通过本次发行相关议案
之日起12个月，即2023年5月25日至2024年5月24日。
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东会、2024年第一次 A股类别股东会及 2024年第一次 H 股类别股东会审议通过《关于提请股东会延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》，将股东会对董事会的授权有效期延长至2025年5月24日。
鉴于本次发行决议有效期即将届满，为确保公司本次发行相关工作合法、高效、顺利地进行，公司拟将股东会对董事会的授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年5月24日。
除上述延长本次发行相关授权有效期外，股东会对董事会授权的其他事项和内容保持不变。
60/65以上议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议、第
八届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
61/65紫金矿业集团股份有限公司
2025年第一次 H股类别股东会议程
*会议时间：2025年5月19日（星期一）上午10点30分。
*会议地点：福建省上杭县紫金大道1号紫金总部大楼21楼会议室。
*会议主持：陈景河。
*参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议程主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议以下特别决议案：
1.关于延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东会决议有效期的议案
2.关于提请股东会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜相关授
权有效期的议案现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待 A股网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见。
本次大会闭幕
62 / 652025年第一次 H股类别股东会
议案一
关于延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东会决议有效期的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发
行 A股可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）已经第七届董事会
第十三次会议、2022 年年度股东会、2023 年第一次 A 股类别股东会、
2023 年第一次 H 股类别股东会以及第八届董事会 2023 年第 9 次临时会议审议通过。根据前述会议决议，本次发行的股东会决议有效期为自公司前述股东会及类别股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，即2023年5月25日至2024年5月24日。
公司于2024年3月22日召开第八届董事会第六次会议、于2024年 5月 17日召开 2023年年度股东会、2024年第一次 A股类别股东会及 2024年第一次 H 股类别股东会审议通过《关于延长公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券股东会决议有效期的议案》，将本次发行股东会决议有效期延长至2025年5月24日。
鉴于本次发行的决议有效期即将届满，为确保公司本次发行相关工作顺利开展，公司拟将股东会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年5月24日。
除上述延长本次发行股东会决议有效期外，本次发行方案的其他事项和内容保持不变。
以上议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议、第
八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
63 / 652025年第一次 H股类别股东会
议案二
关于提请股东会延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案
各位股东：
公司于2023年5月25日召开2022年年度股东会、2023年第一次 A股类别股东会及 2023年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》。根据上述会议决议，为保证本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
工作能合法、高效、顺利地进行，股东会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行有关的一切事宜。前述股东会对董事会授权的有效期为自公司前述股东会及类别股东会审议通过本次发行相关议案
之日起12个月，即2023年5月25日至2024年5月24日。
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东会、2024年第一次 A股类别股东会及 2024年第一次 H 股类别股东会审议通过《关于提请股东会延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》，将股东会对董事会的授权有效期延长至2025年5月24日。
鉴于本次发行决议有效期即将届满，为确保公司本次发行相关工作合法、高效、顺利地进行，公司拟将股东会对董事会的授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年5月24日。
除上述延长本次发行相关授权有效期外，股东会对董事会授权的其他事项和内容保持不变。
64/65以上议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议、第
八届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日
沪公网安备31011802005267号
