关于紫金矿业集团股份有限公司

分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司

至香港联合交易所主板上市的

法律意见书

福建至理律师事务所

地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025

电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址：www.zenithlawyer.com福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市的法律意见书

闽理非诉字〔2025〕第108号

致：紫金矿业集团股份有限公司

根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或紫金矿业）与

福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受紫金矿业的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任紫金矿业分拆所属中国香港子公司紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至

香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称本次分拆或本次分拆上市）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司分拆规则(试行)》（以下简称《分拆规则》）

以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师系依据中国现行有关法律、法规、规章、规范性文件的规

定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章及规范性文

件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本所同意将本法律意见书作为公司本次分拆上市所必备的法律文件，随其

2他材料一同申报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

4.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师仅就公司本次分拆上市涉及的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、投资项目分析等非法律专业事项发表意见。

本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、投资项目可行性研究报

告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

5.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到紫金矿业作出的如下保证：

其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、

准确、完整和及时的，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；

所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；相关文件、资料、信息或作出的声明、承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6.对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及本次分拆上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。

7.本所律师同意紫金矿业在其为本次分拆上市所制作的相关文件中自行引

用或按有关监管要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8.本法律意见书仅供紫金矿业为本次分拆上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

释义：

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语或简称具有以下特定含义：

用语/简称指特定含义

公司、上市公司、指紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业拟分拆主体、紫金 指 紫金黄金国际有限公司（英文名：Zijin Gold International Company

3用语/简称指特定含义黄金国际 Limited，系紫金矿业在中国香港设立的全资子公司）本次分拆、紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司指本次分拆上市至香港联合交易所有限公司主板上市

《公司法》指《中华人民共和国公司法(2023修订)》

《证券法》指《中华人民共和国证券法(2019修订)》

《分拆规则》指《上市公司分拆规则(试行)》（中国证监会公告〔2022〕5号）

《公司章程》指《紫金矿业集团股份有限公司章程》《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有《分拆预案》指限公司至香港联交所上市的预案》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

安永华明指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

安永华明（2023）审字第 60468092_H01 号《审计报告》、安永华明

《审计报告》 指 （2024）审字第 70007899_H01 号《审计报告》、安永华明（2025）

审字第 70007899_H01 号《审计报告》本所指福建至理律师事务所中国、境内、中国中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、指境内澳门特别行政区和中国台湾地区）

境外、中国境外指中华人民共和国境内以外的国家或地区

元、人民币元指中国法定货币人民币元美元指美利坚合众国法定货币美元港元指中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元

最近三年、最近三

指2022年度、2023年度、2024年度个会计年度

4一、本次分拆上市的批准和授权

(一)本次分拆上市已取得的批准和授权

1.2025年4月29日，紫金矿业召开第八届董事会2025年第8次临时会议，审议

通过了《关于筹划境外子公司分拆上市的议案》，批准并授权陈景河董事长、邹来昌总裁、郑友诚董事会秘书为决策小组，对本次分拆上市的前期筹备工作进行决策。

2.2025年5月26日，紫金矿业召开第八届董事会2025年第9次临时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司在香港联交所上市方案的议案》《关于<紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆规则(试行)>的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

《关于紫金黄金国际有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》《关于召开2025

年第一次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的议案》等与本次分拆上市相关的议案。紫金矿业独立董事就上述议案召开了独立董事专门会议并发表了独立意见。

为保证本次分拆上市有关事项的顺利进行，紫金矿业董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市的相关事项，包括但不限于：

*授权公司董事会及其授权人士代表公司就本次分拆上市向中国证监会、香

港联交所、国有资产监督管理机关等相关部门办理申请备案、沟通协调等具体工

5作。

*授权公司董事会及其授权人士根据法律法规和政策调整情况、监管部门的

意见或者本次分拆上市的实施情况全权处理有关本次分拆的各项事宜，包括对相关方案、预案等进行变更调整或补充完善。

*就本次分拆上市，授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在紫金黄金国际等权属企业中的股东、实际控制人权利，做出应当由公司股东会、实际控制人做出的与紫金黄金国际本次分拆上市的各项事宜相关的决议，签署与本次分拆上市相关的决议、上市申报文件、声明承诺等法律文件，但法律、法规规定必须由公司股东会做出决议的事项除外。

*授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东会审议通过之日起计算，若决议有效期届满时，紫金黄金国际已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与承销商行使超额配售权（如有）孰晚日。

(二)本次分拆上市尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市尚需取得如下批准或同意：

1.本次分拆上市尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

2.本次分拆上市涉及的境外资产重组尚需取得所在国当地主管部门批准；

3.本次分拆上市尚需紫金黄金国际履行内部决策程序；

4.本次分拆上市尚需紫金矿业股东会审议并批准；

5.本次分拆上市尚需香港联交所及相关部门的同意或批准；

6.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或同意。

6基于前述，本所律师认为，紫金矿业第八届董事会2025年第8次临时会议、

第八届董事会2025年第9次临时会议已经就本次分拆上市的方案、预案、本次分

拆上市符合相关法律法规和《分拆规则》的规定、本次分拆有利于维护股东和债

权人合法权益、紫金矿业分拆后保持独立性及具备持续经营能力以及紫金黄金国

际具备相应的规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效。除上述尚需取得的批准或同意外，本次分拆上市已经取得截至本法律意见书出具之日所必需的批准和授权，相关批准及授权是合法有效的。

二、本次分拆上市的主体资格

(一)紫金矿业的设立及股票发行情况1.紫金矿业是于2000年8月17日经福建省人民政府《关于同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批复》（闽政体股〔2000〕22号）批准，在原福建省闽西紫金矿业集团有限公司（公司前身）整体改制的基础上，由闽西兴杭实业有限公司（现已更名为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司）作为主发起人，联合原股东新华都实业集团股份有限公司、上杭县金山贸易有限公司、上杭县华都建设

工程有限公司、厦门恒兴建筑装饰材料有限公司、福建新华都百货有限公司、福

建黄金集团有限公司和福建省闽西地质大队作为共同发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。紫金矿业于2000年9月6日在福建省工商行政管理局登记注册，取得福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

2.2003年11月18日，经中国证监会《关于同意福建紫金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2003〕41号）批准，紫金矿业于 2003 年 12 月在香港向境外投资者公开发行 H股 400544000 股（每股面值为0.10 元），其公开发行的 H股股票于 2003 年 12 月 23 日在香港联交所挂牌上市，

股票简称为“紫金矿业”，股票代码为“2899.HK”。

3.2008年3月24日，经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕417号）核准，紫金矿业于2008年 4 月向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 140000 万股（每股面值为70.10元）。经上交所《关于紫金矿业集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字〔2008〕29 号）同意，紫金矿业首次公开发行的 A 股股票于2008年4月25日起在上交所上市交易，股票简称为“紫金矿业”，股票代码为“601899”。

(二)根据紫金矿业现持有的福建省市场监督管理局核发的《营业执照》及历

年工商登记备案材料、企业年报信息，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，紫金矿业自设立以来合法存续。截至本法律意见书出具之日，紫金矿业的基本信息如下：

公司名称紫金矿业集团股份有限公司成立日期2000年9月6日

统一社会信用代码 91350000157987632G 法定代表人 邹来昌

公司类型股份有限公司(上市、国有控股)注册资本263281.7224万元住所上杭县紫金大道1号矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；

信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、经营范围建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。

铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设

备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关福建省市场监督管理局

综上所述，紫金矿业是依法设立且有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在上交所及香港联交所上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司未出现有关法律、法规、规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》规定的需要终止的情形。本所律师认为，紫金矿业具备本次分拆上市的主体资格。

三、本次分拆上市的实质条件

根据紫金矿业第八届董事会2025年第8次临时会议、第八届董事会2025

年第9次临时会议会议文件及公告，公司提供的相关资料和确认，并经本所律师

8核查，本次分拆上市符合《分拆规则》规定的实质条件，本次分拆上市相关事项

符合《分拆规则》对于上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关规定，具体如下：

(一)上市公司分拆同时符合以下条件

1.上市公司股票境内上市已满三年根据中国证监会出具的《关于核准紫金矿业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕417 号）及紫金矿业《首次公开发行 A股股票上市公告书》，紫金矿业公开发行的股票于2008年首次在上交所上市交易，截至本法律意见书出具之日，其股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条

第(一)项之规定。

2.上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永华明）出具的

安永华明（2023）审字第 60468092_H01 号《审计报告》、安永华明（2024）审

字第 70007899_H01 号《审计报告》、安永华明（2025）审字第 70007899_H01

号《审计报告》（以上合称《审计报告》）以及紫金矿业《2022年年度报告》

《2023年年度报告》《2024年年度报告》，紫金矿业2022年度、2023年度、2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为19531070917元、21119419571元和31692529659元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第(二)项之规定。

3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元截至本法律意见书出具之日，根据《审计报告》以及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润情况具体如下：

单位：亿元

9项目公式2024年度2023年度2022年度合计

一、紫金矿业归属于母公司股东的净利润

1．归属于母公司股东的净利润 A 320.51 211.19 200.42 732.12

2．扣除非经常性损益后归属于母公

B 316.93 216.17 195.31 728.40司股东的净利润

二、拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润

1．归属于母公司股东的净利润 C 34.75 16.43 13.99 65.17

2．扣除非经常性损益后归属于母公

D 33.18 16.70 13.71 63.59司股东的净利润

三、紫金矿业按权益享有拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润

1.紫金矿业享有拟分拆所属子公司

a 100.00% 100.00% 100.00% 不适用权益比例

四、紫金矿业按权益享有拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润

1.紫金矿业按权益享有的拟分拆所

E=C×a 34.75 16.43 13.99 65.17属子公司的净利润

2.紫金矿业按权益享有的拟分拆所

属子公司的扣除非经常性损益后的 F=D×a 33.18 16.70 13.71 63.59净利润

五、紫金矿业扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后的归属于上市公司股东的净利润

1．紫金矿业扣除按权益享有拟分拆

所属子公司的净利润后，归属于上 G=A-E 285.76 194.76 186.43 666.95市公司股东的净利润

2．紫金矿业扣除按权益享有拟分拆

所属子公司的净利润后，扣除非经H=B-F 283.75 199.47 181.60 664.82常性损益后的归属于上市公司股东的净利润

紫金矿业扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润

664.82累计（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算，即G和H中三年累计之和的孰低值）注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。

由上表可见，紫金矿业最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为664.82亿元，不低于6亿元人民币，符合《分拆规则》第三条第(三)项之规定。

4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司

的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公

10司股东的净资产的30%

根据安永华明出具的安永华明（2025）审字第 70007899_H01 号《审计报告》

以及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，紫金矿业2024年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、紫金矿业2024年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资情况具体如

下：

单位：亿元

2024年度归属于上市

2024年度归属于2024年12月31日归

公司/母公司股东扣

项目公式上市公司/母公司属于上市公司/母公除非经常性损益后的股东净利润司股东净资产净利润

紫金矿业 A 320.51 316.93 1397.86

紫金黄金国际 B 34.75 33.18 168.39享有拟分拆所属子公司

a 100% 100% 100%权益比例按权益享有拟分拆所属

子公司的净利润或净资 C=B×a 34.75 33.18 168.39产

按权益享有拟分拆所属子公司的净利润/占比 D=C/A 紫金矿业净利润（以扣除非经常性损益前 12.05%后孰低值计算）=10.47%

注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。

(1)净利润由上表可见，紫金矿业2024年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为316.93亿元，2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为33.18亿元，占归属于上市公司股东的净利润的10.47%。因此，紫金矿业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市

公司股东的净利润的50%。

(2)净资产

由上表可见，紫金矿业2024年末归属于上市公司股东的净资产为1397.86亿元，2024年末上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为168.39亿元，占归属于上市公司股东的净资产的12.05%。因此，紫金矿业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公

11司股东的净资产的30%。

综上所述，紫金矿业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，紫金矿业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上

市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第(四)项之规定。

(二)上市公司不存在以下不得分拆的情形

1.上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公

司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害根据安永华明出具的安永华明（2023）专字第60468092_H04号《关于紫金矿业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、安永华明（2024）专字第70007899_H03号《关于紫金矿业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、安永华明（2025）专字第70007899_H08号《关于紫金矿业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》等公开披露文件

并经紫金矿业确认，截至本法律意见书出具之日，紫金矿业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控

制人及其控制的关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第(一)项之规定。

2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚

根据紫金矿业公开披露信息及其确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证

券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券业协会网站，以及向中国证监会福建监管局申请证券期货市场诚信档案查询，公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》

12第四条第(二)项之规定。

3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的

公开谴责

根据紫金矿业公开披露信息及其确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证

券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券业协会网站，以及向中国证监会福建监管局申请证券期货市场诚信档案查询，公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第(三)项之规定。

4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定

意见或者无法表示意见的审计报告根据安永华明于2025年3月21日出具的《审计报告》（安永华明(2025)审字

第70007899_H01号），安永华明为紫金矿业2024年度财务数据出具的审计报告为

标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第(四)项之规定。

5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合

计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

根据紫金黄金国际最新的股东名册和《股份配发申报书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，紫金黄金国际的股东及股权结构如下：

序号股东名称持股数量(股)持股比例

1金山（香港）国际矿业有限公司172900000076.00%

2紫金矿业集团西北有限公司54600000024.00%

合计2275000000100.00%

鉴于金山（香港）国际矿业有限公司、紫金矿业集团西北有限公司均为紫金

矿业全资子公司，紫金黄金国际系紫金矿业全资控制的权属企业，因此紫金矿业董事、高级管理人员及其关联方均未直接持有紫金黄金国际的股份，紫金矿业不

13存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有紫金黄金国际股份合计超过紫金黄

金国际分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》第四条第(五)项之规定。

(三)紫金黄金国际不存在以下不得分拆的情形

1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

根据公司《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》及安永华明出具的安永华明（2023）专字第 60468092_H05 号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、安永华明（2024）专字第 70007899_H04 号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、安永华明（2025）专字第 70007899_H04 号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》等公开披露文件，紫金矿业通过全资子公司金极资本有限公司于2024年6月25日发行于2029年到期的20亿美元年利率

1%有担保可转换公司债券，并向符合条件的承配人新增251900000股境外上市

外资股（H股）配售，募集资金用于公司离岸债务的再融资和海外市场的业务营运及发展（包括但不限于并购、营运资金及一般企业用途），未投向紫金黄金国际的主要业务或资产。

紫金矿业于2020年通过公开发行可转换公司债券获得募集资金净额59.70亿元，根据紫金矿业《2020 年度公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，募集资金原计划用于刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目、

塞尔维亚 Rakita 勘探有限公司 Timok 铜金矿上部矿带采选工程、黑龙江铜山矿

业有限公司铜山矿采矿工程项目，未用于本次拟分拆主体及资产。经2022年4月11日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议、2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，紫金矿业变更募集资金用途，将刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目的节余募集资金余额 77045.30 万元变更用于圭亚那

奥罗拉金矿地采一期工程项目，前述募集资金金额占比未超过紫金黄金国际

2024年末净资产的10%。

14除上述事项外，紫金矿业最近三个会计年度不存在其他发行股份、募集资金事项。紫金黄金国际旗下的圭亚那奥罗拉金矿最近三个会计年度使用了募集资金，但使用募集资金金额未超过紫金黄金国际2024年末净资产的10%，符合《分拆规则》第五条第(一)项之规定。

2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买

的

根据紫金矿业公开披露信息并经本所律师核查，在最近三个会计年度，紫金矿业未发生重大资产重组的情形。因此，紫金黄金国际的主要业务或资产不属于紫金矿业最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形，符合《分拆规则》

第五条第(二)项之规定。

3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资

产

根据紫金矿业公开披露信息、紫金黄金国际的《公司注册证书》及其公司章

程、紫金矿业关于本次分拆上市的董事会决议，并经紫金矿业及紫金黄金国际确认，本次拟分拆所属子公司的主要资产中，吉尔吉斯斯坦左岸金矿于2011年完成收购，澳大利亚诺顿金田金矿于2012年完成收购，巴布亚新几内亚波格拉金矿于2015年完成收购，哥伦比亚武里蒂卡金矿于2020年完成收购，圭亚那奥罗拉金矿于2020年完成收购，苏里南罗斯贝尔金矿于2023年完成收购，加纳阿基姆金矿于 2025 年完成收购，上述资产均为紫金矿业于港股上市（2003 年）及 A股上市（2008年）之后并购取得的资产，不属于上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。

塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿于2007年完成收购，截至2007年12月31日，塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿的母公司 JV Zeravshan LLC 总资产为 2.5 亿元，净资产为0.8亿元，2007年度实现净利润约615万元，占紫金矿业2007年相应财务指标的比例分别为1.50%、1.12%和0.17%，占比较低，不构成上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。

综上所述，紫金黄金国际的主要业务或资产不属于紫金矿业首次公开发行股

15票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第(三)项之规定。

4.主要从事金融业务的

根据《分拆预案》及紫金矿业提供的说明及确认，紫金黄金国际主要从事中国境外黄金矿山的勘探、开采，相关矿山产出黄金的提炼、加工，并在中国境外销售相关产品，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》第五条第(四)项之规定。

5.上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所

属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

如前所述，紫金黄金国际现有全部两名股东金山（香港）国际矿业有限公司、紫金矿业集团西北有限公司均为紫金矿业全资子公司，紫金黄金国际系紫金矿业全资控制的权属企业，即紫金黄金国际董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有紫金黄金国际股份的情况。因此，紫金黄金国际的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的紫金黄金国际股份不超过紫金黄金国际分拆上市前总股本

的百分之三十，符合《分拆规则》第五条第(五)项之规定。

(四)紫金矿业已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露

根据紫金矿业第八届董事会2025年第9次临时会议会议文件、《分拆预案》

及相关公告，紫金矿业已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露，具体如下：

1.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

根据《分拆预案》，本次分拆上市中，紫金矿业拟将下属在产境外黄金矿山资产重组分拆上市。交易完成后，分拆主体主营境外黄金业务，紫金矿业未被分拆部分主营铜、铅锌等有色金属、新能源金属、境内黄金业务。

通过本次分拆，紫金黄金国际将进一步深耕境外黄金业务，增强中国黄金资源保障能力，提高中资企业在全球的黄金定价能力，与公司分工明确、相互独立，

16有利于上市公司突出主业、增强独立性，故本次分拆上市符合《分拆规则》第六

条第(一)项之规定。

2.本次分拆完成后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券

交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

(1)同业竞争

紫金矿业主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发

和矿业工程研究、设计及应用等，此次分拆上市完成后，紫金矿业留存业务主要包括铜、锌、锂等其他品种矿山业务及境内黄金业务。考虑到产品属性、客户群体和定价方式，黄金与铜、锌、锂等其他金属产品间不存在同业竞争。

根据《分拆预案》，本次分拆完成后，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际不存在同业竞争。具体分析如下：

*市场范围及客户不同紫金矿业境内黄金业务的终端客户主要为上海黄金交易所和境内第三方冶

炼企业等，紫金黄金国际的终端客户主要为境外金融机构和境外第三方冶炼企业等，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际下游市场分别在境内和境外，市场范围和客户不同，区分清晰。

*黄金价格主要参考境内外黄金交易所的价格，境内外黄金产品的定价体系存在差异，且黄金具有货币属性，不存在竞争和利益冲突的情形紫金黄金国际产品的销售价格主要以伦敦金银市场协会或上海黄金交易所

国际板合约作价，紫金矿业境内黄金业务的销售价格主要以上海黄金交易所主板合约作价，两者系不同的定价体系，且紫金矿业境内黄金业务和紫金黄金国际均不参与制定价格，均接受或参考市场价格定价。同时，黄金具有货币属性，不会出现像其他商品可能存在的供过于求、产品滞销的情况，因此境内外黄金产品不存在竞争和利益冲突的情形。

*生产区域不同，所依据的法律规则体系不同本次分拆后，紫金矿业持有境内黄金业务，生产经营均在中国境内，遵守中国的法律法规开展生产经营活动；紫金黄金国际持有境外黄金矿山资产，生产经

17营在中国境外地区，遵守当地法律法规开展生产经营活动。双方所涉及的矿权、生产经营区域范围及所遵循的法律规则体系均不同。

此外，紫金矿业境外存在以金以外的其他金属为主的矿山资产，由于资源禀赋特点，黄金作为附属或伴生金属的情形。相关业务整体规模较小，2022-2024年境外其他矿山销售黄金伴生品所产生的收入占紫金矿业营业收入（除拟分拆主体及资产外）的比例分别为1.27%、1.13%、1.64%。其中，铜精矿含金和铅锌精矿含金由于其产品特性，实质通常作为铜精矿和铅锌精矿对外销售，黄金仅作为其中计价金属之一进行定价，不存在单独对外销售的情形；其他黄金产品也已与

其他第三方签署长期销售协议或其他第三方具有优先购买权，和紫金黄金国际的主要市场及下游客户存在明显差异。

根据紫金矿业出具的避免同业竞争的承诺，紫金矿业获得的任何商业机会与紫金黄金国际主营业务有竞争或可能构成竞争的，将立即通知紫金黄金国际，并优先将该商业机会给予紫金黄金国际。同时，紫金矿业未来将与紫金黄金国际协调业务发展规划，避免可能构成重大不利影响的同业竞争的情形。

(2)就避免同业竞争，紫金矿业作出的相关承诺

为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，紫金矿业作为紫金黄金国际的实际控制人，出具了《不竞争承诺》，承诺内容如下：

A.本次分拆上市完成后，本公司作为紫金黄金国际的间接控股股东期间，保证不利用间接控股股东地位损害紫金黄金国际及紫金黄金国际其他股东的利益，继续保持紫金黄金国际在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，继续保证紫金黄金国际具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

B.本公司承诺严格按照上市公司关联方信息披露的要求，如实披露本公司及全部直接或间接控制企业的信息。

C.本次分拆上市完成后，本公司作为紫金黄金国际的间接控股股东期间，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他公司（紫金黄金国际及紫金黄金国际现有的或将来新增的子公司除外，下同）不会在中国境外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与紫金黄金国际主营业务相同的业务或可能构成

重大不利影响的竞争业务或经营活动：直接或间接从事相关业务；投资、收购、

兼并从事相关业务的公司或经济组织；以承包经营、租赁经营等方式经营从事相

18关业务的公司或经济组织；以任何方式为紫金黄金国际的竞争公司提供资金、业

务及技术等方面的支持或帮助。

D.本公司及本公司所控制的其他公司将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与紫金黄金国际主营业务相同的业务。

E.若本公司以及本公司控制的其他公司出现与紫金黄金国际所经营的业务

构成重大不利影响的竞争关系情形时，紫金黄金国际有权以优先收购或委托经营的方式要求本公司将相竞争的业务集中到紫金黄金国际进行经营。

F.若本公司及本公司所控制的其他公司获得的任何商业机会与紫金黄金国

际主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司及本公司所控制的其他公司将立即通知紫金黄金国际，并优先将该商业机会给予紫金黄金国际。

G.未来本公司将与紫金黄金国际协调好业务发展规划，避免可能构成重大不利影响的同业竞争的情形。

综上所述，本所律师认为，本次分拆完成后，紫金矿业与紫金黄金国际不存在同业竞争；紫金矿业与紫金黄金国际均符合中国证监会、证券交易所关于同业

竞争的监管要求，符合《分拆规则》第六条第(二)项之规定。

(3)关联交易

根据《分拆预案》及紫金矿业确认，本次分拆上市后，紫金矿业仍将维持对紫金黄金国际的控制权，紫金黄金国际仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。

本次分拆上市后，紫金矿业及紫金黄金国际发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持紫金矿业和紫金黄金国际的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害紫金矿业及其股东（特别是中小股东）以及紫金黄金国际及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，紫金矿业作为紫金黄金国际的间接控股股东，出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

A.在本公司作为紫金黄金国际的间接控股股东期间，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业（不含紫金黄金国际及其现有的或将来新增的

19子公司，下同）将尽可能地避免和减少与紫金黄金国际及其权属企业的关联交易。

B.对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则和正常的商业条件，与紫金黄金国际及其权属企业依法签订协议，并将按照有关法律、法规、规章、规范性文件以及紫金黄金国际公司章程之有关规定履行合法程序及信息披露义务，保证不会利用关联交易调节财务指标，不通过关联交易损害紫金黄金国际及其无关联关系股东的合法权益。

综上所述，本所律师认为，本次分拆完成后，紫金矿业与紫金黄金国际不存在可能造成重大不利影响的关联交易；紫金矿业与紫金黄金国际均符合中国证监

会、证券交易所关于关联交易的监管要求，符合《分拆规则》第六条第(二)项之规定。

3.本次分拆完成后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面

相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职根据《分拆预案》及公司确认，本次分拆上市后，紫金矿业和紫金黄金国际拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。紫金黄金国际的组织机构独立于紫金矿业及其他关联方；紫金矿业和紫金黄金国际各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在紫金黄金国际与紫金矿业及其控制的其他企业机构混同的情形。

本次分拆上市后，紫金矿业和紫金黄金国际将保持资产、财务和机构相互独立。

根据紫金矿业与紫金黄金国际提供的高级管理人员、财务人员名单，并经本所律师核查，本次分拆上市后，紫金黄金国际拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与紫金矿业高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，紫金矿业及紫金黄金国际将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。

综上所述，本所律师认为，本次分拆上市后，紫金矿业与紫金黄金国际的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，符合《分拆规则》第六条第(三)项之规定。

204.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重

缺陷

根据《分拆预案》及紫金矿业确认，本次分拆上市后，紫金矿业及紫金黄金国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第(四)项之规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条之规定。

四、本次分拆上市的相关事项核查

(一)本次分拆上市符合相关法律、法规的规定

根据《分拆预案》、紫金矿业关于本次分拆上市的董事会决议等相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。

(二)本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人的合法权益

根据《分拆预案》及公司说明，预计本次分拆上市完成后，紫金黄金国际将通过香港资本市场的资源配置功能实现价值重估，紫金矿业持有的权益资产估值水平有望进一步优化。分拆后紫金黄金国际可借助独立融资平台加快境外黄金业务的拓展，其经营效益的提升将增厚紫金矿业整体业绩，强化盈利增长的可持续性。从结构优化角度，紫金黄金国际分拆上市将拓宽公司的融资渠道，提升整体融资效率，进一步增强公司的综合实力。

因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

21(三)紫金矿业在本次分拆上市后能够保持独立性及持续经营能力

经本所律师核查：

1.公司与紫金黄金国际在业务、资产、机构、财务、人员方面相互独立，本

次分拆上市后公司能够继续保持独立性

*公司与紫金黄金国际在资产、机构、财务、人员方面相互独立

公司和紫金黄金国际均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和紫

金黄金国际各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和紫金黄金国际各自具有健全的职能部门和内部

经营管理机构，该等机构独立行使职权，紫金黄金国际不存在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配紫金黄金国际的资产或干预紫金黄金国际对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和紫金黄金国际将保持资产、财务和机构的相互独立。

*公司与紫金黄金国际在业务方面相互独立，本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

本次分拆中，紫金矿业拟将下属在产境外黄金矿山资产重组分拆上市。交易完成后，分拆主体主营境外黄金业务，紫金矿业未被分拆部分主营铜、铅锌等有色金属、新能源金属、境内黄金业务。

通过本次分拆，紫金黄金国际将进一步深耕境外黄金业务，增强中国黄金资源保障能力，提高中资企业在全球的黄金定价能力，与公司分工明确、相互独立，有利于上市公司突出主业、增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第

(一)项的有关要求。

*避免同业竞争及关联交易规范

根据中国证监会、上交所有关上市公司同业竞争和关联交易的监管要求，公司就避免本次分拆后与紫金黄金国际的同业竞争以及减少和规范关联交易事项

作出相应的承诺。该等承诺的严格执行，有助于进一步增强公司和紫金黄金国际之间相互保持独立性。

(四)紫金黄金国际具备相应的规范运作能力

22紫金黄金国际已根据《香港公司条例》的规定制定了公司章程，并聘任董事及高级管理人员。为本次分拆上市之目的，紫金黄金国际后续将继续严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公

司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构，制定和完善紫金黄金国际各项内部控制制度，明确各组织机构的人员及职责。本次分拆后，紫金黄金国际具备相应的规范运作的能力。

(五)本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

经本所律师核查，上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序，依法依规履行了信息披露义务。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

此外，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（以下统称承诺人）已作出如下承诺：

1.承诺人向为本次分拆上市提供专业服务的各中介机构提供的与本次分拆上市相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），公司保证所提供的文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.承诺人为本次分拆上市申请所提供的信息、资料和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.根据本次分拆上市的进程，紫金矿业将依照相关法律、法规、规章和规范

性文件的有关规定，及时、公平地提供或披露有关本次分拆上市的信息和文件，并保证该等信息的真实、准确和完整。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文

23件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相

关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担相应法律责任。

本所律师认为，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。

五、本次分拆上市的信息披露情况

截至本法律意见书出具之日，紫金矿业对本次分拆上市事宜所进行的信息披露如下：

1.2025年4月29日，紫金矿业召开第八届董事会2025年第8次临时会议，审议

通过了《关于筹划境外子公司分拆上市的议案》，并于指定信息披露媒体上披露了《关于筹划境外子公司分拆上市的提示性公告》。

2.2025年5月26日，紫金矿业召开第八届董事会2025年第9次临时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司在香港联交所上市方案的议案》《关于<紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆规则(试行)>的议案》》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于紫金黄金国际有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》《关于召开

2025年第一次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的议案》等与本次分拆上市相关的议案。公司将于2025年5月27日，在指定信息披露媒体上披露与本次分拆相关的公告。

经核查，紫金矿业已于《分拆预案》中披露了本次分拆概况，上市公司基本24情况，拟分拆主体基本情况，本次分拆的合规性分析，风险因素，其他重要事项，

独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见，本次分拆相关证券服务机构等内容。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，紫金矿业已根据或参照中国证监会、上交所的有关规定，充分披露了截至本法律意见书出具之日对投资者决策与紫金矿业证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性，本次分拆上市对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响，本次分拆上市预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。紫金矿业尚需根据项目进展情况按照《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序；紫金矿业具备本次分拆上市的主体资格；紫金矿业分拆所属子公司紫金黄金国际至香港联交所主

板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；紫金矿业已按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

〔本页以下无正文〕

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