证券代码：601899证券简称：紫金矿业编号：2025-103

紫金矿业集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年12月31日

(二)股东会召开的地点：福建省上杭县紫金大道1号紫金总部大楼21楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数5258

其中：A股股东人数 5257

境外上市外资股股东人数（H股） 1

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）14861225027

其中：A股股东持有股份总数 11825353603

境外上市外资股股东持有股份总数（H股） 3035871424

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份

总数的比例（%） 55.8908其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） 44.4734

境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）11.4174

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

公司2025年第二次临时股东会由公司董事会召集，会议由董事长陈景河先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事12人，出席12人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书及其他高管列席会议；

4、本次股东会的计票和监票工作由公司股东代表、监事、律师以及容诚（香港）

会计师事务所有限公司担任。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 11280771625 95.3948 417292631 3.5288 127289347 1.0764

H 股 1458363412 48.0377 1365129517 44.9667 212378495 6.9956

普通股合计：1273913503785.7206178242214811.99383396678422.28562、议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 11437037309 96.7162 387613694 3.2779 702600 0.0059

H 股 1594552432 52.5237 1428703020 47.0607 12615972 0.4156

普通股合计：1303158974187.6885181631671412.2219133185720.0896

3、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 11437073369 96.7165 387569634 3.2775 710600 0.0060

H 股 1544057111 50.8604 1479198341 48.7240 12615972 0.4156

普通股合计：1298113048087.3490186676797512.5613133265720.0897

4、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）A 股 11437009559 96.7160 387614394 3.2778 729650 0.0062

H 股 1543834082 50.8531 1479421370 48.7313 12615972 0.4156

普通股合计：1298084364187.3471186703576412.5631133456220.0898

5、议案名称：关于修订《关联交易管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 11436196114 96.7091 388413034 3.2846 744455 0.0063

H 股 1592690913 52.4624 1430564539 47.1220 12615972 0.4156

普通股合计：1302888702787.6703181897757312.2398133604270.0899

6、议案名称：关于制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 11775695967 99.5801 48315108 0.4085 1342528 0.0114

H 股 2946731352 97.0638 4700000 0.1548 84440072 2.7814

普通股合计：1472242731999.0660530151080.3568857826000.5772

7、议案名称：关于第九届董事薪酬和考核方案的议案审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 11803945415 99.9833 1516901 0.0129 450728 0.0038

H 股 3015205900 99.6475 1838000 0.0608 8827524 0.2917

普通股合计：1481915131599.914833549010.022692782520.0626

8、议案名称：关于聘任陈景河先生为公司终身荣誉董事长的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 11764810115 99.4880 55394278 0.4685 5149210 0.0435

H 股 2935903392 96.7071 11622340 0.3828 88345692 2.9101

普通股合计：1470071350798.9199670166180.4510934949020.6291

紫金矿业自1993年成立以来，在创始人和核心领导人陈景河先生带领下，经过32年艰苦创业，已成长为综合指标进入全球金属矿业企业前3位、公司单体市值突破9000亿、公司及控股上市公司“紫金系”整体市值突破14000亿的跨国

矿业集团，形成了具有全球竞争力的技术和管理体系、企业文化和核心管理团队。

陈景河先生为紫金矿业创造全球金属矿企的成长神话立下了不可磨灭的卓越功勋，在全球矿业界、资本市场和紫金员工中享有极高地位和巨大声望。为表彰其对公司发展作出的重大贡献，股东会同意聘任陈景河先生为公司终身荣誉董事长、高级顾问，并将此安排写入《公司章程》。

(二)累积投票议案表决情况

9、关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效是否当选

表决权的比例（%）

9.01邹来昌1365357149291.8738是

9.02林泓富1366397819791.9438是

9.03吴健辉1361485565691.6133是

9.04沈绍阳1366375635091.9423是

9.05郑友诚1362828904091.7037是

9.06吴红辉1366297072491.9370是

9.07李建1327067159289.2973是

10、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效是否当选

表决权的比例（%）

10.01吴小敏1383549615193.0980是

10.02薄少川1381916513192.9881是

10.03林寿康1400864601694.2631是

10.04曲晓辉1400703700394.2522是

10.05洪波1399366543694.1623是

10.06王安建1399350097494.1612是

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案议案名称同意反对弃权

序号票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

7关于第九届董565083276199.965215169010.02684507280.0080

事薪酬和考核方案的议案

9.01邹来昌460533860481.4700

9.02林泓富462786473181.8685

9.03吴健辉462714219081.8558

9.04沈绍阳462851963381.8801

9.05郑友诚463472925281.9900

9.06吴红辉462895418581.8878

9.07李建455220863980.5302

10.01吴小敏474594374083.9574

10.02薄少川474234868283.8938

10.03林寿康481064335385.1019

10.04曲晓辉480903433885.0735

10.05洪波480397446584.984010.06王安建480381000384.9811

(四)关于议案表决的有关情况说明

2025年第二次临时股东会议案1为特别决议案，经出席本次股东会所持有效

表决权三分之二以上同意票通过；议案2-10为普通决议案，经出席本次股东会所持有效表决权的过半数同意票通过。

公司第九届董事会成员任期均为三年，自2025年12月31日至2028年12月

30日。

(五)公司董事、监事离任情况

本次换届选举后，公司股东会批准聘任陈景河先生为公司终身荣誉董事长、高级顾问，其不再担任公司执行董事、董事长；林红英女士不再担任公司执行董事、副总裁；何福龙先生、李常青先生、孙文德先生不再担任公司独立董事；林

水清先生不再担任公司监事会主席；刘文洪先生、曹三星先生、丘树金先生、林燕女士不再担任公司监事。

上述离任的董事、监事在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，其中多位长期服务于公司、伴随企业成长，为公司实现跨越式发展作出重要贡献。董事会对上述离任人员的辛勤付出、专业担当与积极贡献，致以衷心的感谢。

董事会特别对公司创始人、终身荣誉董事长陈景河先生在公司从初创到壮大

的发展历程中所作出的卓越贡献，致以高度肯定与崇高敬意。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：福建至理律师事务所

律师：林涵、韩叙

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格；本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

2026年1月1日*上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书