紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2025年年度股东会

2025 Annual General Meeting

会议材料紫金矿业集团股份有限公司

2026年6月5日紫金矿业集团股份有限公司

2025年年度股东会议程

*会议时间：2026年6月5日（星期五）上午9点。

*网络投票时间：2026年6月5日；通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－11:30，

13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00。

*会议地点：福建省上杭县紫金大道1号紫金总部大楼21楼会议室。

*会议主持：邹来昌。

*参会人员：股东及股东代表、董事、高管、中介机构等。

议程主持人宣布大会开幕；

董事会秘书宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；

主持人根据《公司章程》提议表决票清点人；

本次会议逐项审议下列议案：

1.普通决议案：公司2025年度董事会工作报告

2.普通决议案：公司2025年年度报告及摘要

3.普通决议案：公司2025年度利润分配方案

4.普通决议案：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案

5.特别决议案：关于制定《公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划》的

议案

6.普通决议案：关于第八届执行董事、监事会主席2025年度薪酬计发方案的议案

7.普通决议案：关于续聘2026年度审计机构的议案

8.普通决议案：关于2026年度担保计划的议案

9.普通决议案：关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案

10.特别决议案：关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

11. 特别决议案：关于提请股东会给予董事会增发公司 A 股和（或）H 股股份之一般

性授权的议案12.普通决议案：关于公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

13.普通决议案：关于公司《2026年员工持股计划管理办法》的议案

14.普通决议案：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜

的议案

现场会议议案表决，统计并宣布现场投票表决结果；

与会代表休息（等待网络投票结果）；

统计并宣布最终表决结果，律师发表见证法律意见；

本次会议闭幕。

3/302025年年度股东会

议案一公司2025年度董事会工作报告

各位股东：

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度董事会

工作报告已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，主要内容载于公司2025年年度报告中，现提交股东会，请各位股东审议。

有关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和公司网站

www.zjky.cn。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月五日

4/302025年年度股东会

议案二公司2025年年度报告及摘要

各位股东：

公司第九届董事会第二次会议已审议通过了公司2025年年度报

告及摘要，现提交股东会，请各位股东审议。

有关公司2025年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月五日

5/302025年年度股东会

议案三公司2025年度利润分配方案

各位股东：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国会计准则计算，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币（下同）10658002310元。

建议公司2025年度利润分配方案为：截至目前，以公司的总股份数 26513240030 股为基数（扣除公司回购专户中的 A 股股份），向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），共分配现金红利人民币

10075031211.40元（含税）。

公司已于2025年9月30日实施2025年半年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），共分配现金红利

5847059534.80元（含税）。

公司2025年度现金分红金额合计15922090746.20元，占公司

2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为31%。

以上议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月五日

6/302025年年度股东会

议案四关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案

各位股东：

为提高投资者回报水平，分享经营成果，增强投资者获得感，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，在兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报的前提下，董事会提请股东会授权董事会全权处理公司2026年中期利润分配相关事宜，董事会提议2026年中期利润分配每10股派发现金红利应不少于

3.8元（含税）。具体的分红金额和派发时间由董事会在股东会授权范

围内另行审议确定。

以上议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月五日

7/302025年年度股东会

议案五关于制定《公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划》的议案

各位股东：

为完善和健全公司分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据《公司法《》上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》

等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司市值管理制度》的规定，公司编制了《公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”），具体内容如下：

一、制定股东分红回报规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划的制定原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。

三、公司未来三年具体股东分红回报规划

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。

在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。

8/30（二）现金分红的条件

根据相关法律法规的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。

公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东会审议。

（三）利润分配的期间间隔和比例

在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。

在满足前述现金分红条件的前提下，公司2026-2028年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于2026-2028年度累计实现的可供分

配利润的35%。

（四）发放股票股利的条件

在满足前述现金分红比例的前提下，公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。

（五）利润分配的制定程序董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东会审议利润分配方案时需经出席股东会的股东所持表决权过半数以上通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9/30（六）利润分配政策的修订程序

公司如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东会审议。董事会审议修改利润分配政策的提案时需经全体审计与监督委员会成员过半数表决通过、董事会

全体董事三分之二以上表决通过，股东会审议修改利润分配政策的提案时需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司股东、独立董事对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。

（八）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。

（九）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应

当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规

则和《公司章程》规定的利润分配政策。

（十）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报

告期的执行情况，并说明是否合法合规。

四、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东会审议通过后生效，修改时亦同。

以上议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月五日

10/302025年年度股东会

议案六

关于第八届执行董事、监事会主席2025年度薪酬计发方案的议案

各位股东：

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于第八届董事、监事薪酬和考核方案的议案》，董事会提名与薪酬委员会根据2025年度外部经营环境及公司经营业绩、安全环保、ESG 体系建设和绩效、

可持续发展等方面的表现，经核算，提出下列第八届执行董事、监事会主席的2025年度薪酬计发方案。

一、薪酬与考核方案的适用范围

董事长：陈景河

执行董事、副董事长、总裁：邹来昌

执行董事：林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉

监事会主席：林水清

二、绩效考核情况

2025年度，公司经营业绩再创历史新高，全球竞争力和市场价值大幅提升。报告期，公司实现归属于母公司净利润518亿元，同比增长62%；归属于母公司净资产1855亿元，同比增长33%；加权平均净资产收益率33%，同比增加7个百分点；资产负债率下降至52%。

综上，建议2025年度奖励薪酬考核系数为1。

三、薪酬兑现发放方式基本年薪按月发放；奖励薪酬的兑现发放由董事会提名与薪酬委员会按照绩效考核方案和股东会的授权负责具体实施。

以上议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东

11/30会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月五日

12/302025年年度股东会

议案七关于续聘2026年度审计机构的议案

各位股东：

公司自2025年开始聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为年度审计机构。

经公司董事会审计与监督委员会审核，认为德勤华永具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，及时与董事会审计与监督委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正地反映公司财务状况及经营成果，董事会提议续聘德勤华永为公司2026年审计机构，并授权公司董事长、总裁、财务总监和联席财务总监决定2026年度审计费用。

截至2026年12月31日止财政年度，就本公司及其附属公司综合财务报表审计，应付予德勤华永的审计费用预计介乎于人民币1000万元至1200万元之间（不包括税费、实报实销开支），其乃基于本集团业务经营的规模、性质及复杂程度、预期审计范围、审计时间表及所需资源等因素按公平合理基准厘定。上述预计审计费用亦基于本财政年度内本集团的业务及营运状况、会计政策或监管环境不会发生重大变

化的假设，且公司将按审计合理所需，适时提供充份协助及资料。

以上议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月五日

13/302025年年度股东会

议案八关于2026年度担保计划的议案

各位股东：

为满足公司全资、控股子公司及参股公司业务发展、项目建设、生

产运营及并购资金需求、存量融资的到期置换，提升决策效率与企业综合效益，公司及子公司拟于2026年度向被担保人提供担保（以下简称“本次担保”），其中需提交公司股东会批准的担保具体明细如下：

一、担保情况概述

（一）担保情况

单位：人民币万元担保被担保方新增担保额度担保截至目本次新是否是否担保方持最近一期占上市公司最预计被担保方前担保增担保关联有反方股比资产负债近一期净资产有效余额额度担保担保

例(%)率(%)比例(%)期

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

紫金西藏阿里拉果资

6386.3802416001.30否否

矿业源有限责任公司紫金安徽金沙钼业有

6074.0205500002.96否否

矿业限公司自

二、对合营、联营企业的担保预计2025

1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业年年

紫金福建常青新能源度股

3092.918094120000.06否否

矿业科技有限公司东会

三、福建龙净环保股份有限公司的担保预计审议资产负债率为通过龙净

70%以上的全资//1506342230001.20之日否否

环保及控股子公司起12资产负债率为个月龙净

70%以上的合//240639200.02内否否

环保

营、联营企业

四、控股子公司藏格矿业股份有限公司担保预计资产负债率为藏格

70%以上的全资//03800002.05否否

矿业及控股子公司注1：公司2026年度担保预计详见公司于2026年3月21日在上交所网站披露的《2026年度担保计划的公告》（编号：临2026-019）。

注2：福建龙净环保股份有限公司担保预计详见其于2026年3月21日在上交所网站披露的《关于提供综合授信担保的公告》（编号：临2026-006）。

14/30注3：藏格矿业股份有限公司担保预计详见其于2026年3月14日在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司申请银行综合授信业务并提供担保的公告》（编号：2026-015）。

公司第九届董事会第二次会议一致审议通过了2026年度预计的

新增担保总额，其中对资产负债率为70%以上的控股子公司及合营、联营企业合计担保总额为1410520万元，该部分担保尚需提交公司股东会审议。

在上述总额度内，各下属控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率70%以上的控股子公司仅能从股东会审议时资产负债率

为70%以上的控股子公司处获得担保额度。

本次担保安排中，涉及资产负债率为70%以上的控股子公司及合营、联营企业担保事项有效期自2025年年度股东会批准之日起12个月内。股东会授权以及董事会同意授权公司董事、副总裁、财务总监吴红辉或获其授权人士（含子公司董事长）在担保总额度范围内根据实

际经营情况和资金需求情况处理相关担保事宜，包括确定具体担保金额、签署相关担保文件、决定担保的调剂使用。

二、被担保人的基本情况

与公法定截至2025年12月31日/2025年度（单位：万元）持股被担保注册地序号司关代表经营范围资产负比例方点资产总额负债总额净资产净利润

系人债率(%)(%)西藏阿西藏自里拉果矿产品开治区阿陈世

1资源有发、加工、335416.52289742.4745674.04-3896.7686.3863

里地区民限责任控股销售改则县公司子公安徽金司安徽省从事有色沙钼业余振

2六安市金属矿采110948.8482127.3928821.45-455.2274.0260

有限公昌金寨县选业为主司废旧锂电池资源化福建常利用和锂青新能福建省参股刘玉电三元前

3源科技龙岩市208966.72194152.8814813.85387.6992.9130

公司东驱体的研有限公上杭县

发、生产、司销售等业务

15/30三、担保协议主要内容

以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东会或董事会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。

四、担保的必要性和合理性本次担保额度预计及授权事项是为满足被担保人业务发展及生产

经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。

公司对全资、控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，也能够及时掌握参股公司资信状况，本次担保计划安排不存在损害公司及股东利益的情形。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2026年3月21日，集团公司实际发生的对外担保余额为人民币4963861.02万元（包含对全资和控股子公司担保4575309.87万元，占比92.17%），占公司2025年度经审计归母净资产的26.75%，不存在逾期对外担保。

以上议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月五日

16/302025年年度股东会

议案九关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案

各位股东：

为充分发挥公司金融板块与主业的协同作用，降低公司跨境投资及产业链投资涉及的市场波动风险，在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司拟授权金融板块的下属企业使用部分闲置自有资金开展期货及衍生品交易业务，获取一定投资收益，提高资金使用效率，为公司及股东创造更大的利益。

一、交易金额公司授权金融板块的下属企业使用不超过人民币3亿元和不超过

1亿美元或等值外币的交易保证金、权利金等进行其他期货和衍生品业务，对应亏损限额最高为人民币5000万元和500万美元或等值外币。投资范围包括：挂钩境内外股票、大宗商品、外汇、固定收益等大类资产的期货、期权、场外等衍生产品。在上述额度内资金可以滚动使用。

二、资金来源

公司自有资金，不涉及募集资金。

三、交易方式

（一）交易场所

场内交易场所：根据实际业务需求，公司拟通过上海证券交易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、中国金融期货交易所、上海黄金交

易所、广州期货交易所等合法境内外交易场所进行场内期货和衍生品交易业务。

场外交易对手方：公司拟通过经监管机构批准、具有衍生品交易

业务经营资质的证券公司、商业银行等金融机构（非关联方机构）进行场外期货和衍生品交易业务。

17/30因公司在海外有自产黄金、铜等矿产品，为了规避价格波动产生的风险，公司部分期货和衍生品业务拟在境外开展。公司开展境外期货和衍生品业务，均通过欧美等发达地区交易所、大型商业银行和投资银行等专业金融机构，政治、信用等风险基本可控。

（二）交易品种

公司矿山、冶炼主营品种，供应链业务以及公司持有证券相关的品种。

（三）交易工具

包括但不限于期货、远期、期权、收益互换、场外期权，外汇远期、掉期、货币互换、利率互换等。

四、授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

五、实施主体

根据业务实施情况，实施主体为公司金融板块的下属企业。

六、交易风险分析

公司进行期货和衍生品交易始终以降低价格、汇率、利率等波动

风险为目标，将风险控制放在首位，同时获取一定投资收益，但同时由于期货和衍生品交易的特性，业务开展过程中依然会存在一定的风险主要如下：

（一）市场风险

受国内外经济政策和形势、汇率和利率波动、证券市场波动等多

种因素影响，交易标的市场价格产生较大波动时，公司的资金安全及收益存在一定的不确定性。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入。

（二）流动性风险

投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格波动

因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存

18/30在一定的流动性风险；当公司没有及时补足保证金时，可能会被强制

平仓而遭受损失。

（三）信用风险开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。公司将审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。

（四）操作风险

金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。

（五）法律风险因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

七、风险控制措施

（一）公司及子公司以国家金融监管法律法规为规范发展依据，坚持审慎投资原则，加强市场分析和研究，遵守大类资产组合配置原则，搭建完整的风险管理组织架构，开展全面风险管理工作。公司已建立较为完善的期货和衍生品业务流程，公司及子公司有权机构将严格在股东会授权范围内对期货和衍生品交易业务进行决策。

（二）公司及子公司已制定《外汇交易管理办法》《金融衍生品管理制度》《全面风险管理制度》及各项工作管理与业务管理等制度，详尽规定期货和衍生品业务风险控制、审批程序、后续管理等，严格执行投资工作规则和止损机制，合理计划和使用保证金，有效防范交易业务风险。公司已配备了负责期货和衍生品业务的专业团队，同时加强相关人员的专业知识培训，提高从业人员的专业素养。

（三）公司及子公司金融业务风险管理遵循全面性原则、独立性

原则、权责匹配原则、一致性原则和适时有效性原则；在风险识别、评

估、应对、报告和监控及管理体系评价的过程中，注重各环节之间的相

19/30互关联、相互影响，循环互动，并在内部环境、市场环境、法规环境等

发生变化时及时更新完善，同时运用信息科技手段，保障风险控制有效落地。

八、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》《企业会计准则第24号——套期保值》等相关规定

及其指南，对拟开展的期货与衍生品业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。

九、对公司的影响

在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司金融板块下属公司适度进行投资，旨在降低市场波动风险的同时获取一定投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥公司有关牌照、平台资源优势及金融业务板块的投资职能，可提高资金使用效率。同时，公司及子公司在授权期和拟定额度内开展期货和衍生品交易业务，并已制定相关制度，对具体业务的操作原则、审批权限、操作程序及后续管理作出了明确规定，能够有效规范交易行为，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

以上议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月五日

20/302025年年度股东会

议案十关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

各位股东：

为满足公司境内外生产运营、项目基建投入、补充流动资金、到期

债务置换，降低资金成本和调整负债结构需要，公司拟以一批或分批形式在境内外发行公司债务融资工具。截至2026年3月3日，公司债券融资工具余额折人民币合计为593.87亿元。分别为中期票据194.50亿元、公司债157.07亿元、H股可转换债券35亿美元（按2026年2月27日中国人民银行公布的汇率中间价6.9228折算人民币242.30亿元）。为及时把握市场有利时机，现提请股东会审议给予董事会就发行公司债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：

一、发行额度、主体及种类

（一）发行主体：公司或公司的权属公司作为发行主体。

（二）发行规模：在授权有效期内，债务融资工具的发行余额累计

不超过（含）人民币1000亿元或等值的外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。

（三）发行期限：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

（四）发行品种：包括但不限于企业债券、储架式公司债券、境外

债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中期票据、资产支

持票据、可转换债券、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

（五）募集资金用途：预计新发行债务融资工具的募集资金将用

于满足生产经营需要、境内外项目基建、补充流动资金、项目投资、到

21/30期债务置换等用途。

二、发行的授权

（一）提请股东会批准一般及无条件地授权公司执行董事、副总

裁、财务总监吴红辉先生或副总裁、董事会秘书高文龙先生根据公司特定需要以及其它市场条件决定及办理债务融资工具发行的具体事宜。

1、确定发行债务融资工具、发行种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项（如需要）、还本付息期限、决定募集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。

2、就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等程序，签署与本次发行相关的所有必备法律文件，为本次发行选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则及办理债券发行、交易等有关的其他事项）。

3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公

司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

4、在发行完成后，决定和办理发行债务融资工具上市的相关事宜。

5、根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

（二）授权公司副总裁、董事会秘书高文龙先生根据适用的公司

上市地监管规则批准、签署及派发相关文件及公告，进行相关的信息披露。

22/30三、确定股东会授权有效期

发行债务融资工具授权事项自2025年年度股东会批准之日起至

2026年年度股东会召开之日止有效。

以上议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月五日

23/302025年年度股东会

议案十一

关于提请股东会给予董事会增发公司 A股和（或）

H股股份之一般性授权的议案

各位股东：

根据《公司章程》及 A+H 股两地上市公司有关法律法规的规定，为满足公司发展需要，灵活把握市场时机，现拟提请公司2025年年度股东会以特别决议形式给予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需求，决定单独或同时配发、发行及处理本议案于股东会获批准时不超过本公司已发行 A 股股份数量 20%的额外 A 股股份和/或不超过本公司已发行 H 股股份数量 20%的额外 H 股股份（不包括库存股份，如有）或可转换成 A 股或 H 股股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，包括但不限于任何库存股份的销售或转让；前述授权以下统称“一般性授权”），并授权董事会就《公司章程》作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行股份或类似权利的新股本或架构。具体授权内容包括但不限于：

（一）决定发行方式，包括但不限于单次或多次配发、发行及处理

新股及类似权利以及《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（统称“上市规则”）及法律法规允许的其他方式。

（二）受制于上市规则的规定，制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股或类似权利的类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售等。

（三）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、

24/30可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜，刊发与发行相关的各项公告。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。

（四）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序，并完成向公司上市地及/或任何其他地区或司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续。

（五）根据境内外监管机构要求，对上述第（三）项和第（四）项有关协议或法定文件进行修改。

（六）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司印章。

（七）安排公司在银行开立相关账户的事宜。

（八）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股

本总额、股权结构等相关内容进行所有适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续以进行有关股份的发行以及实现本公司注册资本的增加。

（九）公司董事会可转授权公司董事长或董事会授权人士，依照

有关法律法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，代表公司全权处理和执行与发行一般性授权项下股份有关的一切必要或可取的具体事宜。

除董事会于相关期间就发行 A 股和/或 H 股订立或授予发售建议、

协议、期权、权证、可转换债券或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），而该发售建议、协议、期权、权证、可转换债券或类似权利可能需要在相关期间结束后继

续推进或实施完成外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自2025年年度股东会批准之日起至下列三者最早之日止：

（一）2026年年度股东会结束之时（除非在该年度股东会以普通

25/30决议案形式通过更新此一般性授权）；或

（二）本决议获股东会以特别决议形式批准之日后12个月届满之日；或

（三）在任何股东会上，股东通过特别决议撤销或修改本决议案项下的授权之日。

以上议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月五日

26/302025年年度股东会

议案十二

关于公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为了进一步促进公司建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》《市值管理制度》的规定，公司拟定了《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见附件。

以上议案经公司第九届董事会2026年第6次临时会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议；其中，根据有关规定，参与公司2026年员工持股计划的执行董事、高级管理人员作为关联人士应就本议案回避表决。

附件：1.《2026年员工持股计划(草案)》

2.《2026年员工持股计划(草案)摘要》

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月五日

27/30股票简称：紫金矿业股票代码：601899

紫金矿业集团股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）

二零二六年五月紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）声明

本公司及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

特别提示一、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“紫金矿业”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）

系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、法规、规章、

规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，由公司董事会制定。

二、公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划参加对象为公司及下属公司管理及技术骨干以上人员以

及公司董事会认为需要激励的其他人员，总人数不超过4500人。其中，拟认购本员工持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计14人，合计拟认购本员工持股计划份额不超过18295.20万份，占本员工持股计划总份额的比例为12.20%；

其他拟认购本员工持股计划的员工人数合计不超过4486人合计拟认购本员工

持股计划份额不超过131695.62万份，占本员工持股计划总份额的比例为87.80%。

任何一名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过100万股，约占公司当前股本总额的0.004%。员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

四、本员工持股计划受让价格为公司股份回购交易均价的60%，即19.36元/股。基于公司管理层对公司未来发展的信心，公司执行董事、高级管理人员承诺将在后续年度放弃部分奖励薪酬，放弃金额=个人本次所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量*（回购均价32.265元/股-受让价格19.36元/股）。

五、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过149990.82万元，每1元为1份，

资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普

3/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

通股股票（以下简称“标的股票”）。本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过77474592股，约占公司股本总额的0.29%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过公司所有在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累

计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，

代表员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理。

八、本员工持股计划的存续期为60个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如本员工持股计划持有的公司股票在存续期届满前仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，或因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

本员工持股计划标的股票的考核期为36个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。考核期届满后，管理委员会依据考核期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。

九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

十、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

4/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

风险提示

一、本员工持股计划将在本公司股东会审议通过后实施，本员工持股计划实施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；

二、本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实

施方案等内容属于初步确定的结果，存在不确定性；

三、若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；

四、本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，

本员工持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

5/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

声明....................................................2

特别提示..................................................3

风险提示..................................................5

释义....................................................7

第一章总则.................................................8

第二章本员工持股计划参加对象的确定依据和范围..................9

第三章本员工持股计划的资金、股票来源和规模...................11

第四章股票购买价格、定价依据及价格合理性说明.................13

第五章本员工持股计划的存续期限、考核期及考核设置.............15

第六章本员工持股计划的管理模式...............................17

第七章本员工持股计划的变更、终止及权益的处置办法.............23

第八章公司的权利与义务.......................................27

第九章公司融资时员工持股计划的参与方式.......................28

第十章股东会授权董事会的具体事项.............................29

第十一章本员工持股计划履行的程序.............................30

第十二章其他重要事项.........................................31

6/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

释义

除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：

简称指释义

紫金矿业、公司、本公司指紫金矿业集团股份有限公司

员工持股计划、本员工指紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划持股计划

本员工持股计划草案、

《员工持股计划(草指《紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划(草案)》案)》

《管理办法》指《紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》持有人会议指公司2026年员工持股计划持有人会议管理委员会指公司2026年员工持股计划管理委员会

本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司A股普通股股标的股票指票

参加对象、持有人指出资参与本员工持股计划的对象中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引第1号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《公司章程》指《紫金矿业集团股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、万元

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第一章总则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定，制定了《紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划(草案)》，并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、高级管理人员和符合条件的员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立并完善员工与公司、股东及各利益相关方风险共担、利益共享的协同机制；

（二）提升公司员工凝聚力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引、激励和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司短期经营目标

和长期战略布局，以灵活的人才激励机制筑牢发展根基，推动公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

8/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第二章本员工持股计划参加对象的确定依据和范围

一、参加对象的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

本员工持股计划的参加对象为公司及其合并报表范围内下属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘用合同的员工。

具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）因违反国家有关法律、行政法规被追究刑事责任的；

（2）因违反公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；

（3）因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎

职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、持有人的范围

（一）本员工持股计划的持有人为：

（1）公司执行董事和高级管理人员；

（2）公司核心技术人员及骨干人员；

（3）公司董事会认为需要激励的其他人员。

（二）本员工持股计划份额分配具体情况

参加本员工持股计划的员工总人数不超过4500人，其中，拟认购本员工持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计14人，合计拟认购本员工持股计划份额不超过18295.20万份，占本员工持股计划总份额的比例为12.20%；其他拟认购本员工持股计划的员工人数合计不超过4486人合计拟认购本员工持股

9/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

计划份额不超过131695.62万份，占本员工持股计划总份额的比例为87.80%。

任何一名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过100万股，约占公司当前股本总额的0.004%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：

持认购份额上限占员工持股计划姓名职务（万份）总份额比例

邹来昌执行董事、董事长1936.001.29%

林泓富执行董事、副董事长、总裁1936.001.29%

谢雄辉执行董事、职工董事、副总裁1258.400.84%

执行董事、常务副总裁、总工

吴健辉1258.400.84%程师

沈绍阳执行董事、副总裁1258.400.84%

郑友诚执行董事1258.400.84%

吴红辉执行董事、副总裁、财务总监1258.400.84%

龙翼副总裁1161.600.77%

王春副总裁1161.600.77%

廖元杭副总裁1161.600.77%

丘国柱副总裁1161.600.77%

简锡明副总裁1161.600.77%

高文龙副总裁、董事会秘书1161.600.77%

蔡雪琳联席财务总监1161.600.77%

其他中高层管理人员、核心骨干员工等

131695.6287.80%（不超过4486人）

总计149990.82100.00%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

三、持有人的核实公司聘请律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定出具法律意见。

10/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第三章本员工持股计划的资金、股票来源和规模

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过149990.82万元，每1元为1份。

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

持有人按照认购份额在标的股票过户至本员工持股计划名下之前足额缴纳

认购资金，具体缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

二、本员工持股计划涉及的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

公司于2026年3月20日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A股股份，股份回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2026年4月14日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份77474592股，占公司股本总额的0.29%，回购最高价格34.72元/股，回购最低价格29.82元/股，回购均价32.265元/股。截至本员工持股计划草案公告日，前述回购方案已实施完毕。

三、本员工持股计划规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过77474592股，约占公司股本总额的0.29%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过公司所有在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员

11/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的

股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划股票非交易过户完成前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项，标的股票的数量做相应的调整。

12/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第四章股票购买价格、定价依据及价格合理性说明

一、购买价格及定价依据

本员工持股计划经股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，本员工持股计划受让价格为公司股份回购交易均价的60%，即19.36元/股，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：(1)员工持股计划草案公布前1个交易日公司股

票交易均价的50%（即17.21元/股）；(2)员工持股计划草案公布前20个交易日

公司股票交易均价的50%（即17.20元/股）。

基于公司管理层对公司未来发展的信心，公司执行董事、高级管理人员承诺将在后续年度放弃部分奖励薪酬，放弃金额=个人本次所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量*（回购均价32.265元/股-受让价格19.36元/股）。

二、价格合理性说明

本员工持股计划的受让价格和定价方法旨在健全公司高端管理人才、高端技

术人才为核心的多层次、多梯度人才队伍，构建高效的人才引进与留存长效机制，助力公司实现高质量发展，为全体股东创造持续价值。本次定价严格遵循相关法律法规，并充分参考市场同类实践案例，在结合公司所处行业发展态势与公司实际经营情况的基础上设定，同时基于激励与约束对等的原则，设置了公司层面及个人层面业绩考核目标，确保员工与公司保持长期利益绑定，有效推动公司经营目标实现，切实维护全体股东合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司员工的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展，具有合理性与科学性。

三、价格的调整方法在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细等除权、除息事项，本员工持股计划的受让价格将作相应调整。具体调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

13/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的购买价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的购买价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买价格。

14/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第五章本员工持股计划的存续期限、考核期及考核设置

一、本员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

如本员工持股计划持有的公司股票在存续期届满前仍未全部出售或过户至

持有人证券账户名下，或因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

二、本员工持股计划的考核期

本员工持股计划所获标的股票的考核期为36个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。考核期届满后，管理委员会依据考核期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。

本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述考核期的安排。

三、本员工持股计划的考核要求持有人参与员工持股计划实际可归属股份数量与考核期内年度公司业绩指

标和个人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应归属比例如下：

（1）公司2026年、2027年、2028年三年平均净资产收益率不

低于15%；

考核要求

（2）2026 年度、2027 年度和 2028 年度持有人绩效考核均在 B（含）以上。

个人绩效考核结果合格不合格

归属比例100%0%

若本员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则持有人对应的标的股票权益不得归属，由管理委员会收回，相应份额对应的股票在考核期后于存续期内择机出售。择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人

15/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

若持有人计划归属的标的股票权益因个人层面绩效考核原因不能归属的，由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额分配给具备参与本员工持股计划资格的其他员工；若无合适人选，相应份额所对应的标的股票在考核期届满后择机出售，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

四、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门及证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4.中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所规定的其他期间；

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票

的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

16/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第六章本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理和执行机构，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在考核期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持

股计划行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划(草案)》，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

（一）持有人的权利如下：

1.按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

2.按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利和/

或股息（如有）；

3.依法参加持有人会议并享有《管理办法》规定的各项权利；

4.法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1.员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持

有人不得替他人代持份额；

2.员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得擅自转让其持

有的员工持股计划份额；

3.遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，

并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；

4.按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；

5.按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

6.按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划买卖股票时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及其

17/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

他相关法律、法规所规定的税收；

7.持有人出现本员工持股计划规定的份额被收回的情形时，应无条件配合管

理委员会履行份额回收程序，不予配合办理份额回收程序的，管理委员会有权强制执行；

8.法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

二、持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均

有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在

首次持有人会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会副主任负责主持。

（三）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1.选举、罢免管理委员会委员；

2.员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

3.员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

4.授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

5.授权管理委员会行使员工持股计划所持股票对应的股东权利；

6.授权管理委员会负责员工持股计划所持股票的出售、清算和财产分配；

7.授权管理委员会依据员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项，

以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

8.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接

送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1.会议的时间、地点；

18/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

2.会议的召开方式；

3.拟审议的事项；

4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5.会议表决所必需的会议材料；

6.持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7.联系人和联系方式；

8.发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以采取视频、电话、网络或其他方式召开，持有人通过上述方式参加持有人会议的，视为出席。

（五）持有人会议的表决程序

1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2.本员工持股计划的持有人按其所持有的份额享有表决权。

3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。

4.持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣

布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5.持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

6.会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临

19/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

三、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人负责，是员工持股计划的日常管理机构和执行机构。

（一）管理委员会的选任程序

管理委员会由9名委员组成，设主任1名，副主任3名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（二）管理委员会的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2.不得挪用员工持股计划资金；

3.未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

4.不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资

金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5.不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6.不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7.法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使下列职权：

1.根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2.代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；

3.代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

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4.负责与公司董事会、股东会的协调事宜；

5.管理员工持股计划利益和权益分配；

6.按照员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

7.决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

8.办理员工持股计划份额继承登记；

9.负责员工持股计划的减持安排；

10.代表全体持有人签署相关文件；

11.持有人会议授权的其他职责。

（四）管理委员会主任行使下列职权：

1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3.管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集、召开和表决

1.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以

前通知管理委员会全体委员。管理委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。管理委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

2.代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管

理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

3.管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告

知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

4.管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间、地点和召开方式；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

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如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知立即召开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）项内容以及情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

5.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会

作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

6.管理委员会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决或电子

邮件表决等合法方式。管理委员会决议由管理委员会委员签字。

7.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

8.管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委

员会委员应当在会议记录上签名。

9.管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召开方式和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

10.管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

22/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第七章本员工持股计划的变更、终止及权益的处置办法

一、员工持股计划的变更

（一）若因任何原因导致公司实际控制人变更，或公司发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人

会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后不再展期的，自行终止。

（二）本员工持股计划考核期届满之后，员工持股计划所持有的股票全部过

户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。

（三）除上述自动终止、提前终止情形外，本员工持股计划存续期内，经出

席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本员工持股计划。

当员工持股计划存续期届满后不展期或终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。

三、本员工持股计划的权益分配

（一）在考核期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（二）在考核期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得

的股份暂不归属，且不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的考核期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在依法扣除相关税费后由管理委员会择机分配。

（三）考核期届满后，由员工持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式，即由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人考核结果分配给持有人；

或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人考核结果，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法

23/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人考核结果，分配给持有人。

四、持有人所持员工持股计划份额的处置办法

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定

或经管理委员会同意外，持有人不得擅自转让所持本员工持股计划的份额，不得将所持本员工持股计划的份额用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。除按照本员工持股计划约定进行分配和清算外，持有人不得要求对本员工持股计划资产进行分配。

（二）在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益

不作变更：

1.职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2.丧失劳动能力

存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3.退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4.死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，其个人绩效考核结果不再纳入考核条件；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5.管理委员会认定的其他情形。

（三）在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再符合员

工持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，其已归属份额由持有人享有，其对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；未归属份额对应的标的股票的由管理委员会回收，并按原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还个人。管理委员会可以将收回的本员工

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持股计划份额转让给指定的符合条件的受让人，受让价格为该持有人未归属份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于考核期届满后择机出售，所获得的收益归公司所有：

1.持有人或公司（含下属分、子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双

方一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；

2.持有人非因工丧失劳动能力而离职；

3.持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公司协商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚或擅自离职的当日；

4.持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重

大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

5.持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符

合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

6.持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；

7.持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持股计划条件的当日。

管理委员会根据上述情形回收持有人所持有的员工持股计划份额的，持有人应无条件配合管理委员会履行回收程序，不予配合的，管理委员会有权强制执行。

由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方

法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务。

（四）考核期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上由管理

委员会统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员工持股计划相关规定按持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊情况，持

25/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

有人可以向管理委员会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工持

股计划的申请，经管理委员会决议同意后，由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。

（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

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第八章公司的权利与义务

一、公司的权利

（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本员工持股计划第七章第四条第（三）款的相关规定进行处置。

（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。

（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

二、公司的义务

（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

（二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

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第九章公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

28/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第十章股东会授权董事会的具体事项

本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

（一）授权董事会实施本员工持股计划；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（三）授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延长和提前终止事项；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的考核和归属的全部事宜；

（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会提名管理委员会委员候选人；

（七）授权董事会负责解释、修改本员工持股计划；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持续有效。

29/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第十一章本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会根据提名与薪酬委员会的建议拟定《员工持股计划(草案)》，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。

二、公司董事会审议《员工持股计划(草案)》，与员工持股计划有关联的董事回避表决。提名与薪酬委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

三、公司董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议

和《员工持股计划(草案)》全文及摘要、提名与薪酬委员会意见等相关文件。

四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务发表法律意见。

五、公司发出召开关于审议员工持股计划的股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。

六、召开股东会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

七、员工持股计划经有权国有资产监督管理部门备案、公司股东会审议通过后实施。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持

股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司按照中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

十、中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门、证券交易所、国有资产监督管理部门及相关主管机构规定需要履行的其他程序。

30/31紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第十二章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续

在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

三、届时如相关法律、法规、规范性文件发生变化，则以最新的法律、法规、规范性文件的规定为准。

四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

31/31股票代码：601899股票简称：紫金矿业编号：临2026-031

紫金矿业集团股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）摘要

二零二六年五月紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要声明

本公司及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2/29紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要

规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，由公司董事会制定。

二、公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划参加对象为公司及下属公司管理及技术骨干以上人员以

其他拟认购本员工持股计划的员工人数合计不超过4486人合计拟认购本员工

持股计划份额不超过131695.62万份，占本员工持股计划总份额的比例为87.80%。

五、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过149990.82万元，每1元为1份，

六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普

3/29紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要

七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，

代表员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理。

九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

4/29紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要

风险提示

一、本员工持股计划将在本公司股东会审议通过后实施，本员工持股计划实施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；

二、本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实

施方案等内容属于初步确定的结果，存在不确定性；

三、若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；

四、本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，

本员工持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

5/29紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要

声明....................................................2

特别提示..................................................3

风险提示..................................................5

释义....................................................7

第一章总则.................................................8

第二章本员工持股计划参加对象的确定依据和范围..................9

第三章本员工持股计划的资金、股票来源和规模...................11

第四章股票购买价格、定价依据及价格合理性说明.................13

第五章本员工持股计划的存续期限、考核期及考核设置.............15

第六章本员工持股计划的管理模式...............................17

第七章本员工持股计划的变更、终止及权益的处置办法.............21

第八章公司的权利与义务.......................................25

第九章公司融资时员工持股计划的参与方式.......................26

第十章股东会授权董事会的具体事项.............................27

第十一章本员工持股计划履行的程序.............................28

第十二章其他重要事项.........................................29

6/29紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要

释义

除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：

简称指释义

紫金矿业、公司、本公司指紫金矿业集团股份有限公司

员工持股计划、本员工指紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划持股计划

本员工持股计划草案、

《员工持股计划(草指《紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划(草案)》案)》

本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司A股普通股股标的股票指票

参加对象、持有人指出资参与本员工持股计划的对象中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引第1号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《公司章程》指《紫金矿业集团股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、万元

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章总则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法

（一）建立并完善员工与公司、股东及各利益相关方风险共担、利益共享的协同机制；

（二）提升公司员工凝聚力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引、激励和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司短期经营目标

和长期战略布局，以灵活的人才激励机制筑牢发展根基，推动公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第二章本员工持股计划参加对象的确定依据和范围

一、参加对象的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

本员工持股计划的参加对象为公司及其合并报表范围内下属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘用合同的员工。

具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）因违反国家有关法律、行政法规被追究刑事责任的；

（2）因违反公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；

（3）因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎

职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、持有人的范围

（一）本员工持股计划的持有人为：

（1）公司执行董事和高级管理人员；

（2）公司核心技术人员及骨干人员；

（3）公司董事会认为需要激励的其他人员。

（二）本员工持股计划份额分配具体情况

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计划份额不超过131695.62万份，占本员工持股计划总份额的比例为87.80%。

任何一名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过100万股，约占公司当前股本总额的0.004%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：

持认购份额上限占员工持股计划姓名职务（万份）总份额比例

邹来昌执行董事、董事长1936.001.29%

林泓富执行董事、副董事长、总裁1936.001.29%

谢雄辉执行董事、职工董事、副总裁1258.400.84%

执行董事、常务副总裁、总工

吴健辉1258.400.84%程师

沈绍阳执行董事、副总裁1258.400.84%

郑友诚执行董事1258.400.84%

吴红辉执行董事、副总裁、财务总监1258.400.84%

龙翼副总裁1161.600.77%

王春副总裁1161.600.77%

廖元杭副总裁1161.600.77%

丘国柱副总裁1161.600.77%

简锡明副总裁1161.600.77%

高文龙副总裁、董事会秘书1161.600.77%

蔡雪琳联席财务总监1161.600.77%

其他中高层管理人员、核心骨干员工等

131695.6287.80%（不超过4486人）

总计149990.82100.00%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

三、持有人的核实公司聘请律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定出具法律意见。

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第三章本员工持股计划的资金、股票来源和规模

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过149990.82万元，每1元为1份。

持有人按照认购份额在标的股票过户至本员工持股计划名下之前足额缴纳

二、本员工持股计划涉及的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

三、本员工持股计划规模

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工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的

股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第四章股票购买价格、定价依据及价格合理性说明

一、购买价格及定价依据

票交易均价的50%（即17.21元/股）；(2)员工持股计划草案公布前20个交易日

公司股票交易均价的50%（即17.20元/股）。

二、价格合理性说明

本员工持股计划的受让价格和定价方法旨在健全公司高端管理人才、高端技

本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司员工的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展，具有合理性与科学性。

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的购买价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的购买价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买价格。

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第五章本员工持股计划的存续期限、考核期及考核设置

一、本员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

如本员工持股计划持有的公司股票在存续期届满前仍未全部出售或过户至

二、本员工持股计划的考核期

本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述考核期的安排。

三、本员工持股计划的考核要求持有人参与员工持股计划实际可归属股份数量与考核期内年度公司业绩指

标和个人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应归属比例如下：

（1）公司2026年、2027年、2028年三年平均净资产收益率不

低于15%；

考核要求

（2）2026 年度、2027 年度和 2028 年度持有人绩效考核均在 B（含）以上。

个人绩效考核结果合格不合格

归属比例100%0%

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后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

四、本员工持股计划的交易限制

1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4.中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所规定的其他期间；

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票

的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

16/29紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要

第六章本员工持股计划的管理模式

股计划行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划(草案)》，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

（一）持有人的权利如下：

1.按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

2.按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利和/

或股息（如有）；

3.依法参加持有人会议并享有《管理办法》规定的各项权利；

4.法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1.员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持

有人不得替他人代持份额；

2.员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得擅自转让其持

有的员工持股计划份额；

3.遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，

并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；

4.按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；

5.按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

6.按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划买卖股票时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及其

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他相关法律、法规所规定的税收；

7.持有人出现本员工持股计划规定的份额被收回的情形时，应无条件配合管

理委员会履行份额回收程序，不予配合办理份额回收程序的，管理委员会有权强制执行。

8.法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

二、持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均

有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。

（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在

（三）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1.选举、罢免管理委员会委员；

2.员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

3.员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

4.授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

5.授权管理委员会行使员工持股计划所持股票对应的股东权利；

6.授权管理委员会负责员工持股计划所持股票的出售、清算和财产分配；

7.授权管理委员会依据员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项，

以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

8.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

三、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人负责，是员工持股计划的日常管理机构和执行机构。

（一）管理委员会的选任程序

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（二）管理委员会的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2.不得挪用员工持股计划资金；

3.未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

4.不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资

金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5.不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6.不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7.法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使下列职权：

1.根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2.代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；

3.代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

4.负责与公司董事会、股东会的协调事宜；

5.管理员工持股计划利益和权益分配；

6.按照员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

7.决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

8.办理员工持股计划份额继承登记；

19/29紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要

9.负责员工持股计划的减持安排；

10.代表全体持有人签署相关文件；

11.持有人会议授权的其他职责。

（四）管理委员会主任行使下列职权：

1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3.管理委员会授予的其他职权。

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第七章本员工持股计划的变更、终止及权益的处置办法

一、员工持股计划的变更

（一）若因任何原因导致公司实际控制人变更，或公司发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人

会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后不再展期的，自行终止。

（二）本员工持股计划考核期届满之后，员工持股计划所持有的股票全部过

户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。

（三）除上述自动终止、提前终止情形外，本员工持股计划存续期内，经出

席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本员工持股计划。

三、本员工持股计划的权益分配

（一）在考核期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（二）在考核期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得

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律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人考核结果，分配给持有人。

四、持有人所持员工持股计划份额的处置办法

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定

（二）在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益

不作变更：

1.职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2.丧失劳动能力

存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3.退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4.死亡

5.管理委员会认定的其他情形。

（三）在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再符合员

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1.持有人或公司（含下属分、子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双

方一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；

2.持有人非因工丧失劳动能力而离职；

4.持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重

大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

5.持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符

合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方

法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务。

（四）考核期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上由管理

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有人可以向管理委员会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工持

（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

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第八章公司的权利与义务

一、公司的权利

（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等

（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。

（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

二、公司的义务

（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

（二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

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第九章公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

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第十章股东会授权董事会的具体事项

本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

（一）授权董事会实施本员工持股计划；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（三）授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延长和提前终止事项；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的考核和归属的全部事宜；

（六）授权董事会提名管理委员会委员候选人；

（七）授权董事会负责解释、修改本员工持股计划；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持续有效。

27/29紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要

第十一章本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会根据提名与薪酬委员会的建议拟定《员工持股计划(草案)》，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。

三、公司董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议

和《员工持股计划(草案)》全文及摘要、提名与薪酬委员会意见等相关文件。

四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务发表法律意见。

五、公司发出召开关于审议员工持股计划的股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。

六、召开股东会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

七、员工持股计划经有权国有资产监督管理部门备案、公司股东会审议通过后实施。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持

股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司按照中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

十、中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门、证券交易所、国有资产监督管理部门及相关主管机构规定需要履行的其他程序。

28/29紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要

第十二章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

三、届时如相关法律、法规、规范性文件发生变化，则以最新的法律、法规、规范性文件的规定为准。

四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

29/292025年年度股东会

议案十三

关于公司《2026年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东：

为规范公司2026年员工持股计划的实施、确保本次员工持股计划

的有效落实，现根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》并结合公司实际情况，特制订公司《2026年员工持股计划管理办法》，具体内容详见附件。

附件：《2026年员工持股计划管理办法》紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月五日

28/30紫金矿业集团股份有限公司

2026年员工持股计划管理办法

第一章总则第一条为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《紫金矿业集团股份有限公司2026年员工持股计划(草案)》（以下简称《员工持股计划(草案)》）之规定，特制定本办法。

第二章员工持股计划的制定

第一节员工持股计划的基本原则及实施程序

第二条员工持股计划应当遵循如下基本原则：

（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的

规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则。本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划应当按照如下主要程序实施：

（一）公司董事会根据提名与薪酬委员会的建议拟定《员工持股计划(草案)》，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。

（二）公司董事会审议《员工持股计划(草案)》，与员工持股计划有关联的董事回避表决。提名与薪酬委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，

1/15是否损害公司及全体股东的利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参

与本员工持股计划发表意见。

（三）公司董事会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公告董事会决议

和《员工持股计划(草案)》全文及摘要、提名与薪酬委员会意见等相关文件。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务发表法律意见。

（五）公司发出召开关于审议员工持股计划的股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

（七）员工持股计划经有权国有资产监督管理部门备案、公司股东会审议通过后实施。

（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工

持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（九）公司按照中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

（十）中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门、证券交易所、国有资产监督管理部门及相关主管机构规定需要履行的其他程序。

第二节员工持股计划的参加对象及确定标准

第四条本员工持股计划的参加对象应当是与公司及其合并报表范围内下

属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘用合同的员工，包括如下人员：

（一）公司执行董事和高级管理人员；

（二）公司核心技术人员及骨干人员；

（三）公司董事会认为需要激励的其他人员。

第五条具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（一）因违反国家有关法律、行政法规被追究刑事责任的；

（二）因违反公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪律处理或者处

2/15分，给公司生产经营造成较大损失的；

（三）因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎

职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（四）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（五）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

第六条参加本员工持股计划的员工总人数不超过4500人，其中，拟认购

本员工持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计14人，合计拟认购本员工持股计划份额不超过18295.20万份，占本员工持股计划总份额的比例为12.20%；

其他拟认购本员工持股计划的员工人数合计不超过4486人合计拟认购本员工

持股计划份额不超过131695.62万份，占本员工持股计划总份额的比例为

87.80%。任何一名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过

100万股，约占公司当前股本总额的0.004%。

第七条公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。

第八条公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

第九条本员工持股计划拟筹集资金总额不超过149990.82万元，以“份”

作为认购单位，每份金额为1.00元。

第十条本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过77474592股，约占

公司股本总额的0.29%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过公司所有在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

3/15持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开

发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第十一条本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公

司 A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。

公司于2026年3月20日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A股股份，股份回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2026年4月14日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份77474592股，占公司股本总额的0.29%，回购最高价格34.72元/股，回购最低价格29.82元/股，回购均价32.265元/股。截至本办法公告日，前述回购方案已实施完毕。

第三节员工持股计划的存续期限、考核期及买卖股票限制

第十二条本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

如本员工持股计划持有的公司股票在存续期届满前仍未全部出售或过户至

第十三条本员工持股计划所获标的股票的考核期为36个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。考核期届满后，管理委员会依据考核期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。

本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述考核期安排。

第十四条持有人参与员工持股计划实际可归属股份数量与考核期内年度

公司业绩指标和个人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应归属比例如下：

4/15（1）公司2026年、2027年、2028年三年平均净资产收益率不低

于15%；

考核要求

（2）2026 年度、2027年度和 2028年度持有人绩效考核均在（B 含）以上。

个人绩效考核结果合格不合格

归属比例100%0%

第十五条若本员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则持有人对应

的标的股票权益不得归属，由管理委员会收回，相应份额对应的股票在考核期后于存续期内择机出售。择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

若持有人计划归属的标的股票权益因个人层面绩效考核原因不能归属的，由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额分配给具备参与本员工持股计划资格的其他员工；若无合适人选，相应份额所对应的标的股票在考核期届满后择机出售，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

第十六条本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门及证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所规定的其他期间；

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票

的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

第三章本员工持股计划的管理

第一节员工持股计划的管理模式

5/15第十七条本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。

第十八条持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理和执行机构，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在考核期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划行使股东权利等。

第十九条公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划(草案)》，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第二节员工持股计划的持有人

第二十条参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

第二十一条员工持股计划持有人的权利如下：

（一）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（二）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利

和/或股息（如有）；

（三）依法参加持有人会议并享有本办法规定的各项权利；

（四）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

第二十二条持有人的义务如下：

（一）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（二）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得擅自转让其持有的员工持股计划份额；

（三）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；

（四）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；

（五）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（六）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划买卖股票时的法定股票

交易税费，并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

6/15（七）持有人出现本员工持股计划规定的份额被收回的情形时，应无条件配

合管理委员会履行份额回收程序，不予配合办理份额回收程序的，管理委员会有权强制执行。

（八）法律、行政法规、部门规章及本办法所规定的其他义务。

第三节员工持股计划持有人会议

第二十三条持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

第二十四条持有人会议行使如下职权：

（一）选举、罢免管理委员会委员；

（二）员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

（三）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

（四）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

（五）授权管理委员会行使员工持股计划所持股票对应的股东权利；

（六）授权管理委员会负责员工持股计划所持股票的出售、清算和财产分配；

（七）授权管理委员会依据员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

（八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

第二十五条首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会副主任负责主持。

第二十六条召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通

过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，通知全体持有人。

第二十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：

7/15（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）会议表决所必需的会议材料；

（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

第二十八条合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

第二十九条持有人会议可以采取视频、电话、网络或其他方式召开，持有

人通过上述方式参加持有人会议的，视为出席。

第三十条员工持股计划持有人按其所持有的份额享有表决权。每项提案经

过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

第三十一条持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从

上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。

第三十二条持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意后则视为表决通过（本员工持股计划及本办法约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

第三十三条持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照本办

法、《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

第三十四条会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

8/15第四节员工持股计划的管理委员会

第三十五条员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人负责，是员工持股计划的日常管理机构和执行机构。

第三十六条管理委员会由9名委员组成，设主任1名，副主任3名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

第三十七条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法，对员工持

股计划负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（二）不得挪用员工持股计划资金；

（三）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（六）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（七）法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。

第三十八条管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条管理委员会行使下列职权：

（一）根据本办法规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（二）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；

（三）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

（四）负责与公司董事会、股东会的协调事宜；

（五）管理员工持股计划利益和权益分配；

（六）按照员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消

资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

9/15（七）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

（八）办理员工持股计划份额继承登记；

（九）负责员工持股计划的减持安排；

（十）代表全体持有人签署相关文件；

（十一）持有人会议授权的其他职责。

第四十条管理委员会主任行使下列职权：

（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（三）管理委员会授予的其他职权。

第四十一条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议

召开3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知管理委员会全体委员。管理委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。管理委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第四十二条代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以

提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

第四十三条管理委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点和召开方式；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知立即召开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容以及情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

第四十四条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。

管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

第四十五条管理委员会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决或电子邮件表决等合法方式。

10/15第四十六条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会

委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。

管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十七条管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第四十八条管理委员会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召开方式和召集人姓名；

（二）管理委员会委员出席情况；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第四十九条管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第四章员工持股计划的资产及权益处置

第一节员工持股计划的资产

第五十条员工持股计划的资产构成为：

（一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款及其取得的利息；

（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。

第五十一条员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工

持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第二节员工持股计划存续期内的权益分配方式

第五十二条在考核期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分

11/15配。

第五十三条在考核期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份暂不归属，且不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的考核期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在依法扣除相关税费后由管理委员会择机分配。

第五十四条考核期届满后，由员工持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式，即由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人考核结果分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人考核结果，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人考核结果，分配给持有人。

第三节持有人所持员工持股计划份额的处置办法

第五十五条在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另

有规定或经管理委员会同意外，持有人不得擅自转让所持本员工持股计划的份额，不得将所持本员工持股计划的份额用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。除按照本员工持股计划约定进行分配和清算外，持有人不得要求对员工持股计划资产进行分配。

第五十六条在员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持

权益不作变更：

（一）职务变更。存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（二）丧失劳动能力。存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（三）退休。存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（四）死亡。存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，其个人绩效考核结果不再纳入考核条件；

该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（五）管理委员会认定的其他情形。

12/15第五十七条在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再

符合员工持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，其已归属份额由持有人享有，其对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；未归属份额对应的标的股票的由管理委员会回收，并按原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的符合条件的受让人，受让价格为该持有人未归属份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于考核期届满后择机出售，所获得的收益归公司所有：

（一）持有人或公司（含下属分、子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；

（二）持有人非因工丧失劳动能力而离职；

（三）持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公司协商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚或擅自离职的当日；

（四）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定

为重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

（五）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

（六）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除

劳动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；

（七）持有人出现重大过错，导致其不符合参与员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与员工持股计划条件的当日。

由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方

13/15法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并

按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务。

第五十八条考核期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上

由管理委员会统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员工持股计划相关规定按持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊情况，持有人可以向管理委员会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工持股计划的申请，经管理委员会决议同意后，由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。

第五十九条当员工持股计划存续期届满或终止时，由持有人会议授权管理

委员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。

第六十条如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

第五章员工持股计划的变更及终止

第六十一条员工持股计划设立后的变更事项包括但不限于持有人出资方

式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项的变化。

若因任何原因导致公司实际控制人变更，或公司发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

第六十二条本员工持股计划在存续期届满后不再展期的，员工持股计划则自行终止。

本员工持股计划的考核期届满之后，员工持股计划所持有的股票全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。

除上述自动终止、提前终止情形外，本员工持股计划存续期内，经出席持有

14/15人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本员工持股计划。