2025年第一次临时股东会

2025 年第二次 A 股类别股东会

2025 年第二次 H 股类别股东会

2025 First Extraordinary General Meeting

The Second A Shareholder’s and

H Shareholder’s Class Meeting in 2025会议材料紫金矿业集团股份有限公司2025年6月26日紫金矿业集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会议程

*会议时间：2025年6月26日（星期四）上午9点。

*网络投票时间：2025年6月26日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00。

* 会议地点：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B塔 41 层。

*会议主持：陈景河。

*参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。

议程主持人宣布大会开幕；

董事会秘书宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；

主持人根据公司章程提议表决票清点人；

本次会议逐项审议下列议案：

1.关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规

定的议案

2.关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司在香港联交所上市方案的议案3.关于《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》的议案

4.关于分拆所属子公司上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案

5.关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

6.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

7.关于紫金黄金国际有限公司具备相应的规范运作能力的议案

8.关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市有利于维护股东和债权

人合法权益的议案

9.关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案10.关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案

11.关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市仅向公司H股

股东提供保证配额的议案

12.关于公司《2025年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案

13.关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案

14.关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案（议案1-11为特别决议案，其他为普通决议案。）现场会议议案表决；

统计并宣布现场投票表决结果；

与会代表休息（等待网络投票结果）；

统计并宣布最终表决结果；

律师发表见证法律意见；

本次大会闭幕。2025年第一次临时股东会议案一关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司

至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案

各位股东：

为加快紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司或紫金矿业）

黄金板块的国际化进程，打造全球一流的国际黄金上市企业，紫金矿业拟分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）

至香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市（以下简称本次分拆或本次分拆上市）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司及紫金黄金国际的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司紫金黄金国际至香港联交所主板上市符合相关法律、法规的规定。

本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八

届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时

会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

5/412025年第一次临时股东会

议案二关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司在香港联交所上市方案的议案

各位股东：

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司

紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至香港联合交易所

有限公司（以下简称香港联交所）上市（以下简称本次分拆或本次分拆上市）。本次分拆上市方案初步拟定如下：

（一）上市地点香港联交所主板。

（二）发行股票种类以普通股形式在香港联交所主板上市。

（三）发行时间本次发行的具体上市时间将由紫金黄金国际的成员大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。

（四）发行方式本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据

美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由紫金黄金国际成员大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

6/41（五）发行规模

在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通

比例等监管规定的前提下，紫金黄金国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后紫金黄金国际总股本的15%（超额配售权行使前）；并授

予承销商不超过上述发行股数15%的超额配售权。最终发行数量由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（六）定价方式

在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑紫金黄金国际现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

（七）发行对象

本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

（八）发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。

在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设7/41定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的

时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者

后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。

在不允许就紫金黄金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家

或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且紫金黄金国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。紫金黄金国际在刊发招股说明书后，方可销售紫金黄金国际股份或接受购买紫金黄金国际股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

（九）与发行相关的其他事项

本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，紫金黄金国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八

届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时会议

审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

8/412025年第一次临时股东会

议案三关于《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》的议案

各位股东：

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所有限公司上市。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，就本次分拆事项，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》（全文附后），现提请公司股东会审议。

本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八

届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时

会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

附件：《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

9 / 41股票代码：601899.SH 股票简称：紫金矿业 A股上市地点：上海证券交易所

股票代码：2899.HK 股票简称：紫金矿业 H股上市地点：香港联合交易所紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案独立财务顾问

二〇二五年五月目录

目录....................................................1

释义....................................................2

公司声明..................................................3

相关证券服务机构声明............................................4

重大事项提示................................................5

第一节本次分拆概况............................................11

第二节上市公司基本情况..........................................16

第三节拟分拆主体基本情况.........................................21

第四节本次分拆的合规性分析........................................25

第五节风险因素..............................................35

第六节其他重要事项............................................37

第七节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见..............................40

第八节本次分拆相关证券服务机构......................................43

附件：紫金黄金国际子公司情况.......................................45

1释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、紫金矿业指紫金矿业集团股份有限公司拟分拆主体、拟分拆所属子公司、 指 紫金黄金国际有限公司，英文名称为“Zijin Gold所属子公司、紫金黄金国际 International Company Limited”

本次分拆、本次分拆上市、本次交指紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金易黄金国际有限公司至香港联交所上市本次重组指紫金矿业集团股份有限公司将下属多座境外黄金矿山资产重组整合至紫金黄金国际有限公司预案、本预案、分拆预案指《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》

《公司章程》指《紫金矿业集团股份有限公司章程》国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

香港联交所、联交所指香港联合交易所有限公司闽西兴杭指闽西兴杭国有资产投资经营有限公司金山（香港）指金山（香港）国际矿业有限公司紫金矿业西北指紫金矿业集团西北有限公司独立财务顾问指中信证券股份有限公司法律顾问指福建至理律师事务所

审计机构指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，

对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆相关事项的实质性

判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆

引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，

还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

3相关证券服务机构声明

本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、福建至理律师事务所、安永华明

会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证紫金矿业在本预案中引用本公司

/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4重大事项提示

一、本次分拆方案简介紫金矿业拟将其控股子公司紫金黄金国际分拆至香港联交所主板上市。本次分拆实施前，紫金矿业拟将下属多座境外黄金矿山资产重组整合至紫金黄金国际旗下，相关重组工作目前尚在推进过程中。本次分拆完成后，紫金矿业股权结构不会发生变化，且仍将维持对紫金黄金国际的控制权。

在全球通胀高企、地缘风险升温的宏观环境下，黄金作为“终极避险资产”的价值持续凸显，黄金价格持续增长创历史新高。根据世界黄金协会统计，2024年全年黄金投资需求达1180吨，同比增长25%，2025年已是全球央行连续净购金的第16年。在此宏观环境下，国内资本市场改革加速推进，2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出持续优化跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道，为优质资产对接国际资本开辟了新通道。紫金矿业此时分拆境外黄金资产赴港上市，既是把握行业周期与政策红利的战略举措，也为投资者提供了参与黄金资产定价逻辑重塑的稀缺机会。

二、本次分拆上市方案介绍

本次分拆上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：香港联交所主板。

（二）发行股票种类：以普通股形式在香港联交所主板上市。

（三）发行时间：本次发行的具体上市时间将由紫金黄金国际的成员大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。

（四）发行方式：本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际

资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其

修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由紫金黄金国际成员大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监

5管机构批准及市场情况确定。

（五）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通

比例等监管规定的前提下，紫金黄金国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后紫金黄金国际总股本的15%（超额配售权行使前）；并授予承销商不超过上述发行股数15%的超额配售权。最终发行数量由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（六）定价方式：在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑紫金黄金国际现

有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由成员大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

（七）发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联

交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。

国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、

投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。

在不允许就紫金黄金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本

6次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且紫金黄金国际也

未诱使任何人提出购买公司股份的要约。紫金黄金国际在刊发招股说明书后，方可销售紫金黄金国际股份或接受购买紫金黄金国际股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

（九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，紫金黄金国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

三、本次分拆对公司的影响

（一）本次分拆对公司业务的影响

紫金矿业是大型跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用。拟分拆业务以紫金黄金国际为主体，包括紫金矿业旗下位于南美洲、中亚地区、非洲和大洋洲等地的境外黄金矿山资产，相关资产依托当地丰富的黄金资源优势，独立开展黄金相关的勘探、开采、生产、销售等活动。本次分拆完成后，紫金黄金国际将进一步深耕境外市场业务，持续推进全球黄金资源开发，与上市公司及下属其他企业（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性。本次分拆不会对上市公司的主营业务构成实质影响。

（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆上市完成后，紫金矿业仍将控股紫金黄金国际，紫金黄金国际财务状况与经营业绩仍将反映在上市公司的合并报表中。本次分拆既有利于紫金黄金国际以独立融资平台引入资本市场资源，在全球黄金资源开发领域加大投入，把握行业发展机遇；本次分拆同时利于紫金矿业与紫金黄金国际各自围绕核心主业聚焦资源投入。本次分拆后，双方将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力与市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力也将进一步巩固。

（三）本次分拆对公司股权结构的影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。

四、本次分拆的决策过程和批准程序

7（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准

截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

1、本次分拆已经公司第八届董事会2025年第九次临时会议审议通过；

2、本次分拆已经公司第八届监事会2025年第二次临时会议审议通过；

（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准

截至本预案公告日，本次分拆上市方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆上市尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

2、本次分拆上市涉及的境外资产重组尚需取得所在国当地主管部门批准；

3、本次分拆上市方案尚需获得紫金矿业股东会批准；

4、本次分拆上市方案尚需履行紫金黄金国际内部决策程序；

5、本次分拆上市方案尚需香港联交所及相关部门的同意或批准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。

五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关

信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出

8具核查意见，并予以公告；在紫金黄金国际在香港联交所上市当年剩余时间及其后一个

完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

公司已就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

公司已就减少及规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与紫金黄金国际之间不会存在显失公平的关联交易。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（四）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

分拆上市完成后，紫金黄金国际将通过香港资本市场的资源配置功能实现价值重估，上市公司持有的权益资产估值水平有望进一步优化。分拆后紫金黄金国际可借助独立融资平台加快境外黄金业务的拓展，其经营效益的提升将增厚上市公司整体业绩，强化盈利增长的可持续性。从结构优化角度，紫金黄金国际分拆上市将拓宽公司的融资渠道，提升整体融资效率，进一步增强公司的综合实力。

因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东会及网络投票安排

公司将根据《公司法》《分拆规则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东会表

9决程序。同时，为给参加股东会的股东提供便利，公司股东会将采用现场投票与网络投

票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

公司特提醒投资者注意：本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案全文。

10第一节本次分拆概况

一、本次分拆的背景和目的

（一）响应时代改革红利，新全球宏观环境下黄金资产证券化的战略抉择

在全球通胀高企、地缘风险升温的宏观环境下，黄金作为“终极避险资产”的价值持续凸显，黄金价格持续增长创历史新高。根据世界黄金协会统计，2024年全年黄金投资需求达1180吨，同比增长25%，2025年已是全球央行连续净购金的第16年。在此宏观环境下，国内资本市场改革加速推进，2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出持续优化跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道，为优质资产对接国际资本开辟了新通道。紫金矿业此时分拆境外黄金资产赴港上市，既是把握行业周期与政策红利的战略举措，也为投资者提供了参与黄金资产价值重估的稀缺机会。

（二）打造独立的境外黄金板块上市平台，巩固公司行业地位

黄金企业的长远发展，与自身的资源情况息息相关，而黄金资源的获取，需要大量的资金支持。公司的主要黄金资产均在境外，将境外黄金矿山资产重组并在香港联交所实现上市，打造独立的境外黄金板块上市融资平台，在紫金黄金国际层面引入优质投资者，拓宽国际融资渠道，有助于提升紫金黄金国际在境外资本市场融资和并购交易中的竞争力和灵活性，降低全球化运营风险，加快公司国际化进程，做大做强黄金业务板块，依托更加国际化的上市平台，在公司旗下打造全球一流的国际黄金上市企业，进一步巩固和提升公司在全球矿产行业的领先地位。

（三）提升公司整体价值水平，维护公司全体股东权益

长远来看，黄金行业蕴含巨大的潜在市场机遇。一方面，随着黄金行业多年来的开采，其开采品位逐渐下降，开采难度和成本不断提高，优质矿山资源逐渐减少。另一方面，近年来随着全球经济波动、地缘政治等不确定性因素增加，黄金成为全球央行和投资者的重要配置资产，且随着工业技术的不断发展，黄金已成为工业领域的重要原材料，供需缺口长期存在。

本次分拆上市将有利于公司境外黄金资产获得合理估值，进一步提升公司整体估值水平。交易完成后紫金黄金国际仍为公司合并报表范围内的控股子公司，公司全体股东

11将从不断增长的海外黄金资产中获得充分回报，紫金黄金国际海外平台也能不断做大做

强为投资人实现新的收益，从而进一步维护公司全体股东利益。

二、本次分拆上市的发行方案概况

本次分拆上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：香港联交所主板。

（二）发行股票种类：以普通股形式在香港联交所主板上市。

（三）发行时间：本次发行的具体上市时间将由紫金黄金国际的成员大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。

（四）发行方式：本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际

资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其

修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由紫金黄金国际成员大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（五）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通

比例等监管规定的前提下，紫金黄金国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后紫金黄金国际总股本的15%（超额配售权行使前）；并授予承销商不超过上述发行股数15%的超额配售权。最终发行数量由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（六）定价方式：在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑紫金黄金国际现

有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由成员大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

（七）发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

12（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发

给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联

交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。

国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、

投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。

在不允许就紫金黄金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且紫金黄金国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。紫金黄金国际在刊发招股说明书后，方可销售紫金黄金国际股份或接受购买紫金黄金国际股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

（九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，紫金黄金国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

三、本次分拆的决策过程和批准程序

（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准

截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

1、本次分拆已经公司第八届董事会2025年第九次临时会议审议通过；

2、本次分拆已经公司第八届监事会2025年第二次临时会议审议通过；

13（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准

截至本预案公告日，本次分拆上市方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆上市尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

2、本次分拆上市涉及的境外资产重组尚需取得所在国当地主管部门批准；

3、本次分拆上市方案尚需获得紫金矿业股东会批准；

4、本次分拆上市方案尚需履行紫金黄金国际内部决策程序；

5、本次分拆上市方案尚需香港联交所及相关部门的同意或批准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。

四、本次分拆上市对上市公司的影响

（一）本次分拆对公司业务的影响

紫金矿业是大型跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用。拟分拆业务以紫金黄金国际为主体，包括紫金矿业旗下位于南美洲、中亚地区、非洲和大洋洲等地的境外黄金矿山资产，相关资产依托当地丰富的黄金资源优势，独立开展黄金相关的勘探、开采、生产、销售等活动。本次分拆完成后，紫金黄金国际将进一步深耕境外市场业务，持续推进全球黄金资源开发，与上市公司及下属其他企业（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性。本次分拆不会对上市公司的主营业务构成实质影响。

（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆上市完成后，紫金矿业仍将控股紫金黄金国际，紫金黄金国际财务状况与经营业绩仍将反映在上市公司的合并报表中。本次分拆既有利于紫金黄金国际以独立融资平台引入资本市场资源，在全球黄金资源开发领域加大投入，把握行业发展机遇；本次分拆同时利于紫金矿业与紫金黄金国际各自围绕核心主业聚焦资源投入。本次分拆后，双方将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力与市场竞争

14力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力也将进一步巩固。

（三）本次分拆对公司股权结构的影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。

15第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况名称紫金矿业集团股份有限公司

英文名 Zijin Mining Group Company Limited

注册资本263281.7224万元法定代表人邹来昌设立日期2000年9月6日

统一社会信用代码 91350000157987632G

股票上市地上海证券交易所、香港联合交易所

A股股票简称及代码 紫金矿业，601899.SHH股股票简称及代码 紫金矿业，2899.HK上市日期 2008年4月（中国A股）、2003年12月（香港H股）注册地址福建省龙岩市上杭县紫金大道1号

福建省龙岩市上杭县紫金大道1号、福建省厦门市思明区环岛东路1811号办公地址

中航紫金广场B塔

邮政编码364200、361008

公司网址 www.zjky.cn

电子信箱 dsh@zjky.cn控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化

工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、

主要经营范围酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三年，公司控股股东为闽西兴杭，实际控制人为上杭县财政局，控制权未发生变动。

截至本预案公告日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

16三、上市公司主营业务和主要财务指标

（一）公司的主营业务情况

紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等多种金属矿产的勘探、开采和冶炼。公司以全球化战略为特色，业务遍布全球多个国家和地区，形成了“点状分布、线状延伸、网状协同”的资源布局。

公司成立以来，依靠出色的工程研发创新能力，形成了地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模系统工程化开发的技术优势；拥有丰富的复杂跨国

并购经验，针对全球不同区域的矿山，依托出色的专业决策能力与地质勘查技术，把握了多个关键机遇精确识别和收购潜在优质资产，灵活采用不同类型的并购交易模式完成收购，持续稳健扩张公司的资源量和产量；运用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，推动企业发展及项目建设持续低成本、高效率开采矿产资源。目前已成为多矿种效益型跨国大型矿业集团，基本形成矿业企业全球竞争力。

截至2024年底，公司铜资源量达1.1亿吨，位居全球第二；黄金资源量3972.53吨，位居全球第五。2024年，公司矿产铜产量107万吨，位居全球第四；矿产金产量

73吨，位居全球第六。

（二）最近三年的主要财务数据公司2022年度、2023年度及2024年度财务报表均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其分别出具安永华明（2023）审字第 60468092_H01号、安永

华明（2024）审字第 70007899_H01号、安永华明（2025）审字第 70007899_H01 号标准无保留意见的审计报告。公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：

17单位：万元

资产负债表项目2024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计39661073.0034300570.6030604413.95

负债合计21888000.1020464290.9718158869.40

股东权益17773072.9113836279.6312445544.55

归属于母公司股东的权益13978552.5010750594.338894278.05利润表项目2024年度2023年度2022年度

营业收入30363995.7229340324.2927032899.85

利润总额4807772.523128747.142999285.10

净利润3939286.422653959.952476721.01

归属于母公司股东的净利润3205060.242111941.962004204.60扣除非经常性损益后归属于母

3169252.972161653.881953107.09

公司股东的净利润现金流量表项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额4886034.683686006.602867850.24

投资活动产生的现金流量净额-3223844.71-3396460.95-5098095.18

筹资活动产生的现金流量净额-442887.09-581698.832725797.68

现金及现金等价物净增减额1195568.83-197421.15603541.33

2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

主要财务指标

2024年度2023年度2022年度

基本每股收益（元/股）1.210.800.76

毛利率（%）20.3715.8115.74

资产负债率（%）55.1959.6659.33

加权平均净资产收益率（%）25.8921.4325.29

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本预案公告日，闽西兴杭持有公司22.89%的股份，为公司的控股股东。上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为公司实际控制人。

控股股东闽西兴杭基本情况如下：

公司名称闽西兴杭国有资产投资经营有限公司成立日期2000年06月29日

18法定代表人李建

注册资本36800.00万元注册地址福建省龙岩市上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼主要办公地址福建省龙岩市上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼

企业类型有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 9135082370511151X7

从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属矿、珠宝主要经营范围首饰的批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2000年6月29日至无固定期限

（二）实际控制人情况

截至本预案公告日，上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为闽西兴杭的控股股东，间接控制公司22.89%的股份，为公司实际控制人。

公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近

12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

五、最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况

最近三个会计年度内，公司于2024年6月发行H股可转换债券和H股配售，募集资金投向详见本预案“第四节本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形”。

最近三个会计年度内，公司不存在重大资产重组的情况。

六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受

19过证券交易所公开谴责的情况。

20第三节拟分拆主体基本情况

一、拟分拆主体基本信息中文名称紫金黄金国际有限公司

英文名称 Zijin Gold International Company Limited商业登记号码38528292成立日期2007年10月22日

香港九龙柯士甸道西 1号环球贸易广场 75楼 7503A室

地址 Unit 7503A Level 75 International Commerce Centre 1 Austin Road West

Kowloon Hong Kong

二、拟分拆主体与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案公告日，上杭县财政局为紫金黄金国际的实际控制人，金山（香港）为紫金黄金国际的控股股东，股权结构如下：

注：本次分拆上市对境外黄金资产的重组可能涉及紫金黄金国际股权结构中紫金矿业西北和金山（香港）间的具体持股比例的变动，但紫金黄金国际仍为紫金矿业的间接全资子公司三、拟分拆主体的主营业务发展情况

紫金黄金国际成立于2007年，总部位于中国香港，主营业务为黄金的勘探、开采、加工和销售，主要销售产品为金锭、合质金和金精矿。紫金黄金国际专注于全球优质黄金资产的挖掘和开发，并通过领先的勘探和增储能力，整合优质海外矿山资源，进一步促进公司全球化的战略布局。

21本次拟分拆上市资产由八座位于南美、中亚、非洲和大洋洲的世界级大型黄金矿山组成。截至2024年末，拟分拆并上市的八座黄

金矿山的具体情况如下：

单位：吨

序号矿山名称所在国家/地区权益比例资源量储量产量基本介绍

1武里蒂卡金矿哥伦比亚68.8%333.0999.0610.03哥伦比亚最大在产金矿之一、哥伦比亚第一座大型现代化地下矿山

2诺顿金田金矿澳大利亚100%327.91125.998.18澳大利亚唯一的超大规模堆浸项目和本土最大黄金生产企业之一

3罗斯贝尔金矿苏里南95%195.13103.417.46世界级黄金矿山和南美洲最大在产露天金矿之一

4奥罗拉金矿圭亚那100%166.4076.874.07圭亚那唯一在产大型金矿项目

5吉劳/塔罗金矿塔吉克斯坦70%94.9042.474.95塔吉克斯坦最大的黄金生产企业

6阿基姆金矿加纳100%89.0034.606.40加纳最大在产露天金矿之一

7左岸金矿吉尔吉斯斯坦60%39.8530.353.70吉尔吉斯斯坦最大的金矿之一

8波格拉金矿巴布亚新几内亚24.5%553.51184.081.43全球十大黄金矿山之一、巴布亚新几内亚第二大金矿

合计1799.79696.8346.22

注：1、资源量包含储量；2、紫金矿业于2025年4月16日完成加纳阿基姆金矿的交割

22截至本预案公告日，相关重组工作目前尚在推进过程中。其中，武里蒂卡金矿周边

长期存在非法采矿行为，因哥伦比亚政府未能根据其国际条约义务为武里蒂卡金矿项目提供全面的安全保护事宜，紫金矿业已向世界银行国际投资争端解决中心（ICSID）提出仲裁请求，主张紫金方面的权利。截至本预案公告日，国际仲裁程序仍在进行中。在此国际仲裁解决之前，将武里蒂卡金矿的股权注入紫金黄金国际存在不确定性。为保障此次重组及分拆的顺利推进，公司目前拟通过委托运营及收益互换的方式对该金矿进行间接重组，该等安排完成后紫金黄金国际预计将武里蒂卡金矿纳入合并报表范围，从而实现该金矿资产的收益进入紫金黄金国际体内，进一步做大紫金黄金国际的规模体量，释放紫金黄金国际的市场估值，最大化股东价值。

在过去5年内，紫金矿业凭借在全球矿业资源领域的收购洞察力与丰富的复杂并购交易经验，通过外延式收购实现规模迅速扩张，并依托全球领先的自主勘探能力与低成本扩产建设能力，融合国际先进的 ESG 体系，实现自主地质勘探增储和高效发展；未来紫金黄金国际将延续紫金矿业的上述能力及优势，实现境外黄金矿山资源的持续增储与高效发展，进一步推动高质量全球化的战略布局。

四、拟分拆主体的主要财务数据

截至本预案公告日，拟分拆所属子公司的重组工作尚在推进中。紫金黄金国际已就本次分拆上市聘请了安永会计师事务所对相关财务数据进行审计，目前审计工作尚在进行当中。以下财务数据均未经审计，与本次紫金黄金国际分拆至香港联交所主板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异，经审计的财务数据以紫金黄金国际招股说明书中披露的内容为准。

截至本预案公告日，紫金黄金国际最近三年备考合并财务数据如下表：

单位：万元

项目2024.12.31/2024年度2023.12.31/2023年度2022.12.31/2022年度总资产391882337024352953353净资产211357918592321668475营业收入212677815948421268726净利润445789231453212183

23五、子公司及分支机构情况

截至本预案公告日，待重组完成后紫金黄金国际合并报表范围内子公司合计48家，具体情况请参见本预案“附件：紫金黄金国际子公司情况”。

24第四节本次分拆的合规性分析

一、本次分拆符合《分拆规则》的规定上市公司第八届董事会2025年第九次临时会议已于2025年5月26日审议通过了《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。

根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件

1、上市公司股票在境内上市已满三年

紫金矿业股票于2008年4月在上交所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第

60468092_H01 号、安永华明（2024）审字第 70007899_H01 号、安永华明（2025）审

字第 70007899_H01号《审计报告》，上市公司 2022年度、2023年度及 2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为195.31亿元、

211.19亿元及316.93亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为664.82亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：亿元

25项目公式2024年度2023年度2022年度合计

一、紫金矿业归属于母公司股东的净利润

1．归属于母公司股东的

A 320.51 211.19 200.42 732.12净利润

2．扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净 B 316.93 216.17 195.31 728.40利润

二、拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润

1．归属于母公司股东的

C 34.75 16.43 13.99 65.17净利润

2．扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净 D 33.18 16.70 13.71 63.59利润

三、紫金矿业享有拟分拆所属子公司权益比例

1．紫金矿业享有拟分拆

a 100.00% 100.00% 100.00% 不适用所属子公司权益比例

四、紫金矿业按权益享有拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润

1．紫金矿业按权益享有

的拟分拆所属子公司的 E=C*a 34.75 16.43 13.99 65.17净利润

2．紫金矿业按权益享有

的拟分拆所属子公司的

F=D*a 33.18 16.70 13.71 63.59扣除非经常性损益后的净利润

五、紫金矿业扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后的归属于上市公司股东的净利润

1．紫金矿业扣除按权益

享有拟分拆所属子公司

G=A-E 285.76 194.76 186.43 666.95

的净利润后，归属于上市公司股东的净利润

2．紫金矿业扣除按权益

享有拟分拆所属子公司

的净利润后，扣除非经常 H=B-F 283.75 199.47 181.60 664.82性损益后的归属于上市公司股东的净利润

紫金矿业扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算，即G和H中三年累计之和的孰 664.82低值）

注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利

润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度

26合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的

净资产的百分之三十上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润

占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享

有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

单位：亿元

2024年度归属于上市

2024年度归属于上2024年12月31日归

公司/母公司股东扣

项目公式市公司/母公司股属于上市公司/母公除非经常性损益后的东净利润司股东净资产净利润

紫金矿业 A 320.51 316.93 1397.86

紫金黄金国际 B 34.75 33.18 168.39享有拟分拆所属子公司

a 100% 100% 100%权益比例按权益享有拟分拆所属

子公司的净利润或净资 C=B*a 34.75 33.18 168.39产

按权益享有拟分拆所属子公司的净利润/占比 D=C/A 紫金矿业净利润（以扣除非经常性损益前 12.05%后孰低值计算）=10.47%

注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。

（1）净利润

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为316.93亿元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为33.18亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净

利润的50%，符合《分拆规则》要求。

（2）净资产

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，2024年末归属于上市公司股东的净资产为1397.86亿元；2024年末上市公司按权益享有的拟

分拆所属子公司的净资产为168.39亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符

27合《分拆规则》要求。

（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形

1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权

益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用或者公

司权益被控股股东、实际控制人及其控制的关联方严重损害的情形。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行

政处罚

上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开

谴责

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见

或者无法表示意见的审计报告

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务数据出具的安

永华明（2025）审字第 70007899_H01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超

过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

拟分拆主体紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金矿业董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄金国际的股份。

综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。

28（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，

但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

上市公司最近三个会计年度发行股份及募集资金事项系 2024年 6月发行 H股可转

换债券和 H股配售，募集资金用于上市公司离岸债务的再融资和海外市场的业务营运及发展（包括但不限于并购、营运资金及一般企业用途）。本次拟分拆所属子公司未使用前述募集资金。

上市公司于2020年通过公开发行可转换公司债券获得募集资金净额59.70亿元，根据上市公司 2020 年度公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书，原计划用于刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目、塞尔维亚 Rakita 勘探有限公司

Timok铜金矿上部矿带采选工程、黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目，未用于本次拟分拆主体及资产。2022年，上市公司召开董事会、监事会和股东会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目的节余募集资金余额 77045.30万元变更用于圭亚那奥罗拉金矿

地采一期工程项目，前述募集资金金额占比未超过紫金黄金国际2024年末净资产的

10%。

综上，紫金黄金国际旗下的圭亚那奥罗拉金矿最近三个会计年度使用了募集资金，但使用募集资金金额未超过紫金黄金国际2024年末净资产的10%。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

上市公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组事项，本次分拆的拟分拆主体及资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

本次拟分拆所属子公司的主要资产中，吉尔吉斯斯坦左岸金矿于2011年完成收购，澳大利亚诺顿金田金矿于2012年完成收购，巴布亚新几内亚波格拉金矿于2015年完成收购，哥伦比亚武里蒂卡金矿于2020年完成收购，圭亚那奥罗拉金矿于2020年完成收购，苏里南罗斯贝尔金矿于2023年完成收购，加纳阿基姆金矿于2025年完成收购，上述资产均为紫金矿业于港股上市（2003年）及 A股上市（2008年）之后并购取得的资

29产，不属于上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。

塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿于2007年完成收购，截至2007年12月31日，塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿的母公司 JV Zeravshan LLC总资产为 2.5亿元，净资产为 0.8亿元，

2007年度实现净利润约615万元，占紫金矿业2007年相应财务指标的比例分别为

1.50%、1.12%和0.17%，占比较低，不构成上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。

综上，本次拟分拆主体及拟分拆的境外黄金资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

截至本预案公告日，紫金黄金国际主要从事境外黄金业务，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过

该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本预案公告日，紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金黄金国际的董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄金国际的股份。

综上，紫金黄金国际不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。

（四）上市公司应当充分披露并说明事项

1、有利于上市公司突出主业、增强独立性

本次分拆中，紫金矿业拟将下属在产境外黄金矿山资产重组分拆上市。交易完成后，拟分拆主体主营境外黄金业务，紫金矿业上市公司主营铜矿、铅锌等有色金属、新能源金属、境内黄金业务。

通过本次分拆，紫金黄金国际将进一步深耕境外黄金业务，增强中国黄金资源保障能力，提高中资企业在全球的黄金定价能力，与公司分工明确、相互独立，有利于上市公司突出主业、增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要

30求。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关

于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

紫金矿业主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业

工程研究、设计及应用等，此次分拆上市完成后，紫金矿业留存业务主要包括铜、锌、锂等其他品种矿山业务及境内黄金业务。考虑到产品属性、客户群体和定价方式，黄金与铜、锌、锂等其他金属产品间不存在同业竞争。

本次分拆后，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际不存在同业竞争。具体分析如下：

A、市场范围及客户不同紫金矿业境内黄金业务的终端客户主要为上海黄金交易所和境内第三方冶炼企业等，紫金黄金国际的终端客户主要为境外金融机构和境外第三方冶炼企业等，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际下游市场分别在境内和境外，市场范围和客户不同，区分清晰。

B、黄金价格主要参考境内外黄金交易所的价格，境内外黄金产品的定价体系存在差异，且黄金具有货币属性，不存在竞争和利益冲突的情形紫金黄金国际产品的销售价格主要以伦敦金银市场协会或上海黄金交易所国际板

合约作价，紫金矿业境内黄金业务的销售价格主要以上海黄金交易所主板合约作价，两者系不同的定价体系，且紫金矿业境内黄金业务和紫金黄金国际均不参与制定价格，均接受或参考市场价格定价。同时，黄金具有货币属性，不会出现像其他商品可能存在的供过于求、产品滞销的情况，因此境内外黄金产品不存在竞争和利益冲突的情形。

C、生产区域不同，所依据的法律规则体系不同本次分拆后，紫金矿业持有境内黄金业务，生产经营均在中国境内，遵守中国的法律法规开展生产经营活动；紫金黄金国际持有境外黄金矿山资产，生产经营在中国境外

31地区，遵守当地法律法规开展生产经营活动。双方所涉及的矿权、生产经营区域范围及

所遵循的法律规则体系均不同。

此外，紫金矿业境外存在以金以外的其他金属为主的矿山资产，由于资源禀赋特点，黄金作为附属或伴生金属的情形。相关业务整体规模较小，2022-2024年境外其他矿山销售黄金伴生品所产生的收入占紫金矿业（除拟分拆主体及资产外）的比例分别为

1.27%、1.13%、1.64%。其中，铜精矿含金和铅锌精矿含金由于其产品特性，实质通常

作为铜精矿和铅锌精矿对外销售，黄金仅作为其中计价金属之一进行定价，不存在单独对外销售的情形；其他黄金产品也已与其他第三方签署长期销售协议或其他第三方具有

优先购买权，和紫金黄金国际的主要市场及下游客户存在明显差异。

根据紫金矿业出具的避免同业竞争的承诺，紫金矿业获得的任何商业机会与紫金黄金国际主营业务有竞争或可能构成竞争的，将立即通知紫金黄金国际，并优先将该商业机会给予紫金黄金国际。同时，紫金矿业未来将与紫金黄金国际协调业务发展规划，避免可能构成重大不利影响的同业竞争的情形。

综上，紫金矿业（除拟分拆主体及资产外）与紫金黄金国际在市场范围和客户、销售定价、生产区域、未来规划等方面不存在竞争，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，紫金矿业仍将维持对紫金黄金国际的控制权，紫金黄金国际仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。

本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和紫金黄金国际的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及紫金黄金国际及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，上市公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关

32于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，

高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本次分拆上市后，上市公司和紫金黄金国际拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。紫金黄金国际的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和紫金黄金国际各自具备健全的职能部门和内部经

营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在紫金黄金国际与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和紫金黄金国际将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

本次分拆上市后，紫金黄金国际拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及紫金黄金国际将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

参见本预案“第七节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）律师意见

参见本预案“第七节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法

33律顾问意见”相关内容。

（三）审计机构意见

参见本预案“第七节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。

34第五节风险因素

一、与本次分拆相关的风险

（一）本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险

本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司及拟分拆所属子公司需持续符合《分拆规则》要求；

2、本次分拆尚需取得公司股东会对本次分拆方案的正式批准、紫金黄金国际内部

决策程序，履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；

3、公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因公司

股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；

4、本次分拆将受到境外资产重组等多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在

一定的不确定性，本次分拆存在无法按期进行的风险。

二、与拟分拆主体相关的风险

（一）黄金价格波动的风险

紫金黄金国际最主要的收入和利润来源为黄金产品，黄金产品价格的波动直接影响紫金黄金国际的收入和利润。国际金价受到通货膨胀、美元走势、利率、黄金市场供求、全球经济发展等多种因素影响。黄金价格的波动将导致紫金黄金国际的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，将对紫金黄金国际的经营发展带来不利影响。

（二）资产重组的风险

本次交易方案为公司拟将持有的位于南美、中亚、非洲和大洋洲的八座世界级大型

黄金矿山资产重组至子公司紫金黄金国际，并计划将紫金黄金国际分拆至香港联交所上市。截至本预案公告日，上述八座黄金矿山资产尚未全部完成注入子公司紫金黄金国际，若后续八座黄金矿山资产注入进展未达预期，可能对本次交易带来不利影响。

35（三）市场竞争加剧的风险近年来，国际金价走势整体上行，国际和国内大型黄金生产企业通过并购整合、自主开发等方式不断扩大企业规模，提升竞争力，行业集中度进一步提升。若未来紫金黄金国际无法成功通过快速收购和开发黄金矿产资源，在行业内实现资源量、产量和储量领先式增长，则会对紫金黄金国际的市场地位、经营情况带来不利影响。

（四）拟分拆上市主体境外经营的风险

本次拟分拆上市主体下属黄金矿产分布在南美洲、非洲、中亚、澳大利亚等境外区域，其境外经营需适应不同地区的政策法律监管要求和市场规则。如果境外矿产业务所在地的法律法规、行业监管政策等发生变化，可能造成境外经营的风险与成本增加，从而可能导致对紫金黄金国际及公司业务产生不利影响。

三、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投

资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整、公平地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

四、不可抗力风险

公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公共卫生事

件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

36第六节其他重要事项

一、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关

信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在紫金黄金国际在香港联交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

公司已就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

公司已就减少及规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与紫金黄金国际之间不会存在显失公平的关联交易。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（四）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

分拆上市完成后，紫金黄金国际将通过香港资本市场的资源配置功能实现价值重估，上市公司持有的权益资产估值水平有望进一步优化。分拆后紫金黄金国际可借助独立融资平台加快境外黄金业务的拓展，其经营效益的提升将增厚上市公司整体业绩，强化盈37利增长的可持续性。从结构优化角度，紫金黄金国际分拆上市将拓宽公司的融资渠道，

提升整体融资效率，进一步增强公司的综合实力。

因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东会及网络投票安排

公司将根据《公司法》《分拆规则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东会表决程序。同时，为给参加股东会的股东提供便利，公司股东会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

二、本次拟分拆上市主体紫金黄金国际具备相应的规范运作能力

紫金黄金国际已根据《香港公司条例》的规定制定了公司章程，并聘任董事及高级管理人员。为本次分拆上市之目的，紫金黄金国际后续将继续严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构，制定和完善紫金黄金国际各项内部控制制度，明确各组织机构的人员及职责。本次分拆完成后，紫金黄金国际具备相应的规范运作的能力。

三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

按照中国证监会以及上海证券交易所有关规定的要求，紫金矿业对本次分拆紫金黄金国际上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

紫金矿业于2025年4月29日首次召开董事会审议筹划分拆紫金黄金国际于香港联

38交所上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2025年3月31日至2025年4月28日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2025年 3月 28日），在前述区间段内紫金矿业（股票代码：601899.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、中证申万有色金属指数（代码：000819.SH）累计涨跌幅情况如下：

2025年3月28日2025年4月28日

涨跌幅（收盘）（收盘）

本公司股价（元/股）18.1617.66-2.75%

上证指数（000001.SH） 3351.31 3288.41 -1.88%中证申万有色金属指数

000819.SH 5297.95 5056.02 -4.57%（代码： ）

剔除大盘因素影响后涨跌幅-0.88%

剔除行业板块因素影响后涨跌幅-1.81%

数据来源：Wind 资讯

公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为-2.75%，未超过

20%；剔除大盘因素（参考上证指数）和行业板块因素（参考中证申万有色金属指数）影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为-0.88%和-1.81%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

39第七节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

一、独立董事意见

2025年5月26日，上市公司独立董事召开第八届董事会独立董事专门会议第三次会议，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：

“（一）本次分拆符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等法律、法规和规范性文件规定的上市公司分拆的各项条件和要求。

（二）公司拟定了本次分拆上市的方案，并编制了《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称《分拆预案》），对公司本次分拆符合《分拆规则》进行了充分论证，具备合理性及可行性，符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次分拆上市有利于公司借助资本市场全面深化改革的政策机遇，进一步整

合与优化公司业务结构，为紫金黄金国际提供独立的资本运作平台，同时进一步优化公司黄金资产估值，提升品牌国际知名度和国际社会影响力，巩固公司行业领先地位，增强上市公司及紫金黄金国际的综合实力，维护公司全体股东利益，具备商业合理性、必要性及可行性。

（四）公司分拆紫金黄金国际至香港联交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。本次分拆上市后，紫金黄金国际具备规范运作能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。

（五）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，公司与拟分拆所

属子公司均符合中国证监会、上海证券交易所、香港联交所关于同业竞争、关联交易的

监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（六）本次分拆涉及的公司股东会、证券交易所、中国证监会等有关审批/审核/批

准/备案事项，已在《分拆预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批/审核/批准/

40备案的风险做出了特别提示。

（七）由于外汇管制及上海证券交易所“沪港通”交易机制不提供新股发行认购服务，目前向公司现有 A股股东提供紫金黄金国际发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引》之规定，公司拟就本次分拆上市仅向公司 H股股东提供该等保证配额。该项安排确实是由于法规和操作上的障碍，不应被理解为对某一类股东的优先照顾。该项安排将作为单独议案并由公司 A股及 H股类别股东会分别审议通过后施行。

（八）总之，本次分拆行为符合国家有关法律、法规、规范性文件和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

综上，独立董事同意公司第八届董事会2025年第9次临时会议拟审议的与本次分拆相关的议案，同意将相关议案提交公司股东会审议。”二、独立财务顾问意见

作为紫金矿业本次分拆的独立财务顾问，中信证券股份有限公司通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：

“1、本次分拆符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

3、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

4、本次分拆上市后，紫金黄金国际具备相应的规范运作能力；

5、截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所

需的必要法定程序，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格不存在异常波动的情形。”

41三、法律顾问意见

作为紫金矿业本次分拆的法律顾问，福建至理律师事务所经核查后认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序；紫金矿业具备本次分拆上市的主体资格；紫金矿业分拆

所属子公司紫金黄金国际至香港联交所主板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；

紫金矿业已按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。”四、审计机构意见

作为紫金矿业本次分拆的审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：

“紫金矿业管理层对于紫金矿业分拆紫金黄金国际至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。”

42第八节本次分拆相关证券服务机构

一、独立财务顾问机构名称中信证券股份有限公司法定代表人张佑君

注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话010-60838888

传真010-60836029

经办人员张浩然、包项

二、法律顾问机构名称福建至理律师事务所机构负责人林涵

注册地址 鼓楼区洪山园华润万象城（三期）TB#写字楼 22层 02、03、04单元

电话0591-88065558

传真0591-88068008

经办人员林涵、韩叙

三、审计机构

机构名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人毛鞍宁

注册地址北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

电话010-58153000

传真010-85188298

经办人员谢枫、付四春

4344附件：紫金黄金国际子公司情况

序号公司名称注册地成立时间注册资本币种主营业务或职能

1 Superb Pacific Limited BVI 2011-07-05 1.00 USD 投资控股

2 Altynken Limited Liability Company 吉尔吉斯斯坦 2006-04-05 10000.00 KGS 金矿开采及销售

3 Zijin (America) Gold Mining Company Limited 香港 2019-09-27 1163000000.00 USD 投资控股

4 Realtin Mining Company Limited BVI 2015-04-30 1.00 USD 投资控股

5 Continental Gold Inc. 加拿大 2015-04-27 612471600.00 USD 投资控股

6 Continental Gold Limited 百慕大 2010-03-30 240689452.50 USD 投资控股

7 Continental Gold Limited Sucre Colombia 哥伦比亚 2007-05-23 11238405220.00 COP 有色金属勘探、开采、加工、销售等

8 CGL International Holdings Limited 百慕大 2011-12-19 10000.00 USD 投资控股

9 CGL Berlin Holdings Limited 百慕大 2011-12-19 10000.00 USD 投资控股

10 CGL Berlin S.A.S. 哥伦比亚 2011-12-15 12323024000.00 COP 矿产资源勘查

11 CGL Dominican Holdings Limited 百慕大 2011-12-19 10000.00 USD 投资控股

12 CGL Dominical S.A.S. 哥伦比亚 2011-12-15 261705000.00 COP 矿产资源勘查

13 CGL Greater Buritica Holdings Limited 百慕大 2012-07-19 10000.00 USD 投资控股

14 CGL Gran Buritica S.A.S 哥伦比亚 2012-08-14 14258940000.00 COP 矿产资源勘查

15 Costa S.O.M. 哥伦比亚 1997-10-20 500000.00 COP 矿产资源勘探

16 South America Minerals Limited 百慕大 2012-07-19 6000.00 USD 投资控股

17 Minerales Suramericana Holdings Limited 百慕大 2011-12-19 10000.00 USD 投资控股

18 Minerales Suramerica S.A.S. 哥伦比亚 2011-12-15 65816000.00 COP 矿产资源勘查

19 Minerales Suramerica Holdings II Limited 百慕大 2018-05-14 10000.00 USD 投资控股

4520 Minerales Suramerica II S.A.S. 哥伦比亚 2018-05-11 100000.00 COP 矿产资源勘查

21 Minerales Suramerica Holdings III Limited 百慕大 2018-05-14 10000.00 USD 投资控股

22 Andina Sur II S.A.S. 哥伦比亚 2018-05-11 100000.00 COP 矿产资源勘查

23 Dojura Holdings Limited 百慕大 2012-09-17 10000.00 USD 投资控股

24 Dojura S.A.S. 哥伦比亚 2011-12-15 1525743000.00 COP 矿产资源勘查

25 Guyana Goldfields Inc. 加拿大 2005-03-02 221872304.00 USD 投资控股

26 Guygold Barbados Inc. 巴巴多斯 2004-10-07 732.00 USD 投资控股

27 Guy Gold Inc. 圭亚那 2004-03-24 732.00 USD 投资控股

28 Aurora Gold Barbados Inc. 巴巴多斯 2012-09-24 63000100.00 USD 投资控股

29 AGM Inc. 圭亚那 2011-11-16 63000500.00 USD 有色金属勘探、开采、加工、销售等

30 Aranka Gold (Barbados) Inc. 巴巴多斯 2005-11-16 732.00 USD 投资控股

31 Aranka Gold Inc. 圭亚那 1953-02-18 732.00 USD 投资控股

32 Silver Source Group Limited BVI 2022-07-27 1.00 USD 投资控股

33 Rosebel Gold Mines N.V. 苏里南 2002-05-08 8000000.00 USD 露天采矿选矿

34 Gold Source Holdings Company Limited 香港 2024-09-11 1.00 USD 投资控股

35 Zijin Golden Ridge Limited 加纳 2025-04-16 455709071.00 GHS 有色金属勘探、开采、加工、销售等

36 Joint Venture Zeravshan Limited Liability Company 塔吉克斯坦 2008-12-23 73474747.00 TJS 金、其他金属和矿物的勘查、开采和处理

金银铜原料买卖；金银铜加工与制作；珠宝

37 Zeravshan jewelry Co. Ltd 塔吉克斯坦 2023-01-27 53000000.00 TJS 首饰制造，珠宝首饰回收修理服务，珠宝首

饰批发与零售

38 Norton Gold Fields Pty Ltd 澳大利亚 2004-12-21 186845000.00 AUD 有色金属勘探、开采、加工、销售等

39 Norton Gold Mine Pty Ltd 澳大利亚 2004-09-14 100.00 AUD 投资控股

4640 Australia Geoscience No2 Pty Ltd 澳大利亚 2005-02-11 100.00 AUD 投资控股

41 Norton Coal Pty Ltd 澳大利亚 2008-05-09 1.00 AUD 投资控股

42 Mount Morgan Mine Pty Ltd 澳大利亚 2009-06-30 1.00 AUD 投资控股

43 Norton Operations Pty Ltd 澳大利亚 2011-05-24 1.00 AUD 投资控股

44 Bellamel Mining Pty Ltd 澳大利亚 2007-05-16 0.00 AUD 投资控股

45 Paddington Gold Pty Ltd 澳大利亚 1983-06-20 2.00 AUD 有色金属勘探、开采、加工、销售等

46 Norton Gold Holding Pty Ltd 澳大利亚 2006-02-21 1.00 AUD 投资控股

47 Kalgoorlie Mining Company Pty Ltd 澳大利亚 1999-12-21 60659931.60 AUD 投资控股

48 Kalgoorlie Mining Company (Bullant) Pty Ltd 澳大利亚 2010-06-22 7923334.00 AUD 投资控股

472025年第一次临时股东会

议案四关于分拆所属子公司上市符合

《上市公司分拆规则（试行）》的议案

各位股东：

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司

紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至香港联交所上市（以下简称本次分拆上市）。公司董事会经认真自查和审慎评估，认为本次分拆上市符合《上市公司分拆规则(试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5号，以下简称《分拆规则》）对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关资格、条件或要求，具备可行性，具体如下：

（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件

1、上市公司股票在境内上市已满三年

紫金矿业股票于2008年4月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据公司2022年、2023年及2024年《年度报告》，公司2022年度、2023年度及

2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为

195.31亿元、211.19亿元及316.93亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润后，最近三个会计年度归属于

9/41上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为664.82亿元，不

低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：亿元项目公式2024年度2023年度2022年度合计

一、紫金矿业归属于母公司股东的净利润

1．归属于母公司股东的

A 320.51 211.19 200.42 732.12净利润

2．扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净 B 316.93 216.17 195.31 728.40利润

二、拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润

1．归属于母公司股东的

C 34.75 16.43 13.99 65.17净利润

2．扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净 D 33.18 16.70 13.71 63.59利润

三、紫金矿业享有拟分拆所属子公司权益比例

1．紫金矿业享有拟分拆

a 100.00% 100.00% 100.00% 不适用所属子公司权益比例

四、紫金矿业按权益享有拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润

1．紫金矿业按权益享有

的拟分拆所属子公司的 E=C*a 34.75 16.43 13.99 65.17净利润

2．紫金矿业按权益享有

的拟分拆所属子公司的

F=D*a 33.18 16.70 13.71 63.59扣除非经常性损益后的净利润

五、紫金矿业扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后的归属于上市公司股东的净利润

1．紫金矿业扣除按权益

享有拟分拆所属子公司

G=A-E 285.76 194.76 186.43 666.95

的净利润后，归属于上市公司股东的净利润

2．紫金矿业扣除按权益

享有拟分拆所属子公司

的净利润后，扣除非经常 H=B-F 283.75 199.47 181.60 664.82性损益后的归属于上市公司股东的净利润

紫金矿业扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算，即G和H中三年累计之和的孰低 664.82值）

10/41注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利

润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润

占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享

有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

单位：亿元

2024年度归属于上市

2024年度归属于上2024年12月31日归

公司/母公司股东扣

项目公式市公司/母公司股属于上市公司/母公除非经常性损益后的东净利润司股东净资产净利润

紫金矿业 A 320.51 316.93 1397.86

紫金黄金国际 B 34.75 33.18 168.39享有拟分拆所属子公司

a 100% 100% 100%权益比例按权益享有拟分拆所属

子公司的净利润或净资 C=B*a 34.75 33.18 168.39产

按权益享有拟分拆所属子公司的净利润/占比 D=C/A 紫金矿业净利润（以扣除非经常性损益前 12.05%后孰低值计算）=10.47%

注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。

（1）净利润

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为316.93亿元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为33.18亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净

利润的50%，符合《分拆规则》要求。

（2）净资产

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经港股 IPO 审计机构审计

11/41的财务数据，2024年末归属于上市公司股东的净资产为1397.86亿元；2024年末上市

公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为168.39亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股

东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。

（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形

1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权

益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用或者公

司权益被控股股东、实际控制人及其控制的关联方严重损害的情形。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行

政处罚

上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开

谴责

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见

或者无法表示意见的审计报告

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务数据出具的安

永华明（2025）审字第 70007899_H01 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超

过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

拟分拆主体紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金矿业董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄

12/41金国际的股份。

综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。

（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，

但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

上市公司最近三个会计年度发行股份及募集资金事项系 2024 年 6 月发行 H 股可转

换债券和 H股配售，募集资金用于上市公司离岸债务的再融资和海外市场的业务营运及发展（包括但不限于并购、营运资金及一般企业用途）。本次拟分拆所属子公司未使用前述募集资金。

上市公司于2020年通过公开发行可转换公司债券获得募集资金净额59.70亿元，根据上市公司2020年度公开发行A股可转换公司债券募集说明书，原计划用于刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目、塞尔维亚 Rakita 勘探有限公司 Timok 铜

金矿上部矿带采选工程、黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目，未用于本次拟分拆主体及资产。2022年，上市公司召开董事会、监事会和股东会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目的节余募集资金余额77045.30万元变更用于圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目，前述募集资金金额占比未超过紫金黄金国际2024年末净资产的10%。

综上，紫金黄金国际旗下的圭亚那奥罗拉金矿最近三个会计年度使用了募集资金，但使用募集资金金额未超过紫金黄金国际2024年末净资产的10%。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

上市公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组事项，本次分拆的拟分拆主体及资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

本次拟分拆所属子公司的主要资产中，吉尔吉斯斯坦左岸金矿于2011年完成收购，澳大利亚诺顿金田金矿于2012年完成收购，巴布亚新几内亚波格拉金矿于2015年完成

13/41收购，哥伦比亚武里蒂卡金矿于2020年完成收购，圭亚那奥罗拉金矿于2020年完成收购，苏里南罗斯贝尔金矿于2023年完成收购，加纳阿基姆金矿于2025年完成收购，上述资产均为紫金矿业于港股上市（2003 年）及 A 股上市（2008 年）之后并购取得的资产，不属于上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。

塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿于2007年完成收购，截至2007年12月31日，塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿的母公司 JV Zeravshan LLC 总资产为 2.5 亿元，净资产为 0.8 亿元，

2007年度实现净利润约615万元，占紫金矿业2007年相应财务指标的比例分别为1.50%、

1.12%和0.17%，占比较低，不构成上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。

综上，本次拟分拆主体及拟分拆的境外黄金资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的截至《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》公告日，紫金黄金国际主要从事境外黄金业务，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过

该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外截至《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》公告日，紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金黄金国际的董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄金国际的股份。

综上，紫金黄金国际不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。

（四）上市公司应当充分披露并说明事项

1、有利于上市公司突出主业、增强独立性

本次分拆中，紫金矿业拟将下属在产境外黄金矿山资产重组分拆上市。交易完成后，

14/41拟分拆主体主营境外黄金业务，紫金矿业上市公司主营铜矿、铅锌等有色金属、新能源

金属、境内黄金业务。

通过本次分拆，紫金黄金国际将进一步深耕境外黄金业务，增强中国黄金资源保障能力，提高中资企业在全球的黄金定价能力，与公司分工明确、相互独立，有利于上市公司突出主业、增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关

于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

紫金矿业主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业

工程研究、设计及应用等，此次分拆上市完成后，紫金矿业留存业务主要包括铜、锌、锂等其他品种矿山业务及境内黄金业务。考虑到产品属性、客户群体和定价方式，黄金与铜、锌、锂等其他金属产品间不存在同业竞争。

本次分拆后，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际不存在同业竞争。具体分析如下：

A、市场范围及客户不同紫金矿业境内黄金业务的终端客户主要为上海黄金交易所和境内第三方冶炼企业等，紫金黄金国际的终端客户主要为境外金融机构和境外第三方冶炼企业等，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际下游市场分别在境内和境外，市场范围和客户不同，区分清晰。

B、黄金价格主要参考境内外黄金交易所的价格，境内外黄金产品的定价体系存在差异，且黄金具有货币属性，不存在竞争和利益冲突的情形紫金黄金国际产品的销售价格主要以伦敦金银市场协会或上海黄金交易所国际板

合约作价，紫金矿业境内黄金业务的销售价格主要以上海黄金交易所主板合约作价，两者系不同的定价体系，且紫金矿业境内黄金业务和紫金黄金国际均不参与制定价格，均接受或参考市场价格定价。同时，黄金具有货币属性，不会出现像其他商品可能存在的

15/41供过于求、产品滞销的情况，因此境内外黄金产品不存在竞争和利益冲突的情形。

C、生产区域不同，所依据的法律规则体系不同本次分拆后，紫金矿业持有境内黄金业务，生产经营均在中国境内，遵守中国的法律法规开展生产经营活动；紫金黄金国际持有境外黄金矿山资产，生产经营在中国境外地区，遵守当地法律法规开展生产经营活动。双方所涉及的矿权、生产经营区域范围及所遵循的法律规则体系均不同。

此外，紫金矿业境外存在以金以外的其他金属为主的矿山资产，由于资源禀赋特点，黄金作为附属或伴生金属的情形。相关业务整体规模较小，2022-2024年境外其他矿山销售黄金伴生品所产生的收入占紫金矿业营业收入（除拟分拆主体及资产外）的比例分

别为1.27%、1.13%、1.64%。其中，铜精矿含金和铅锌精矿含金由于其产品特性，实质通常作为铜精矿和铅锌精矿对外销售，黄金仅作为其中计价金属之一进行定价，不存在单独对外销售的情形；其他黄金产品也已与其他第三方签署长期销售协议或其他第三方

具有优先购买权，和紫金黄金国际的主要市场及下游客户存在明显差异。

根据紫金矿业出具的避免同业竞争的承诺，紫金矿业获得的任何商业机会与紫金黄金国际主营业务有竞争或可能构成竞争的，将立即通知紫金黄金国际，并优先将该商业机会给予紫金黄金国际。同时，紫金矿业未来将与紫金黄金国际协调业务发展规划，避免可能构成重大不利影响的同业竞争的情形。

综上，紫金矿业（除拟分拆主体及资产外）与紫金黄金国际在市场范围和客户、销售定价、生产区域、未来规划等方面不存在竞争，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，紫金矿业仍将维持对紫金黄金国际的控制权，紫金黄金国际仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。

本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和紫金黄金国际的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及紫金黄金国际及其股

16/41东（特别是中小股东）的合法权益。

为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，上市公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，

高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本次分拆上市后，上市公司和紫金黄金国际拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。紫金黄金国际的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和紫金黄金国际各自具备健全的职能部门和内部经

营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在紫金黄金国际与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和紫金黄金国际将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

本次分拆上市后，紫金黄金国际拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及紫金黄金国际将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

基于前述，公司分拆紫金黄金国际至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八

17/41届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时

会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

18/412025年第一次临时股东会

议案五

关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

各位股东：

根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等法

律、法规的要求，公司结合实际情况对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

一、响应时代改革红利，新全球宏观环境下黄金资产证券化的战略抉择在全球通胀高企、地缘风险升温的宏观环境下，黄金作为“终极避险资产”的价值持续凸显，黄金价格持续增长创历史新高。根据世界黄金协会统计，2024年全年黄金投资需求达1180吨，同比增长25%，

2025年已是全球央行连续净购金的第16年。在此宏观环境下，国内资本市场改革加速推进，2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出持续优化跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道，为优质资产对接国际资本开辟了新通道。紫金矿业此时分拆境外黄金资产赴港上市，既是把握行业周期与政策红利的战略举措，也为投资者提供了参与黄金资产价值重估的稀缺机会。

二、打造独立的境外黄金板块上市平台，巩固公司行业地位

黄金企业的长远发展，与自身的资源情况息息相关，而黄金资源的获取，需要大量的资金支持。公司的主要黄金资产均在境外，将境外黄金矿山资产重组并在香港联交所实现上市，打造独立的境外黄金板块上市融资平台，在紫金黄金国际层面引入优质投资者，拓宽国际

19/41融资渠道，有助于提升紫金黄金国际在境外资本市场融资和并购交易

中的竞争力和灵活性，降低全球化运营风险，加快公司国际化进程，做大做强黄金业务板块，依托更加国际化的上市平台，在公司旗下打造全球一流的国际黄金上市企业，进一步巩固和提升公司在全球矿产行业的领先地位。

三、提升公司整体价值水平，维护公司全体股东权益

长远来看，黄金行业蕴含巨大的潜在市场机遇。一方面，随着黄金行业多年来的开采，其开采品位逐渐下降，开采难度和成本不断提高，优质矿山资源逐渐减少。另一方面，近年来随着全球经济波动、地缘政治等不确定性因素增加，黄金成为全球央行和投资者的重要配置资产，且随着工业技术的不断发展，黄金已成为工业领域的重要原材料，供需缺口长期存在。

本次分拆上市将有利于公司境外黄金资产获得合理估值，进一步提升公司整体估值水平。交易完成后紫金黄金国际仍为公司合并报表范围内的控股子公司，公司全体股东将从不断增长的海外黄金资产中获得充分回报，紫金黄金国际海外平台也能不断做大做强为投资人实现新的收益，从而进一步维护公司全体股东利益。

本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八

届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时

会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

20/412025年第一次临时股东会

议案六关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

各位股东：

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司

紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至香港联交所上市。

根据《上市公司分拆规则（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5号，以下简称《分拆规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司审慎论证，本次分拆上市完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：

一、公司和紫金黄金国际（包括拟分拆资产，下同）均拥有独立、

完整、权属清晰的经营性资产；公司和紫金黄金国际各自建立了独立

的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和紫金黄金国际各自具有健全的职能部门和内部经营

管理机构，该等机构独立行使职权，紫金黄金国际不存在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配紫金黄金国际的资产或干预紫金黄金国际对其资产进行经营管理的情形。本次分拆完成后，公司和紫金黄金国际将保持资产、财务和机构的相互独立。

二、本次分拆上市完成后，紫金矿业仍将控股紫金黄金国际，紫金黄金国际财务状况与经营业绩仍将反映在上市公司的合并报表中。

本次分拆既有利于紫金黄金国际以独立融资平台引入资本市场资源，在全球黄金资源开发领域加大投入，把握行业发展机遇；本次分拆同时利于紫金矿业与紫金黄金国际各自围绕核心主业聚焦资源投入。本次分拆后，双方将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步

21/41提速，投融资能力与市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利

能力也将进一步巩固。

综上所述，公司分拆紫金黄金国际至香港联交所上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八

届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时

会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

22/412025年第一次临时股东会

议案七关于紫金黄金国际有限公司具备相应的规范运作能力的议案

各位股东：

根据《上市公司分拆规则（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5号，以下简称《分拆规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司审慎论证，认为紫金黄金国际有限公司（Zijin GoldInternational Company Limited，以下简称紫金黄金国际）作为紫金矿业集团股份有限公司在中国香港注册成立并全资控制的子公司，目前已根据《香港公司条例》的规定制定了公司章程，并聘任董事及高级管理人员。为本次分拆上市之目的，紫金黄金国际后续将继续严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范

性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构，制定和完善紫金黄金国际各项内部控制制度，明确各组织机构的人员及职责。本次分拆完成后，紫金黄金国际具备相应的规范运作能力。

本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八

届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时

会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

23/412025年第一次临时股东会

议案八关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

各位股东：

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司

紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至香港联合交易所

有限公司（以下简称香港联交所）上市（以下简称本次分拆或本次分拆上市）。

本次分拆上市完成后，紫金黄金国际将通过香港资本市场的资源配置功能实现价值重估，上市公司持有的权益资产估值水平有望进一步优化。分拆后紫金黄金国际可借助独立融资平台加快境外黄金业务的拓展，其经营效益的提升将增厚上市公司整体业绩，强化盈利增长的可持续性。从结构优化角度，紫金黄金国际分拆上市将拓宽公司的融资渠道，提升整体融资效率，进一步增强公司的综合实力。因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八

届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时

会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

24/412025年第一次临时股东会

议案九

关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

各位股东：

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司

紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至香港联合交易所

有限公司（以下简称香港联交所）上市（以下简称本次分拆或本次分拆上市）。

一、公司本次分拆上市已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序，依法依规履行了信息披露义务，特此说明如下：

(一)本次分拆不构成上市公司重大资产重组根据《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》等文件，公司本次分拆涉及的资产总额、营业收入、净利润、净资产等的占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，本次分拆不构成上市公司重大资产重组。

(二)关于信息披露

2025年4月29日，公司召开第八届董事会2025年第8次临时会议，审议通过了《关于筹划境外子公司分拆上市的议案》，同意启动本次分拆上市的前期筹备工作。公司于2025年5月1日发布了《紫金矿

25/41业集团股份有限公司关于筹划境外子公司分拆上市的提示性公告》。

2025年5月26日，公司召开第八届董事会2025年第9次临时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于<紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案>的议案》等与本次分拆上市有关的议案。公司于2025年

5月27日发布了《第八届董事会临时会议决议公告》。上述相关议案将

提交公司股东会审议。

综上所述，公司已就本次分拆的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提

交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应法律责任。

此外，公司及董事、监事、高级管理人员（以下统称承诺人）就本次分拆上市所提供的信息真实、准确、完整，已出具承诺内容如下：

1．承诺人向为本次分拆上市提供专业服务的各中介机构提供的与本次分拆上市相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），公司保证所提供的文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．承诺人为本次分拆上市申请所提供的信息、资料和文件均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

26/413．根据本次分拆上市的进程，紫金矿业将依照相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，及时、公平地提供或披露有关本次分拆上市的信息和文件，并保证该等信息的真实、准确和完整。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担相应法律责任。

本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八

届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时

会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

27/412025年第一次临时股东会

议案十关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案

各位股东：

为保证本次分拆的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市的相关事项，包括但不限于：

1.授权公司董事会及其授权人士代表公司就本次分拆上市向中国

证监会、香港联交所、国有资产监督管理机关等相关部门办理申请备

案、沟通协调等具体工作。

2.授权公司董事会及其授权人士根据法律法规和政策调整情况、监管部门的意见或者本次分拆上市的实施情况全权处理有关本次分拆

各项事宜，包括对相关方案、预案等进行变更调整或补充完善。

3.就本次分拆上市，授权公司董事会及其授权人士代表公司全权

行使在紫金黄金国际等权属企业中的股东、实际控制人权利，做出应当由公司股东会、实际控制人做出的与紫金黄金国际本次分拆上市的

各项事宜相关的决议，签署与本次发行上市相关的决议、上市申报文件、声明承诺等法律文件，但法律、法规规定必须由公司股东会做出决议的事项除外。

4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆各项事宜相关的

其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东会审议通过之日起计算，若决议有效期届满时，紫金黄金国际已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有28/41效期自动延长至本次发行及上市完成日与承销商行使超额配售权（如有）孰晚日。

本议案经公司第八届董事会2025年第9次临时会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

29/412025年第一次临时股东会

议案十一关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市

仅向公司H股股东提供保证配额的议案

各位股东：

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司

紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至香港联合交易所

有限公司（以下简称香港联交所）主板上市（以下简称本次分拆上市）。

就公司本次分拆上市，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引（以下简称第15项应用指引）之规定，公司需适当考虑现有股东的利益，向公司现有股东提供紫金黄金国际发行新股的保证配额。

由于外汇管制及上海证券交易所“沪港通”交易机制不提供新股

发行认购服务，目前向公司现有 A 股股东提供紫金黄金国际发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，公司拟就本次分拆上市仅向公司 H 股股东提供该等保证配额。

建议提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据第15项应用

指引等相关规定，在紫金黄金国际本次发行前根据市场情况决定、调整向 H 股股东进行优先配售的数量与比例等具体事项。

本议案需提交公司股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会分别审议。如本议案于临时股东会、A 股类别股东会或 H 股类别股东会中的任何一个会议上不获通过，本公司将不会就本次分拆上市向任何股东提供保证配额。本议案于上述会议获得通过与否并不会影响本次分拆上市的最终实施。

30/41本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八

届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时

会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议，其中，持有公司 H股股票的董事及监事应就本议案回避表决。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

31/412025年第一次临时股东会

议案十二关于紫金矿业集团股份有限公司

《2025年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案

各位股东：

为了进一步促进公司建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见附件。

本议案经公司第八届董事会2025年第9次临时会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议，其中，根据有关规定，参与公司2025年员工持股计划的董事、高级管理人员作为关联人士应本议案回避表决。

附件：1.《2025年员工持股计划(草案)》

2.《2025年员工持股计划(草案)摘要》

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

32/41股票简称：紫金矿业股票代码：601899

紫金矿业集团股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）二零二五年五月声明

本公司及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2特别提示

一、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“紫金矿业”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，由公司董事会制定。

二、公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划参加对象为公司及下属公司管理及技术骨干以上人员、公司优

秀青年人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员，总人数不超过2500人。其中，拟认购本员工持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计12人，合计拟认购本员工持股计划份额不超过12959.10万份，占本员工持股计划总份额的比例为18.50%；其他拟认购本员工持股计划的员工人数合计不超过2488人合计拟认购本员工持股计划份额

不超过57081.02万份，占本员工持股计划总份额的比例为81.50%。任何一名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过150万股，约占公司当前股本总额的0.006%。员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

四、本员工持股计划受让价格为公司股份回购交易均价的70%，即10.89元/股。为

落实公司市值管理的有关制度，基于公司管理层对公司未来发展的信心，公司执行董事、高级管理人员承诺放弃2025年度的部分奖励薪酬，放弃金额=个人本次员工持股计划受让股数*（回购均价15.55元/股-受让价格10.89元/股）。

五、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过70040.12万元，每1元为1份，资金来

源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过6431.60万

3股，约占公司股本总额的0.24%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计

划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过公司所有在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员

工持股计划行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。

八、本员工持股计划的存续期为60个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且

公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

本员工持股计划标的股票的锁定期为24个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，管理委员会依据锁定期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。

九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、

会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

十、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），

公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

4风险提示

一、本员工持股计划将在本公司股东会审议通过后实施，本员工持股计划实施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；

二、本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等

内容属于初步确定的结果，存在不确定性；

三、若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；

四、本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，本员工持

股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

5目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

风险提示..................................................5

释义....................................................7

第一章总则.................................................8

第二章本员工持股计划的持有人..................................9

第三章本员工持股计划的资金、股票来源........................11

第四章股票购买价格、定价依据及价格合理性说明................13

第五章本员工持股计划的存续期限、锁定期及考核设置............15

第六章本员工持股计划的管理模式...............................17

第七章本员工持股计划股份变更、终止及权益的处置办法..........23

第八章公司的权利与义务.......................................27

第九章公司融资时员工持股计划的参与方式......................28

第十章股东会授权董事会的具体事项.............................29

第十一章本员工持股计划履行的程序.............................30

第十二章其他重要事项.........................................31

6释义

除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：

简称指释义

紫金矿业、公司、本公指紫金矿业集团股份有限公司司

员工持股计划、本员工指紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划持股计划

《管理办法》指《紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》

本员工持股计划草案、

《员工持股计划(草指《紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》案)》持有人会议指公司2025年员工持股计划持有人会议管理委员会指公司2025年员工持股计划管理委员会

高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师

标的股票 指 本员工持股计划拟授予的公司A股普通股股票

参加对象、持有人指出资参与本员工持股计划的对象中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引第1号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《公司章程》指《紫金矿业集团股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、万元

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7第一章总则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》之规定，制定了《紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、高级管理人员和符合条件的员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机制；

（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵

活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

8第二章本员工持股计划的持有人

一、持有人的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

本员工持股计划的参加对象必须是与公司及其合并报表范围内下属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工。其中，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不参与本员工持股计划。

具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失

职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、持有人的范围

（一）本员工持股计划的持有人为：

（1）公司执行董事和高级管理人员；

（2）公司核心技术人员及骨干人员；

（3）公司优秀青年人才；

（4）公司董事会认为需要激励的其他人员。

（二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况

参加本员工持股计划的员工总人数不超过2500人，其中，拟认购本员工持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计12人，合计拟认购本员工持股计划份额不超过

912959.10万份，占本员工持股计划总份额的比例为18.50%；其他拟认购本员工持股计

划的员工人数合计不超过2488人合计拟认购本员工持股计划份额不超过57081.02万份，占本员工持股计划总份额的比例为81.50%。任何一名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过150万股，约占公司当前股本总额的0.006%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：

持认购份额上限占员工持股计划姓名职务（万份）总份额比例

陈景河执行董事、董事长1633.502.33%

邹来昌执行董事、副董事长、总裁1633.502.33%

林泓富执行董事、常务副总裁1034.551.48%

林红英执行董事、副总裁1034.551.48%

谢雄辉执行董事、副总裁1034.551.48%

吴健辉执行董事、副总裁兼总工程师1034.551.48%

沈绍阳副总裁925.651.32%

龙翼副总裁925.651.32%

吴红辉财务总监925.651.32%

郑友诚董事会秘书925.651.32%

王春副总裁925.651.32%

廖元杭副总裁925.651.32%

其他中高层管理人员、核心骨干员工及优秀青年

人才等57081.0281.50%（不超过2488人）

总计70040.12100.00%

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

三、持有人的核实

公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》等规定出具法律意见。

10第三章本员工持股计划的资金、股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过70040.12万元，每1元为1份。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

持有人应当按照认购份额在标的股票过户至本员工持股计划名下之前足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

二、本员工持股计划涉及的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的 A股普通股股票。

公司于2025年4月7日召开第八届董事会2025年第6次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A股股份，股份回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2025年4月10日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份6431.60万股，占公司股本总额的0.24%，回购最高价格16.70元/股，回购最低价格15.20元/股，回购均价15.55元/股。截至本员工持股计划草案公告日，前述回购方案已实施完毕。

在董事会决议公告日至本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受

让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。

本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过6431.60万股，约占公司股本总额的

0.24%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计

不超过公司股本总额的10%，单个员工通过公司所有在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不

11包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及

通过股权激励获得的股份。

12第四章股票购买价格、定价依据及价格合理性说明

一、购买价格及定价依据

本员工持股计划经股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，本员工持股计划受让价格为公司股份回购交易均价的70%，即10.89元/股，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：（1）员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即9.33元/股；（2）员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即8.94元/股。

为落实公司市值管理的有关制度，基于公司管理层对公司未来发展的信心，公司执行董事、高级管理人员承诺放弃2025年度的部分奖励薪酬，放弃金额=个人本次员工持股计划受让股数*（回购均价15.55元/股-受让价格10.89元/股）。

二、价格合理性说明

本员工持股计划的受让价格和定价方法是以建设公司高端管理人才、高端技术人才

为核心的多层次、多梯度人才队伍，建立行之有效的吸引和留住人才的长效机制，为股东创造更大的价值为根本目的，依据相关法律法规并参考市场实践，在结合所处行业发展态势与公司实际经营情况的基础上设定，同时基于激励与约束对等的原则，设置了公司层面及个人层面业绩考核目标，保障员工与股东保持长期利益一致，从而对公司经营目标实现和全体股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司员工的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展，具有合理性与科学性。

三、价格的调整

在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本员工持股计划交易对价将作相应调整。具体调整方法如下：

1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、

13股票拆细的比率；P为调整后的购买价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为

配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的购买价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

14第五章本员工持股计划的存续期限、锁定期及考核设置

一、本员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

二、本员工持股计划的锁定期

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为24个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，管理委员会依据锁定期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。

本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

三、本员工持股计划的考核要求持有人参与员工持股计划实际可解锁股份数量与锁定期内年度公司业绩指标和个

人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应解锁比例如下：

（1）公司2025年、2026年两年平均净资产收益率不低于12%；

考核要求

（2）2025 年度和 2026 年度持有人绩效考核均在 B（含）以上。

个人绩效考核结果合格不合格

解锁比例100%0%

若本员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则持有人对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，相应份额对应的股票在解锁期后于存续期内择机出售。择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

若持有人计划解锁的标的股票权益因个人层面绩效考核原因不能解锁的，由管理委

15员会收回，管理委员会可以将收回的份额分配给具备参与本员工持股计划资格的其他员工；若无合适人选，相应份额所对应的标的股票在解锁期满后择机出售，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

四、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门及证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原

预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

进入决策程序之日至依法披露之日；

4.中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所规定的其他期间；

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关

规定发生变更，适用变更后的相关规定。

16第六章本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理和执行机构，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划(草案)》，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

（一）持有人的权利如下：

1.按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

2.按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利和/或股息（如有）；

3.依法参加持有人会议并享有《管理办法》规定的各项权利；

4.法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1.员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不

得替他人代持份额；

2.遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承

诺的出资额在约定期限内足额出资；

3.按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；

4.按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

5.按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划买卖股票时的法定股票交易税费，

并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

6.持有人出现本员工持股计划规定的份额被收回的情形时，应无条件配合管理委员

17会履行份额回收程序，不予配合办理份额回收程序的，管理委员会有权强制执行。

7.法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

二、持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利

参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在首次持

有人会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会副主任负责主持。

（三）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1.选举、罢免管理委员会委员；

2.员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

3.员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

4.授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

5.授权管理委员会行使员工持股计划所持股票对应的股东权利；

6.授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

7.授权管理委员会依据员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被

取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

8.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，通知全体持有人。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

1.会议的时间、地点；

2.会议的召开方式；

3.拟审议的事项；

4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5.会议表决所必需的会议材料；

6.持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

187.联系人和联系方式；

8.发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以采取视频、电话、网络或其他方式召开，持有人通过上述方式参加持有人会议的，视为出席。

（五）持有人会议的表决程序

1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也

可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2.本员工持股计划的持有人按其所持有的份额享有表决权。

3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。

4.持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5.持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

6.会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

三、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（一）管理委员会的选任程序

19管理委员会由9名委员组成，设主任1名，副主任3名。管理委员会委员均由持有

人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（二）管理委员会的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2.不得挪用员工持股计划资金；

3.未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

4.不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷

给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5.不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6.不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7.法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使下列职权：

1.根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2.代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理及监督；

3.代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

4.负责与公司董事会、股东会的协调事宜；

5.管理员工持股计划利益和权益分配；

6.按照员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有

人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

7.决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

8.办理员工持股计划份额继承登记；

9.负责员工持股计划的减持安排；

2010.代表全体持有人签署相关文件；

11.持有人会议授权的其他职责。

（四）管理委员会主任行使下列职权：

1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3.管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集、召开和表决

1.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知

管理委员会全体委员。管理委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

管理委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

2.代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

3.管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

4.管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间、地点和召开方式；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知立即召开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）项内容以及情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

5.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

6.管理委员会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决或电子邮件表决等合法方式。管理委员会决议由管理委员会委员签字。

7.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，

21可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

8.管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委

员应当在会议记录上签名。

9.管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召开方式和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

10.管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

22第七章本员工持股计划股份变更、终止及权益的处置办法

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款及其取得的利息；

（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益分配

（一）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份

一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在依法扣除相关税费后由管理委员会择机分配。

（三）锁定期满后，由员工持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式，即由管

理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人考核结果分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人考核结果，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人考核结果，分配给持有人。

三、员工持股计划的变更

（一）若因任何原因导致公司实际控制人变更，或公司发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持

有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

四、员工持股计划的终止

23（一）本员工持股计划存续期满后不再展期的，自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的股票全部过户至持

有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。

（三）除上述自动终止、提前终止情形外，本员工持股计划存续期内，经出席持有

人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本员工持股计划。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。

五、持有人所持员工持股计划份额的处置办法

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管

理委员会同意外，持有人不得擅自转让所持本员工持股计划的份额，不得将所持本员工持股计划的份额用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。除按照本员工持股计划约定进行分配和清算外，持有人不得要求对本员工持股计划资产进行分配。

（二）在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不作变

更：

1.职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2.丧失劳动能力

存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3.退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4.死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5.管理委员会认定的其他情形。

24（三）在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再符合员工持股

计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，其已解锁份额由持有人享有，其对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；未解锁份额对应的标的股票的由管理委员会回收，并按原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的符合条件的受让人，受让价格为该持有人未解锁份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售，所获得的收益归公司所有：

1.持有人或公司（含下属分、子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方一致

解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；

2.持有人非因工丧失劳动能力而离职；

3.持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公司协商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚或擅自离职的当日；

4.持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

5.持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符合员工

持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

6.持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的，

该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；

7.持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形下，持

有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持股计划条件的当日。

管理委员会根据上述情形回收持有人所持有的员工持股计划份额的，持有人应无条件配合管理委员会履行回收程序，不予配合的，管理委员会有权强制执行。

由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务。

（四）锁定期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上由管理委员会

25统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员工持股计划相关规定按

持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊情况，持有人可以向管理委员会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工持股计划的申请，经管理委员会决议同意后，由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。

（五）未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

26第八章公司的权利与义务

一、公司的权利

（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严

重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本员工持股计划第七章第五条第（三）款的相关规定进行处置。

（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。

（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

二、公司的义务

（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

（二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

27第九章公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

28第十章股东会授权董事会的具体事项

本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

（一）授权董事会实施本员工持股计划；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（三）授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延长和提前终止事项；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、规范

性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会提名管理委员会委员候选人；

（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持续有效。

29第十一章本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会根据提名与薪酬委员会的建议拟定《员工持股计划(草案)》，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。

二、公司董事会审议《员工持股计划(草案)》，与员工持股计划有关联的董事回避表决。提名与薪酬委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

三、公司董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议和《员工持股计划(草案)》全文及摘要、提名与薪酬委员会意见等相关文件。

四、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行

必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务发表法律意见。

五、公司发出召开关于审议员工持股计划的股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。

六、召开股东会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的股东应当回避表决。

股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

七、员工持股计划经有权国有资产监督管理部门备案、公司股东会审议通过后实施。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划

实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司按照中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

十、中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门、证券交易所、国有资产监督管理部门及相关主管机构规定需要履行的其他程序。

30第十二章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司

或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、

会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

三、届时如相关法律、法规、规范性文件发生变化，则以最新的法律、法规、规范性文件的规定为准。

四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

31股票代码：601899股票简称：紫金矿业编号：临2025-051

紫金矿业集团股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）摘要二零二五年五月声明

本公司及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2特别提示

一、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“紫金矿业”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，由公司董事会制定。

二、公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划参加对象为公司及下属公司管理及技术骨干以上人员、公司优

秀青年人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员，总人数不超过2500人。其中，拟认购本员工持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计12人，合计拟认购本员工持股计划份额不超过12959.10万份，占本员工持股计划总份额的比例为18.50%；其他拟认购本员工持股计划的员工人数合计不超过2488人合计拟认购本员工持股计划份额

不超过57081.02万份，占本员工持股计划总份额的比例为81.50%。任何一名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过150万股，约占公司当前股本总额的0.006%。员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

四、本员工持股计划受让价格为公司股份回购交易均价的70%，即10.89元/股。为

落实公司市值管理的有关制度，基于公司管理层对公司未来发展的信心，公司执行董事、高级管理人员承诺放弃2025年度的部分奖励薪酬，放弃金额=个人本次员工持股计划受让股数*（回购均价15.55元/股-受让价格10.89元/股）。

五、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过70040.12万元，每1元为1份，资金来

源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过6431.60万

3股，约占公司股本总额的0.24%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计

划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过公司所有在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员

工持股计划行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。

八、本员工持股计划的存续期为60个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公

司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

本员工持股计划标的股票的锁定期为24个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，管理委员会依据锁定期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。

九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、

会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

十、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），

公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

4风险提示

一、本员工持股计划将在本公司股东会审议通过后实施，本员工持股计划实施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；

二、本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等

内容属于初步确定的结果，存在不确定性；

三、若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；

四、本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，本员工持

股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

5目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

风险提示..................................................5

释义....................................................7

第一章总则.................................................8

第二章本员工持股计划的持有人..................................9

第三章本员工持股计划的资金、股票来源........................11

第四章股票购买价格、定价依据及价格合理性说明................13

第五章本员工持股计划的存续期限、锁定期及考核设置............15

第六章本员工持股计划的管理模式...............................17

第七章本员工持股计划股份变更、终止及权益的处置办法..........23

第八章公司的权利与义务.......................................27

第九章公司融资时员工持股计划的参与方式......................28

第十章股东会授权董事会的具体事项.............................29

第十一章本员工持股计划履行的程序.............................30

第十二章其他重要事项.........................................31

6释义

除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：

简称指释义

紫金矿业、公司、本公指紫金矿业集团股份有限公司司

员工持股计划、本员工指紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划持股计划

《管理办法》指《紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》

本员工持股计划草案、

《员工持股计划(草指《紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》案)》持有人会议指公司2025年员工持股计划持有人会议管理委员会指公司2025年员工持股计划管理委员会

高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师

标的股票 指 本员工持股计划拟授予的公司A股普通股股票

参加对象、持有人指出资参与本员工持股计划的对象中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引第1号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《公司章程》指《紫金矿业集团股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、万元

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7第一章总则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》之规定，制定了《紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、高级管理人员和符合条件的员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机制；

（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵

活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

8第二章本员工持股计划的持有人

一、持有人的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

本员工持股计划的参加对象必须是与公司及其合并报表范围内下属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工。其中，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不参与本员工持股计划。

具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失

职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、持有人的范围

（一）本员工持股计划的持有人为：

（1）公司执行董事和高级管理人员；

（2）公司核心技术人员及骨干人员；

（3）公司优秀青年人才；

（4）公司董事会认为需要激励的其他人员。

（二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况

参加本员工持股计划的员工总人数不超过2500人，其中，拟认购本员工持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计12人，合计拟认购本员工持股计划份额不超过

912959.10万份，占本员工持股计划总份额的比例为18.50%；其他拟认购本员工持股计

划的员工人数合计不超过2488人合计拟认购本员工持股计划份额不超过57081.02万份，占本员工持股计划总份额的比例为81.50%。任何一名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过150万股，约占公司当前股本总额的0.006%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：

持认购份额上限占员工持股计姓名职务（万份）划总份额比例

陈景河执行董事、董事长1633.502.33%

邹来昌执行董事、副董事长、总裁1633.502.33%

林泓富执行董事、常务副总裁1034.551.48%

林红英执行董事、副总裁1034.551.48%

谢雄辉执行董事、副总裁1034.551.48%

吴健辉执行董事、副总裁兼总工程师1034.551.48%

沈绍阳副总裁925.651.32%

龙翼副总裁925.651.32%

吴红辉财务总监925.651.32%

郑友诚董事会秘书925.651.32%

王春副总裁925.651.32%

廖元杭副总裁925.651.32%

其他中高层管理人员、核心骨干员工及优秀青年人

才等57081.0281.50%（不超过2488人）

总计70040.12100.00%

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

三、持有人的核实

公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》等规定出具法律意见。

10第三章本员工持股计划的资金、股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过70040.12万元，每1元为1份。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

持有人应当按照认购份额在标的股票过户至本员工持股计划名下之前足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

二、本员工持股计划涉及的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的 A股普通股股票。

公司于2025年4月7日召开第八届董事会2025年第6次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A股股份，股份回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2025年4月10日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份6431.60万股，占公司股本总额的0.24%，回购最高价格16.70元/股，回购最低价格15.20元/股，回购均价15.55元/股。截至本员工持股计划草案公告日，前述回购方案已实施完毕。

在董事会决议公告日至本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受

让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。

本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过6431.60万股，约占公司股本总额的

0.24%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计

不超过公司股本总额的10%，单个员工通过公司所有在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不

11包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及

通过股权激励获得的股份。

12第四章股票购买价格、定价依据及价格合理性说明

一、购买价格及定价依据

本员工持股计划经股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，本员工持股计划受让价格为公司股份回购交易均价的70%，即10.89元/股，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：（1）员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即9.33元/股；（2）员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即8.94元/股。

为落实公司市值管理的有关制度，基于公司管理层对公司未来发展的信心，公司执行董事、高级管理人员承诺放弃2025年度的部分奖励薪酬，放弃金额=个人本次员工持股计划受让股数*（回购均价15.55元/股-受让价格10.89元/股）。

二、价格合理性说明

本员工持股计划的受让价格和定价方法是以建设公司高端管理人才、高端技术人才

为核心的多层次、多梯度人才队伍，建立行之有效的吸引和留住人才的长效机制，为股东创造更大的价值为根本目的，依据相关法律法规并参考市场实践，在结合所处行业发展态势与公司实际经营情况的基础上设定，同时基于激励与约束对等的原则，设置了公司层面及个人层面业绩考核目标，保障员工与股东保持长期利益一致，从而对公司经营目标实现和全体股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司员工的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展，具有合理性与科学性。

三、价格的调整

在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本员工持股计划交易对价将作相应调整。具体调整方法如下：

1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、

13股票拆细的比率；P为调整后的购买价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为

配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的购买价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

14第五章本员工持股计划的存续期限、锁定期及考核设置

一、本员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

二、本员工持股计划的锁定期

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为24个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，管理委员会依据锁定期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。

本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

三、本员工持股计划的考核要求持有人参与员工持股计划实际可解锁股份数量与锁定期内年度公司业绩指标和个

人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应解锁比例如下：

（1）公司2025年、2026年两年平均净资产收益率不低于12%；

考核要求

（2）2025 年度和 2026 年度持有人绩效考核均在 B（含）以上。

个人绩效考核结果合格不合格

解锁比例100%0%

若本员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则持有人对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，相应份额对应的股票在解锁期后于存续期内择机出售。择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

若持有人计划解锁的标的股票权益因个人层面绩效考核原因不能解锁的，由管理委

15员会收回，管理委员会可以将收回的份额分配给具备参与本员工持股计划资格的其他员工；若无合适人选，相应份额所对应的标的股票在解锁期满后择机出售，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

四、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门及证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原

预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

进入决策程序之日至依法披露之日；

4.中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所规定的其他期间；

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关

规定发生变更，适用变更后的相关规定。

16第六章本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理和执行机构，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划(草案)》，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

17第七章本员工持股计划股份变更、终止及权益的处置办法

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款及其取得的利息；

（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益分配

（一）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份

一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在依法扣除相关税费后由管理委员会择机分配。

（三）锁定期满后，由员工持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式，即由管

理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人考核结果分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人考核结果，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人考核结果，分配给持有人。

三、员工持股计划的变更

（一）若因任何原因导致公司实际控制人变更，或公司发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持

有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

四、员工持股计划的终止

18（一）本员工持股计划存续期满后不再展期的，自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的股票全部过户至持

有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。

（三）除上述自动终止、提前终止情形外，本员工持股计划存续期内，经出席持有

人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本员工持股计划。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。

五、持有人所持员工持股计划份额的处置办法

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管

理委员会同意外，持有人不得擅自转让所持本员工持股计划的份额，不得将所持本员工持股计划的份额用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。除按照本员工持股计划约定进行分配和清算外，持有人不得要求对本员工持股计划资产进行分配。

（二）在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不作变

更：

1.职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2.丧失劳动能力

存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3.退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4.死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5.管理委员会认定的其他情形。

19（三）在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再符合员工持股

计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，其已解锁份额由持有人享有，其对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；未解锁份额对应的标的股票的由管理委员会回收，并按原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的符合条件的受让人，受让价格为该持有人未解锁份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售，所获得的收益归公司所有：

1.持有人或公司（含下属分、子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方一致

解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；

2.持有人非因工丧失劳动能力而离职；

3.持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公司协商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚或擅自离职的当日；

4.持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

5.持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符合员工

持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

6.持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的，

该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；

7.持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形下，持

有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持股计划条件的当日。

管理委员会根据上述情形回收持有人所持有的员工持股计划份额的，持有人应无条件配合管理委员会履行回收程序，不予配合的，管理委员会有权强制执行。

由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务。

（四）锁定期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上由管理委员会

20统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员工持股计划相关规定按

持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊情况，持有人可以向管理委员会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工持股计划的申请，经管理委员会决议同意后，由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。

（五）未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

21第八章公司的权利与义务

一、公司的权利

（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严

重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本员工持股计划第七章第五条第（三）款的相关规定进行处置。

（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。

（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

二、公司的义务

（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

（二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

22第九章公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

23第十章股东会授权董事会的具体事项

本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

（一）授权董事会实施本员工持股计划；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（三）授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延长和提前终止事项；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、规范

性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会提名管理委员会委员候选人；

（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持续有效。

24第十一章本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会根据提名与薪酬委员会的建议拟定《员工持股计划(草案)》，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。

二、公司董事会审议《员工持股计划(草案)》，与员工持股计划有关联的董事回避表决。提名与薪酬委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

三、公司董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议和《员工持股计划(草案)》全文及摘要、提名与薪酬委员会意见等相关文件。

四、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行

必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务发表法律意见。

五、公司发出召开关于审议员工持股计划的股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。

六、召开股东会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的股东应当回避表决。

股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

七、员工持股计划经有权国有资产监督管理部门备案、公司股东会审议通过后实施。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划

实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司按照中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

十、中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门、证券交易所、国有资产监督管理部门及相关主管机构规定需要履行的其他程序。

25第十二章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司

或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、

会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

三、届时如相关法律、法规、规范性文件发生变化，则以最新的法律、法规、规范性文件的规定为准。

四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

262025年第一次临时股东会

议案十三关于紫金矿业集团股份有限公司

《2025年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东：

为规范公司2025年员工持股计划的实施、确保本次员工持股计划

的有效落实，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规

和规范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》并结合公司实际情况，特制订公司《2025年员工持股计划管理办法》，具体内容详见附件。

本议案经公司第八届董事会2025年第9次临时会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

根据有关规范性文件：（1）参与公司本次员工持股计划的董事、

高级管理人员作为关联人士须回避表决；（2）公司2025年员工持股计

划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利。在公司回购专用账户中用于本次员工持股计划的股份在过户至本次员工持股计划名下前，公司2025年员工持股计划管理委员会对公司股东会审议事项亦须放弃相关股份所对应的表决权。

附件：2025年员工持股计划管理办法紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

33/41紫金矿业集团股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）

2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上

海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》（以下简称《员工持股计划(草案)》）之规定，特制定本办法。

第二章员工持股计划的制定

第一节员工持股计划的基本原则及实施程序

第二条员工持股计划应当遵循如下基本原则：

（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在

以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则。本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划应当按照如下主要程序实施：

（一）公司董事会根据提名与薪酬委员会的建议拟定《员工持股计划(草案)》，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。

（二）公司董事会审议《员工持股计划(草案)》，与员工持股计划有关联的董事回避表决。提名与薪酬委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划

1发表意见。

（三）公司董事会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公告董事会决议和《员工持股计划(草案)》全文及摘要、提名与薪酬委员会意见等相关文件。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履

行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务发表法律意见。

（五）公司发出召开关于审议员工持股计划的股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的股东应当回避表决。

股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

（七）员工持股计划经有权国有资产监督管理部门备案、公司股东会审议通过后实施。

（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计

划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（九）公司按照中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

（十）中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门、证券交易所、国有资产监督管理部门及相关主管机构规定需要履行的其他程序。

第二节员工持股计划的参加对象及确定标准

第四条本员工持股计划的参加对象应当是与公司及其合并报表范围内下属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括如下人员：

（一）公司执行董事和高级管理人员；

（二）公司核心技术人员及骨干人员；

（三）公司优秀青年人才；

（四）公司董事会认为需要激励的其他人员。

其中，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不参与本员工持股计划。

第五条具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

2（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失

职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（四）董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；

（五）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。

第六条参加本员工持股计划的员工总人数不超过2500人，其中，拟认购本员工

持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计12人，合计拟认购本员工持股计划份额不超过12959.10万份，占本员工持股计划总份额的比例为18.50%；其他拟认购本员工持股计划的员工人数合计不超过2488人合计拟认购本员工持股计划份额不超过

57081.02万份，占本员工持股计划总份额的比例为81.50%。任何一名持有人所认购员

工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过150万股，约占公司当前股本总额的

0.006%。员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

第七条公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律

法规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。

第八条公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

第九条本员工持股计划拟筹集资金总额不超过70040.12万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1.00元。

第十条单个员工通过公司所有在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的

股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股

票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第十一条 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普

通股股票（以下简称“标的股票”）。

公司于2025年4月7日召开第八届董事会2025年第6次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A股股份，股份回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2025年4月10日，公司通过集中竞价交易方式累计回购

3公司股份6431.60万股，占公司股本总额的0.24%，回购最高价格16.70元/股，回购

最低价格15.20元/股，回购均价15.55元/股。截至本办法公告日，前述回购方案已实施完毕。

第三节员工持股计划的存续期限、锁定期及买卖股票限制

第十二条本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

第十三条本员工持股计划所获标的股票锁定期为24个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，管理委员会依据锁定期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。

本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

第十四条持有人参与员工持股计划实际可解锁股份数量与锁定期内年度公司业

绩指标和个人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应解锁比例如下：

（1）公司2025年、2026年两年平均净资产收益率不低于12%；

考核要求

（2）2025 年度和 2026 年度持有人绩效考核均在 B（含）以上。

个人绩效考核结果合格不合格

解锁比例100%0%

第十五条若本员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则持有人对应的标的

股票权益不得解锁，由管理委员会收回，相应份额对应的股票在解锁期后于存续期内择机出售。择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

若持有人计划解锁的标的股票权益因个人层面绩效考核原因不能解锁的，由管理委

4员会收回，管理委员会可以将收回的份额分配给具备参与本员工持股计划资格的其他员工；若无合适人选，相应份额所对应的标的股票在解锁期满后择机出售，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

第十六条本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、其他证券

上市地的证券监管部门及证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所规定的其他期间；

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关

规定发生变更，适用变更后的相关规定。

第三章本员工持股计划的管理

第一节员工持股计划的管理模式

第十七条本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。

持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。

第十八条持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理和执行机构，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划行使股东权利等。

第十九条公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划(草案)》，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第二节员工持股计划的持有人

第二十条参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

5第二十一条员工持股计划持有人的权利如下：

（一）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（二）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利和/或股息（如有）；

（三）依法参加持有人会议并享有本办法规定的各项权利；

（四）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

第二十二条持有人的义务如下：

（一）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（二）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；

（三）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；

（四）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（五）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划买卖股票时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（六）持有人出现本员工持股计划规定的份额被收回的情形时，应无条件配合管理

委员会履行份额回收程序，不予配合办理份额回收程序的，管理委员会有权强制执行。

（七）法律、行政法规、部门规章及本办法所规定的其他义务。

第三节员工持股计划持有人会议

第二十三条持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

第二十四条持有人会议行使如下职权：

（一）选举、罢免管理委员会委员；

（二）员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

（三）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

6（四）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（五）授权管理委员会行使员工持股计划所持股票对应的股东权利；

（六）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（七）授权管理委员会依据员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以

及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

（八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

第二十五条首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在

首次持有人会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会副主任委员负责主持。

第二十六条召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接

送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，通知全体持有人。

第二十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）会议表决所必需的会议材料；

（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

第二十八条合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

第二十九条持有人会议可以采取视频、电话、网络或其他方式召开，持有人通过

上述方式参加持有人会议的，视为出席。

第三十条员工持股计划持有人按其所持有的份额享有表决权。每项提案经过充分

7讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨

论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

第三十一条持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。

第三十二条持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意后则视为表决通过（本员工持股计划及本办法约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

第三十三条持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照本办法、《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

第三十四条会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

第四节员工持股计划的管理委员会

第三十五条员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

第三十六条管理委员会由9名委员组成，设主任1名，副主任3名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

第三十七条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法，对员工持股计划

负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（二）不得挪用员工持股计划资金；

（三）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

8（六）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（七）法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。

第三十八条管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条管理委员会行使下列职权：

（一）根据本办法规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（二）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理及监督；

（三）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

（四）负责与公司董事会、股东会的协调事宜；

（五）管理员工持股计划利益和权益分配；

（六）按照员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（七）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

（八）办理员工持股计划份额继承登记；

（九）负责员工持股计划的减持安排；

（十）代表全体持有人签署相关文件；

（十一）持有人会议授权的其他职责。

第四十条管理委员会主任行使下列职权：

（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（三）管理委员会授予的其他职权。

第四十一条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知管理委员会全体委员。管理委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。管理委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第四十二条代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召

开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

第四十三条管理委员会会议通知包括以下内容：

9（一）会议时间、地点和召开方式；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知立即召开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容以及情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

第四十四条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

第四十五条管理委员会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决或电子邮件表决等合法方式。

第四十六条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。

管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十七条管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第四十八条管理委员会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召开方式和召集人姓名；

（二）管理委员会委员出席情况；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第四十九条管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第四章员工持股计划的资产及权益处置

第一节员工持股计划的资产

第五十条员工持股计划的资产构成为：

（一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股

10计划而享有持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款及其取得的利息；

（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。

第五十一条员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计

划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第二节员工持股计划存续期内的权益分配方式

第五十二条在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

第五十三条在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得

的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在依法扣除相关税费后由管理委员会择机分配。

第五十四条锁定期满后，由员工持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式，即由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人考核结果分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人考核结果，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人考核结果，分配给持有人。

第三节参加对象所持员工持股计划份额的处置办法

第五十五条在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定

或经管理委员会同意外，持有人不得擅自转让所持本员工持股计划的份额，不得将所持本员工持股计划的份额用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。除按照本员工持股计划约定进行分配和清算外，持有人不得要求对员工持股计划资产进行分配。

第五十六条在员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不

作变更：

（一）职务变更。存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（二）丧失劳动能力。存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股

11计划权益不作变更。

（三）退休。存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（四）死亡。存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（五）管理委员会认定的其他情形。

第五十七条在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再符合员

工持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，其已解锁份额由持有人享有，其对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；

未解锁份额对应的标的股票的由管理委员会回收，并按原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的符合条件的受让人，受让价格为该持有人未解锁份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售，所获得的收益归公司所有：

（一）持有人或公司（含下属分、子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方

一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；

（二）持有人非因工丧失劳动能力而离职；

（三）持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公司协商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚或擅自离职的当日；

（四）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大

违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

（五）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

（六）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；

（七）持有人出现重大过错，导致其不符合参与员工持股计划条件的；该情形下，

12持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与员工持股计划条件的当日。

管理委员会根据上述情形回收持有人所持有的员工持股计划份额的，持有人应无条件配合管理委员会履行回收程序，不予配合的，管理委员会有权强制执行。

由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务。

第五十八条锁定期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上由管理

委员会统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员工持股计划相关规定按持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊情况，持有人可以向管理委员会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工持股计划的申请，经管理委员会决议同意后，由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。

第五十九条当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委

员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。

第六十条如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

第五章员工持股计划的变更及终止

第六十一条员工持股计划设立后的变更事项包括但不限于持有人出资方式、持有

人获得股票的方式、持有人确定依据、提前终止员工持股计划等事项的变化。

若因任何原因导致公司实际控制人变更，或公司发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由提交公司董事会审议通过。

第六十二条本员工持股计划在存续期届满后不再展期的，员工持股计划则自行终止。

本员工持股计划的锁定期届满之后，员工持股计划所持有的股票全部过户至持有人

13个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过后

本员工持股计划可提前终止。

除上述自动终止、提前终止情形外，本员工持股计划存续期内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本员工持股计划。

第六章公司融资时员工持股计划的参与方式

第六十三条本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章附则第六十四条自公司股东会审议通过《紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》及本办法后，本办法生效施行。

第六十五条本办法未尽事宜，由公司董事会、员工持股计划管理委员会和持有人会议另行协商解决。

第六十六条届时如相关法律、法规、规范性文件发生变化，则以最新的法律、法

规、规范性文件的规定为准。

第六十七条本办法由公司董事会负责解释。

紫金矿业集团股份有限公司

二〇二五年五月二十六日

142025年第一次临时股东会

议案十四关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司2025年员工持股计划（以下简称本员工持股计划）的

具体实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理与本员工持股计划有关的事项，具体如下：

1.授权董事会实施本员工持股计划；

2.授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

3.授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的

存续期延长和提前终止事项；

4.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全

部事宜；

5.本员工持股计划经股东会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；

6.授权董事会提名管理委员会委员候选人；

7.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持续有效。

本议案经公司第八届董事会2025年第9次临时会议审议通过，现

34/41提交股东会，请各位股东审议，其中，根据有关规定，参与公司本员

工持股计划的董事、高级管理人员作为关联人士回避表决。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

35/41紫金矿业集团股份有限公司

2025 年第二次 A 股类别股东会议程

*会议时间：2025年6月26日（星期四）上午10点。

*网络投票时间：2025年6月26日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00。

* 会议地点：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B塔 41 层。

*会议主持：陈景河。

*参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。

议程主持人宣布大会开幕；

董事会秘书宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；

主持人根据公司章程提议表决票清点人；

本次会议审议以下特别决议案：

1.关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市仅向公司H股

股东提供保证配额的议案现场会议议案表决；

统计并宣布现场投票表决结果；

与会代表休息（等待网络投票结果）；

统计并宣布最终表决结果；

律师发表见证法律意见。

36 / 412025 年第二次 A股类别股东会

议案一关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市

仅向公司H股股东提供保证配额的议案

各位股东：

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司

紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至香港联合交易所

有限公司（以下简称香港联交所）主板上市（以下简称本次分拆上市）。

就公司本次分拆上市，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引（以下简称第15项应用指引）之规定，公司需适当考虑现有股东的利益，向公司现有股东提供紫金黄金国际发行新股的保证配额。

由于外汇管制及上海证券交易所“沪港通”交易机制不提供新股

发行认购服务，目前向公司现有 A 股股东提供紫金黄金国际发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，公司拟就本次分拆上市仅向公司 H 股股东提供该等保证配额。

建议提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据第15项应用

指引等相关规定，在紫金黄金国际本次发行前根据市场情况决定、调整向 H 股股东进行优先配售的数量与比例等具体事项。

本议案需提交公司股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会分别审议。如本议案于临时股东会、A 股类别股东会或 H 股类别股东会中的任何一个会议上不获通过，本公司将不会就本次分拆上市向任何股东提供保证配额。本议案于上述会议获得通过与否并不会影响本次分拆上市的最终实施。

37/41本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八

届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时

会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

38/41紫金矿业集团股份有限公司

2025 年第二次 H 股类别股东会议程

*会议时间：2025年6月26日（星期四）上午10点30分。

* 会议地点：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B塔 41 层。

*会议主持：陈景河。

*参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。

议程主持人宣布大会开幕；

董事会秘书宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；

主持人根据公司章程提议表决票清点人；

本次会议审议以下特别决议案：

1.关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市仅向公司H股

股东提供保证配额的议案现场会议议案表决；

统计并宣布现场投票表决结果；

与会代表休息（等待 A股网络投票结果）；

统计并宣布最终表决结果；

律师发表见证法律意见；

本次大会闭幕。

39 / 412025 年第二次 H股类别股东会

议案一关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市

仅向公司H股股东提供保证配额的议案

各位股东：

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司

紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至香港联合交易所

有限公司（以下简称香港联交所）主板上市（以下简称本次分拆上市）。

就公司本次分拆上市，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引（以下简称第15项应用指引）之规定，公司需适当考虑现有股东的利益，向公司现有股东提供紫金黄金国际发行新股的保证配额。

由于外汇管制及上海证券交易所“沪港通”交易机制不提供新股

发行认购服务，目前向公司现有 A 股股东提供紫金黄金国际发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，公司拟就本次分拆上市仅向公司 H 股股东提供该等保证配额。

建议提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据第15项应用

指引等相关规定，在紫金黄金国际本次发行前根据市场情况决定、调整向 H 股股东进行优先配售的数量与比例等具体事项。

本议案需提交公司股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会分别审议。如本议案于临时股东会、A 股类别股东会或 H 股类别股东会中的任何一个会议上不获通过，本公司将不会就本次分拆上市向任何股东提供保证配额。本议案于上述会议获得通过与否并不会影响本次分拆上市的最终实施。

40/41本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八

届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时

会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日