关于紫金矿业集团股份有限公司

2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部

分股票期权及调整行权价格的法律意见书福建至理律师事务所

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2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部

分股票期权及调整行权价格的法律意见书

闽理非诉字〔2025〕第2023232-03号

致：紫金矿业集团股份有限公司

根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司或紫金矿业）与福建至理律

师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受紫金矿业的委托，担任紫金矿业实施2023年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督

管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规

和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）、注销部分股票期权（以下简称本次注销）及调整行权价格相关事项，特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

12.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备的法律文件，

随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本

次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的财务数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到紫金矿业作出的如下保证：

其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、

完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

6.本所律师同意公司在为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意

见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、本次激励计划的批准与授权

(一)2023年11月14日，公司召开第八届董事会2023年第16次临时会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(二)2023年11月14日，公司召开第八届监事会2023年第4次临时会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关2于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公

司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激

励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

(三)2023年12月5日，龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《龙岩市国资委关于同意紫金矿业实施2023年股票期权激励计划的批复》（龙国资〔2023〕129号），原则同意公司实施2023年股票期权激励计划。

(四)2023年12月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第二次 A 股类别股东大会、2023 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

(五)2023年12月8日，公司召开第八届董事会2023年第17次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。

(六)2023年12月8日，公司召开第八届监事会2023年第5次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单和授予安排等相关事项进行了核查，并发表了核查意见。

(七)2023年12月25日，公司召开第八届董事会2023年第19次临时会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施

2023年半年度利润分配，公司本次激励计划行权价格由12.00元/股调整为11.95元/股。公司独立董事对调整事项发表了独立意见。

(八)2025年10月17日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就并注销部分已授予期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意为符合行权条件的12名激励对象进行股票期权行权，可行权数量合计1310万份；因公司实施利润分配，公司本次激励计划行权价格由11.95元/股调整为11.15元/股，公司提名与薪酬委员会对前述事项发表了明确意见。

3本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权、本次注销及行权

价格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》以及《2023年股票期权激励计划(草案)》（以下简称《激励计划(草案)》）的有关规定。

二、本次行权的具体情况

(一)本次行权的时间及比例

根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的股票期权第一个行权期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予日期为2023年12月8日，本激励计划第一个行权期的等待期将于2025年12月7日届满，本次行权比例为获授股票期权总数的1/3。

(二)本次行权条件成就情况

根据《激励计划(草案)》、公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次行权的相关条件及成就情况如下：

行权条件是否满足行权条件的说明

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 出具的安永华明（2025）审字第 70007899_H01

的审计报告；号《审计报告》，公司未发生前述任一情形，

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律满足解除限售条件。

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

根据公司确认，激励对象未发生前述任一情

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不形，满足行权条件。

适当人选；

4（2）最近12个月内被中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面和个人层面业绩考核要求

本激励计划第一个行权期业绩考核目标：

（1）以2022年业绩为基数，2024年度的营

业收入增长率不低于10%，且不低于同行业均公司层面和个人层面满足本次行权的业绩考值或对标企业75分位值水平；核目标：

（2）2024年的净资产收益率不低于12%且1.以2022年业绩为基数，2024年度的营业收

不低于同行业均值或对标企业75分位值水入增长率为12%，高于10%，且高于同行业均平；值9%；

（3）2024年末资产负债率不高于65%；2.2024年的净资产收益率为26%，高于12%

（4）2024年度激励对象绩效考核 B（含）以 且高于同行业均值 7%；

上。3.2024年末资产负债率为55%，低于65%；

（注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损4.2024年度，12名获授股票期权的激励对象益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均绩效考核均为 B（含）以上。

不含因实施激励计划产生的激励成本；2.在激励计

划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。）

(三)本次行权对象及股票数量

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象为12名，可行权数量1310万份，占公司目前总股份数的0.049%。具体如下：

获授的股票本次可行本次可行权数本次可行权姓名职务期权数量权数量量占已获授股数量占当前（万份）（万份）票期权比例总股份比例

5获授的股票本次可行本次可行权数本次可行权

姓名职务期权数量权数量量占已获授股数量占当前（万份）（万份）票期权比例总股份比例

陈景河董事长60020033.33%0.008%

邹来昌副董事长、总裁51017033.33%0.006%

林泓富董事、常务副总裁30010033.33%0.004%

林红英董事、副总裁30010033.33%0.004%

谢雄辉董事、副总裁30010033.33%0.004%

吴健辉董事、副总裁30010033.33%0.004%

沈绍阳副总裁2709033.33%0.003%

龙翼副总裁2709033.33%0.003%

吴红辉财务总监2709033.33%0.003%

郑友诚董事会秘书2709033.33%0.003%

王春副总裁2709033.33%0.003%

廖元杭副总裁2709033.33%0.003%

总计3930131033.33%0.049%综上，本所律师认为，公司本次行权的条件已成就，本次行权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需根据有关规定办理登记手续。

三、本次注销的情况

根据《激励计划（草案）》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”第二节第(二)款的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。”经核查，公司本次激励计划中1名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司将对其已获授但尚未行权的270万份股票期权进行注销。

综上，本所律师认为，公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

四、本次调整行权价格的具体内容

(一)调整事由62024年6月4日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2024-041），公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股份数

26325988940为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。公司

本次权益分派已于2024年6月11日实施完毕。

2024年8月3日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：临2024-050），公司2024年半年度权益分派方案为：以公司总股份数

26577888940为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。公司

本次权益分派已于2024年8月9日实施完毕。

2025年6月5日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2025-052），公司2024年年度权益分派方案为：以公司总股份数

26577573940为基数，扣除回购专用账户中的64316000股以及2020年限

制性股票激励计划中待回购注销的30600股限制性股票后，即以

26513227340股为基数向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税）。公司

本次权益分派已于2025年6月13日实施完毕。

2025年9月24日，公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：临2025-077），公司2025年半年度权益分派方案为：以公司总股份数

26577573940为基数，扣除2020年限制性股票激励计划中待回购注销的

30600股限制性股票后，即以26577543340股为基数向全体股东每股派发现

金红利 0.22元（含税）。公司本次 A股权益分派已于 2025年 9月 30日实施完毕。

(二)调整方法

根据《激励计划(草案)》“第九章股票期权的调整方法和程序”的规定，“若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

……

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。……”根据上述调整方法，公司本次激励计划股票期权行权价格由11.95元/股调

7整为11.15元/股。

综上，本所律师认为，本次激励计划行权价格的调整方法符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权、本次注销以及行权价格调整事项已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次行权的

行权条件已成就，公司本次行权、本次注销及行权价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需就前述事项依法办理相应的登记手续及履行信息披露义务。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）

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