南方传媒:南方传媒2022年年度股东大会会议材料

南方出版传媒股份有限公司

601900

2022年年度股东大会

会议材料

2023年5月30日召开南方出版传媒股份有限公司

2022年年度股东大会议程

会议时间：2023年5月30日（星期二）下午3:00

会议地点：广州市越秀区水荫路11号二楼203会议室

召集人：公司董事会

参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及

高级管理人员、见证律师

一、大会主持人宣布2022年年度股东大会开始，报告出席会议

股东、持有股份数及比例、参会人员

二、董事会秘书宣读本次股东大会须知

三、审议股东大会议案

（一）宣读议案

1.关于公司2022年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2022年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2022年度报告及其摘要的议案

4.关于公司2022年度利润分配方案的议案

5.关于公司2022年度财务决算报告的议案

6.关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

7.关于续聘审计机构的议案

8.关于调整独立董事津贴的议案（二）股东及股东代表发言，回答问题

（三）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师

（四）对议案进行审议和投票表决

（五）休会10分钟，计票人计票，监票人监票

（六）由监事监票人宣布投票表决结果

四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》

五、大会主持人宣读2022年年度股东大会决议

六、宣布2022年年度股东大会闭幕

七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字南方出版传媒股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员为2023年5月24日下午上海证券交易

所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本次会议行使《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2、本次股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主

持人安排下对决议事项进行表决。

4、现场投票结束后，由监票员统计有效表决票。

5、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、现场会议要求和注意事项

1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。

2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。

3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

4、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容

应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。

5、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事

会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

6、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，

股东不得进行大会发言。7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

8、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。目录议案一...................................................8

关于公司2022年度董事会工作报告的议案..................................8

议案二..................................................20

关于公司2022年度监事会工作报告的议案.................................20

议案三..................................................26

关于公司2022年度报告及其摘要的议案..................................26

议案四..................................................27

关于公司2022年度利润分配方案的议案..................................27

议案五..................................................28

关于公司2022年度财务决算报告的议案..................................28

议案六..................................................42

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案................................42

议案七..................................................49

关于续聘审计机构的议案..........................................49

议案八..................................................53

关于调整独立董事津贴的议案.....................................53议案一关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，南方出版传媒股份有限公司董事会坚持以习近平新

时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神和党的二十大精神。认真履行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律、法规赋予的职责，公司董事会在指导公司经营班子做好经营的同时，认真履行社会责任，取得了社会效益和经济效益双丰收。

公司董事会对2022年工作情况总结，形成了《南方出版传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：南方出版传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告南方出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月30日

8南方出版传媒股份有限公司

2022年董事会工作报告

2022年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想

为指导深入学习贯彻党的二十大精神，认真贯彻落实扎实推进文化强省建设大会精神，聚焦“质量品牌提升年”，坚持“四新引领、四轮驱动”，推动出版主业供给侧结构性改革走深走实，推动信息化建设和数字化转型提速升级，推进整合重组工作取得重要进展，推进上市公司规范运作取得新进步，公司治理体系和治理能力现代化水平不断提高。

一、报告期内公司主要经营情况

公司紧扣全年总目标任务，聚焦出版主业，深化改革创新，强化规范管理，积极构建现代产业体系，着力推动企业高质量发展，提高上市公司质量。公司全年实现营业收入90.55亿元，同比增长6.57%；净利润10.62亿元，同比增长2.39%；归母净利润9.43亿元，同比下降2.65%；总资产148.18亿元，同比增长

4.82%；归母净资产72.37亿元，同比下降3.23%。

（一）凝心聚力挺拔主业，出版高质量发展谱写新篇章

2022年，公司稳步推进重点出版项目，深入实施大众出版

专业化特色化品牌化改革，助推大众出版开启新局面。全年出版图书7669种，其中一般图书4009种，音像制品154种，电子出版物283种，一般图书出版实现年收入5.44亿元，同比增长

15.19%。

1.出版主业供给侧结构性改革不断深化。深入实施大众出版

9专业化特色化品牌化改革，进一步锚定改革方向、厘清改革思路，

坚持下大力气抓选题，实行分级分类管理，创新内容生产机制。

扎实推进“花城文学院”建设，按照“政府引导+企业运作”模式，探索文学创作生产的广东新路径，选址越秀山麓，以文学的兴盛赓续广州两千多年历史文脉，筹办“花城文学榜荣誉盛典”，推出麦家系列图书，助推广东文学谱写新时代高质量发展新篇章；先后与中国出版集团、北师大出版集团、磨铁集团、果麦文

化开展战略合作，在图书出版、数字化发展、人才培养等领域携手共进；发力打造市场图书，“万有引力”书系、“兰台万卷”产品线品牌影响力逐步提升，《许倬云十日谈》《看见中国：文物里的上下五千年》《5G的世界丛书（第二辑）》《古诗词里的博物课》

《金线》等精品图书相继出版，《漫画小学生心理》销售140多万套、500多万册。

2.主题出版成果丰硕。围绕马克思主义理论研究、全面建设

社会主义现代化国家等主题主线，策划推出一批反映历史发展、回答时代之问的优秀主题出版物。《平安批》荣获第十六届精神文明建设“五个一工程”奖，《大望》《平安批》荣获2021年度“中国好书”，《血脉》《乌江引》荣获2022年度“中国好书”，《中华民族复兴思想通论》等5个选题入选中宣部2022年主题

出版重点出版物选题，《双循环论纲》等3种图书入选中宣部出版局好书荐读活动月度书单，《奋斗与辉煌：广东小康叙事》等10种图书获得广东省第十二届精神文明建设“五个一工程”奖，

《中国童年丛书》等36个项目获首届广东出版政府奖。

3.岭南文化“双创”工程有序推进。以传承弘扬岭南文化为10己任，用心用情用力做好岭南文化的整理出版和传承工作。《岭南文化辞典》及《岭南文库（特辑）》部分分册即将出版，《岭南文库》推出《岭南中医（修订本）》等2种学术著作和《广府文库》4种普及读物，推进《品赏岭南》丛书、《现当代广东美术大家全集系列》图书的出版；落实中共中央办公厅、国务院办公

厅《关于推进新时代古籍工作的意见》，2种选题入选《2021-2035年国家古籍工作规划》，策划《广东文丛》《岭南笔记丛刊》重大古籍整理出版工程，首批书目点校整理启动，《韶关历史文献丛书》《茂名历史文献丛书》相继推出；策划出版“大湾区城市传记系列”《潮州传》《中山传》，助力增进城市文化认同。

4.大湾区文化传播工程稳步推进，国际影响力持续提升。积

极讲好中国故事、广东故事，开拓粤澳文旅研学、国际出版合作等业务。推出《湾区有段古》《粤港澳大湾区原创儿童文学丛书》《粤港澳大湾区博物馆地图》等精品图书，《血脉——东深供水工程建设实录》献礼香港回归25周年，引发热烈反响；全年输出版权311种，《这边风景》等11个项目入选“经典中国国际出版工程”“丝路书香工程”“中国当代作品翻译工程”等国家级专项资助，4家出版社入围“2022年中国图书海外馆藏影响力出版

100强”。

（二）巩固核心优势，推动教育集约化经营见实效

2022年，公司进一步集中教育出版优势资源，做优存量、做大增量，教育出版集约效应突显。全年出版教材1112种，教辅2549种，全年出版人教版租型教材码洋12.41亿元，同比增长4.49%，出版粤版教材码洋12.18亿元，同比增长1.21%。教

11材教辅出版实现年收入25.82亿元，同比增长2.44%。

1.教育出版集约化经营改革成效突显。教育出版集约化经营

成效日益显现，教育社营收增长10%，净利润增幅超20%，综合实力跃升全国地方教育出版社第二位。持续推进义务教育国家课程教材的新课标修订送审工作，进一步加大劳动、综合实践活动和地方综合课程等教材的编研力度；切实抓好教辅生产，着力打造原创教辅精品，搭建“语言乐学”学习平台，成功列入《广东省中小学教材教辅推荐目录》；积极探索职业教育出版新路径，2种教材入选人力资源和社会保障部全国技工教育规划教材，28种职业教材进入教育部评审。

2.教育服务做大做强、集约效应显现。全力以赴完成“课前到书”政治任务，2022年秋季累计发运教材超2亿册，开学前全部送达1700余万学生手中；稳妥推进免费教材单一来源采购工作，在确保教材市场稳定的前提下实现平稳过渡、有序衔接；

做好粤版港澳教材和读本的出版发行工作，澳门《中国语文》全学段教材出版，小学版、中学版覆盖率50%左右，在线资源库及交互平台完成第一期建设并进校使用，香港《中国历史》在港澳子弟学校试用。

3.数字教育平台建设运营持续向好。粤教翔云数字教材平台

应用稳步提升，全省开通用户超1300万人，使用学校1.6万所，共上线数字教材345册，覆盖小学、初中21个学科，顺利签订项目三期合同并通过验收；数字教材应用培训成效明显，南方智慧作业系统完成初期研发并进入内测阶段；以组长单位身份牵头

起草《中小学数字教材管理与服务平台建设要求》，行业影响力

12进一步提升。

（三）创新渠道建设，推进发行服务能力持续提升

2022年，公司坚持以文化消费需求为导向，健全网点布局，

探索线上营销，各项业务取得新成效、新突破，全年发行重点政治读物21种、746.4万册，《习近平谈治国理政》（第四卷）323万册，广东新华品牌美誉度持续提升。发行板块实现年收入70.67亿元，同比增长15.28%。

1.发行主渠道建设稳步推进。推进实体书店建设改造，2022年发行集团新建及改造门店17家，建设面积1.18万㎡，全省销售网点达631家，销售面积合计21.64万㎡；楠枫书院获评2021年度“最美书店”，自建平台通读在线已覆盖全省147家门店。

2.线上销售开新局。抢占新媒体营销赛道，投资成立新荷传媒公司，发力短视频营销，产出多个点赞超5万、超10万的广告视频，其中“广东新华严选”单日成交额最高达182万元，单月突破700万元，在抖音平台多项榜单中名列第一，获得“字节抖 in领学官”第五季“图书领创奖”。

3.公共文化服务领域不断拓宽。全力推进新时代文明实践中

心全覆盖，做强党建和阅读文化空间项目，在全省90多个市县建成681个新时代文明实践项目；在廉江累计建设300多家党建书吧，成功中标博罗县乡村“复兴少年宫”中心馆项目；服务乡村振兴，促进公共文化服务扩面下沉，完成团省委1887个贫困村学校阅览室提升项目。

（四）深化媒体融合，构建融媒业务新生态

2022年，公司着力推动数字化转型升级和融媒体业务高质

13量发展，各单位着力改革创新，加强内容建设，办好品牌活动，

影响力持续提升。报媒板块实现年收入2.07亿元，同比下降

4.49%。

1.媒体融合蓬勃发展。持续优化媒体产品形态、内容生产机

制及运营管理模式，媒体内容质量和品牌影响力有效提升。时代传媒集团全媒体矩阵全网流量超38亿，同比增加38%，时代财经 APP注册用户 114万，10万+文章超 400篇，新周刊微博粉丝2117万、微信公号粉丝突破200万；精品佳作不断涌现，《“广东制造的外贸新故事”系列报道》等2篇报道荣获广东新闻奖三等奖，“读城记工作室”系列内容引发热烈反响，“局外人”栏目视频《华强北的浪漫钢琴夜》播放量超100万；举办“2022美好公益大会”“中国年度新锐榜”等品牌活动，打造特色“时代好物”产品线。

2.各出版社融媒体发展亮点纷呈。各出版社纷纷加大短视

频、直播、社群建设力度，发挥硬核读书会、刀锋图书奖等自有平台引流功能，为重点图书宣传推广提供强劲助力。人民社《湾区有段古》系列丛书以普通话和粤语形式展播，上线两周收听量即破150万，40期“共同富裕·青年说”音频收听量达245万；

“南方 E课堂”智慧教育平台打造教学资源、素养测评、粤教培

训等应用矩阵；“花城艺测”平台完成广州市第一批37所学校音乐科目测评；南国书香节期间广经书院自营抖音号完成17场直播，实现全社编辑营销人员全覆盖；“AI英语课堂”系列、孤独症儿童辅助训练游戏《星星生活乐园》成为融媒体出版的有益探索。

14（五）做实产业资本，培育高质量发展新动能

2022年，公司充分借助资本运作平台，推进资源整合助力

主业发展，积极寻求对外合作与投资机会，扩大业务半径，寻求新的增长点。

1.战略性重组和专业化整合有序开展。如期解决新华发行集

团和教育书店同业竞争和资源整合问题，积极推动双方业务融合；完成《少先队员》《黄金时代》杂志社托管协议签订工作，两社正式纳入南方传媒管理；广东省省情调查研究中心划转顺利完成。

2.资本运作稳步开展。充分发挥上市公司和南方传媒投资公

司平台作用，积极筛选符合产业发展优质项目，组建专项基金；

耗资1.05亿元，回购南方传媒1.55%股份；择机减持龙版传媒，创造了较大经济效益；完成恒新智行基金设立及广汽埃安项目投资工作；参与设立的央视融媒体基金已正式运营。

（六）印务板块稳中有进，文化产业园区扎实推进

2022年，新华印刷公司实现营业收入5.69亿元，同比下降

1.10%；物资公司实现营业收入10.53亿元，同比增长3.98%；

高质量完成《习近平谈治国理政》（第四卷）、党的二十大文件及

学习辅导读物等重要政治读物超640余万册的印制任务，春秋两季教材总印量超135万令。全力扎实推进南方传媒广场、新华文化中心、南方传媒中心及岭南文化创意产业园等文化物业项目的开发建设。

二、报告期内董事会工作情况会议名称会议通知会议日期审议议案

2022年第一次2022年2月2022年2月关于公司2021年度关联交易情况及2022年度

临时董事会21日28日日常关联交易预计情况的议案

152022年第二次2022年3月2022年3月南方传媒关于发行公司债方式回购公司股份

临时董事会12日17日的议案关于提名公司第五届董事会非独立董事候选

人的议案

第四届董事会2022年3月2022年3月关于提名公司第五届董事会独立董事候选人

第十三次会议11日21日的议案关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案

1关于选举公司第五届董事会董事长的议案

关于选举公司董事会各专门委员会委员及召

集人的议案

3关于聘任公司总经理的议案

4关于聘任公司总编辑的议案

5关于聘任公司副总经理的议案

第五届董事会2022年3月2022年4月6关于聘任公司董事会秘书的议案

第一次会议25日6日7关于聘任公司总会计师（财务负责人）的议案关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺

履行期限的议案关于子公司签订发行股份收购股权意向协议

暨关联交易的议案关于召开公司2022年第二次临时股东大会的

议案

1关于公司2021年度董事会工作报告的议案

2关于公司2021年度总经理工作报告的议案

3关于公司2021年度报告及其摘要的议案

4关于公司2022年第一季度报告的议案

关于公司2021年度募集资金存放与实际使用

情况报告的议案

6关于公司2021年度利润分配方案的议案

第五届董事会2022年4月2022年4月7关于公司2021年度财务决算报告的议案

第二次会议15日27日8关于公司会计政策变更的议案关于公司2021年度政府补助资金情况统计的

议案

10关于公司2021年度社会责任报告的议案

11关于公司2021年度独立董事述职报告的议案

关于公司2021年度审计委员会年度履职情况

报告的议案

13关于公司2021年度内部控制评价报告的议案

1关于续聘审计机构的议案

关于子公司以现金方式购买股权暨关联交易

2022年第三次2022年6月2022年6月的议案

临时董事会3日9日关于子公司发行股份收购股权暨关联交易的

议案

4关于召开公司2021年年度股东大会的议案

关于对外投资设立广东科普集团暨关联交易

的议案

2022年第四次2022年8月2022年8月

2关于认购私募基金份额的议案

临时董事会19日25日关于新华文化中心项目局部区域经营规划调

整的议案

第五届董事会2022年8月2022年8月1关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案

16第三次会议20日30日2关于公司会计估计变更的议案

3关于龙版传媒股票减持的议案

1关于公司2022年第三季度报告的议案

2关于调整独立董事津贴的议案

第五届董事会2022年102022年10关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据

第四次会议月14日月26日3的议案

4关于为物资公司和广东金版提供担保的议案

关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产

2022年第五次2022年122022年121品的议案

临时董事会月9日日14日

2关于子公司提供财务资助的议案

三、公司未来发展的讨论与分析未来，公司将坚持“四新引领”，以深入贯彻新发展理念，紧紧抓住加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促

进新发展格局的机遇，运用大数据、5G、云计算、区块链等新技术，满足人民对美好生活新需求为引领，遵循“内容+渠道+数字化+资本”的“四轮驱动”发展思路，推动企业高质量发展，打造产业优势突出、融合发展强劲、文化影响深远的大型国有文化企业。

（一）纵深推进出版主业供给侧结构性改革。深入实施《南方传媒大众出版专业化特色化品牌化发展三年行动计划（2021—2023）》，拉高标杆，强化过程管理，因社制宜精准施策，打通堵点、破除痛点、解决难点，打好出版主业改革攻坚战；对标本领域国内一流出版社，深化与行业头部企业战略合作，在图书出版、数字化运作、人才培养等领域携手共进，着力培育原创品牌，推出更具影响力的粤版精品；强化策划意识，实行选题分级分类管理，强化重点产品目标管理，提高单品种效率；抓好“花城文学院”建设，打造“新型城市文化空间+多元融合产业平台”，多渠道投入内容生产资金，聚拢高端作者资源和文坛新锐，助力本土作家脱颖而出；办好“有风自南——花城文学之夜暨2023花17城文学榜荣誉盛典”，吸引更多一流作者、一流作品落户花城，

着力构建高水平文艺精品创作生产体系；顺应国家教育改革发展

新形势新要求，全方位提升教材教辅自主研发能力，加大职业教育、学前教育产品开拓力度，争当全国地方教育出版排头兵。

（二）构建高质量发行服务主渠道。支持实体书店转型升级，加快构建“智慧书城”，塑造服务多样、场景多元的沉浸式阅读体验空间；高质量完成中小学教材“课前到书，人手一册”政治任务，做好教辅和大中专教材发行，提升全流程服务质量；加强图书供应链管理，建立多样化分销渠道，提高供货时效性；加大图书和数字化产品推广力度，提升馆配服务效能；深化全民阅读活动，办好南国书香节及其30周年庆祝活动，大力营造爱读书、读好书、善读书的浓厚氛围；加强出版公共服务体系建设，契合机关、企业、学校、社区需求，精准开发分众阅读产品线，精心策划线上线下阅读活动，深度参与新时代文明实践中心、乡村“复兴少年宫”、红领巾“悦读书屋”等项目建设。

（三）聚焦“数字教育+数字媒体”融合发展。实施《南方传媒信息化建设与数字化转型“十四五”整体规划纲要》，引导各企业优化升级业务、财务、人力、办公信息化平台，提升业务数字化智能化水平；发挥行业标准起草单位优势，不断增强粤教翔云平台品牌影响力和市场竞争力，推进国家课程数字教材及配套教育资源建设，持续优化平台功能和用户体验，建成多维度应用推广培训服务体系；围绕提升内容质量、用户数量和网络流量，立足“财经系”与“生活系”全域融合，推动内容报道出新出彩，进一步提升核心报刊集群的社会影响力和品牌价值。

18（四）以资本推动出版主业技术变革和业务提升。坚持提高

上市公司质量，用好上市公司的直接融资功能，将南方传媒投资公司打造成为集股权投资、资产管理和实体运营于一体的专业投资平台，以投资支持主业、反哺主业，实现产融融合发展和“经营+投资”的多元化收益，为公司主业发展形成支撑力、推动力；

充分发挥上市国有文化传媒企业的优势，推进省内出版发行资源整合，优化资源配置。

19议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和

《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责。

形成了《南方出版传媒股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

请各位股东及股东代表。

附：南方出版传媒股份有限公司2022年度监事会工作报告南方出版传媒股份有限公司监事会

2023年5月30日

20南方出版传媒股份有限公司2022年度监事

会工作报告

一、监事会日常工作情况

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《新证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和全体股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。

2022年度，公司监事会共召开了5次会议，会议召开情况

如下：

1.第四届监事会第十三次会议于2022年3月21日在出

版大楼203会议室（广州环市东水荫路11号）召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王永福先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

（1）审议通过《关于提名公司第五届监事会非职工监事候选人的议案》

2.第五届监事会第一次会议于2022年4月6日在出版大

楼203会议室（广州环市东水荫路11号）召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨效方女士主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

（1）审议通过《关于选举杨效方女士为南方出版传媒股份

21有限公司监事会主席的议案》（2）审议通过《关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺履行期限的议案》

3.第五届监事会第二次会议于2022年4月27日在出版

大楼203会议室（广州环市东水荫路11号）召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨效方女士主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

（1）审议通过《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》

（2）审议通过《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》

（3）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》（4）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》

（5）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

（6）审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》（7）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

（8）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

（9）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（10）审议通过《关于公司2021年度政府补助资金情况统计的议案》。

4.第五届监事会第三次会议于2022年8月30日在出版

大楼2楼203会议室（广州环市东水荫路11号）召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨效方女士主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公

22司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

（1）审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》。

（2）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。

5.第五届监事会第四次会议于2022年10月26日在出版

（1）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》（2）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

二、公司依法运作情况

2022年度公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》

及《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

公司董事会成员及高级管理人员遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉履行职责。

三、公司定期报告情况

监事会对2021年年度报告、2022年第一季度报告、半年度报告与第三季度报告均进行了认真审议。并按规定对相关报告签署了书面确认意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务审计报告。公司监事会认为以上定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

23其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所

包含的信息能真实反映报告期内的经营管理和财务状况，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、检查公司财务的情况

2022年度，公司财务部不断完善制度建设，强化会计监督职能，开展规范财务会计基础工作专项活动，对现行财务制度、流程进行了全面梳理和改善。监事会对财务会计基础工作专项活动的开展进行了监督。结合日常监督，监事会认为：公司财务制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥，提供财务报告真实、准确、完整反应了公司的财务状况、经营成果和

现金流量，能及时提供生产经营管理所需信息。

五、关联交易情况

公司监事会对2022年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关联方之间成交价格公允，不存在损害股东利益的情况。

六、对内部控制自我评估的意见监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了监督和审查，认为：报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较完善的法人治理结构和内部控制体系。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等均严格按照各项内控制度执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、2023年监事会工作计划

2023年度，公司监事会将认真履职，严格遵照国家法律法

规和《公司章程》赋予监事会的职责，聚焦重点，持续强化监督职能，提升效率，推动监督有效落地。

24督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和

公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事

会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

南方出版传媒股份有限公司监事会

2023年5月30日

25议案三

关于公司2022年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定，公司组织编制了2022年度报告及摘要，内容详见公司年报印刷版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月30日

26议案四

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟以2022年末总股本895876566股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.70元（含税），共计派发现金股利

421061986.02元派发现金股利额占合并报表中归属于上市

公司普通股股东的净利润的比例为44.63%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产

重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将发布临时公告披露具体调整情况。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月30日

27议案五

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2022年度经营情况和财务状况，结合年度合并财务报表数据，公司拟定了《南方出版传媒股份有限公司2022年度财务决算报告》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：南方出版传媒股份有限公司2022年度财务决算报告南方出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月30日

28南方出版传媒股份有限公司2022年财务决

算报告

2022年，在董事会的正确决策和指导、经营班子及全体员

工的共同努力下，公司通过业务拓展、细化管理，实现业绩稳步增长。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2022年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

单位：万元项目2022年度2021年度增减率

营业收入905458.60849619.776.57%

归属于上市公司股东的净利润94335.8996908.39-2.65%归属于上市公司股东的扣除非经

87859.9675341.9916.61%

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额242457.51133534.7281.57%

基本/稀释每股收益（元/股）1.061.08-1.85%

加权平均净资产收益率（%）12.6913.53下降0.84个百分点扣除非经常性损益后的加权平均

11.8210.52上升1.30个百分点

净资产收益率（%）

单位：万元项目2022年末2022年初增减率

总资产1481783.931413580.104.82%

归属于上市公司股东的净资产723693.06747831.41-3.23%

2022年度公司实现营业收入90.55亿元，同比增长5.58亿元，增幅7%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8.79亿元，同比增长1.25亿元，增幅17%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率12%同比上升1.30个百分点。

二、财务状况分析

29（一）资产构成及主要变动分析

单位:万元项目2022年末2022年初增减额增减率

货币资金327114.95209573.42117541.5356.09%

交易性金融资产49245.18114228.17-64982.99-56.89%

应收票据55.1542.6012.5529.46%

应收账款146621.70164151.85-17530.15-10.68%

应收款项融资1616.443065.84-1449.40-47.28%

预付款项10567.818893.501674.3118.83%

其他应收款9175.2443255.42-34080.18-78.79%

存货145544.99135607.139937.867.33%

一年内到期的非流动资产69.50152.28-82.78-54.36%

其他流动资产49942.2411024.0938918.15353.03%

流动资产合计739953.20689994.3049958.907.24%

长期应收款91.7087.044.665.35%

长期股权投资29839.0116542.4613296.5580.38%

其他权益工具投资458.38478.38-20.00-4.18%

其他非流动金融资产66564.9970485.41-3920.42-5.56%

投资性房地产47120.3648710.70-1590.34-3.26%

固定资产92398.3194170.94-1772.63-1.88%

在建工程161733.46138042.1123691.3517.16%

使用权资产19253.5424406.62-5153.08-21.11%

无形资产301245.40309075.99-7830.59-2.53%

商誉1800.031800.030.000.00%

长期待摊费用18389.4115950.532438.8815.29%

递延所得税资产1947.682115.351-167.67-7.93%

其他非流动资产988.441720.24-731.8-42.54%

非流动资产合计741830.73723585.7918244.942.52%

资产总计1481783.931413580.1068203.834.82%

1.货币资金年末余额32.71亿元，较年初增加11.75亿元，

增幅56%，主要系本年经营活动现金净流入24.25亿元、投资活动现金净流出3.05亿元、筹资活动现金净流出10.15亿元，受限的保证金及定期存款等增加0.70亿元。

2.交易性金融资产年末余额4.92亿元，其中包括投资公司

1公司自2022年执行《关于印发企业会计准则解释第16号的通知》（财会〔2022〕31号）并对可比期间数据调整，2022年初是对2021年末调整后的金额。

30基金信托产品4.75亿元、南方传媒本部理财产品0.02亿元、新

华发行集团理财产品0.15亿元。本年理财产品赎回，导致本年年末余额较年初减少6.50亿元，降幅57%。

3.应收账款年末余额14.66亿元，较年初减少1.75亿元，

降幅11%，变动主要原因包括：（1）本年完成免费教材业务模式调整，应收广东省教育装备中心教材款较年初减少3.84亿元；

（2）发行终端教材等业务年末回款延迟，应收款较年初增加

2.28亿元；（3）新华印刷本年收到上年应收中央文献、党建读

物等印件回款，应收账款余额较年初减少5747万元。

4.应收账款融资年末余额1616万元，较年初减少1449万元，

降幅47%，主要为物资公司本年收到银行承兑汇票2.19亿元、背书及到期承兑2.33亿元的综合影响所致。

5.预付款项年末余额1.06亿元，较年初增加1674万元，增

幅19%，主要系新华发行集团支付粤新公司股权保证金1743万元、物资公司支付印刷设备订金800万元增加余额2543万元，本年结算减少余额869万元。

6.其他应收款年末余额9175万元，较年初减少3.41亿元，

降幅79%，主要系本年完成教育书店整合事项，同一控制下企业合并追溯调整比较期间报表并入原股东归集资金3.37亿元，本年收回原股东归集资金。

7.存货年末余额14.55亿元，较年初增加9938万元，增幅

7%，主要系教育书店未完全结算秋季拓展教材教辅同比增加。

8.其他流动资产年末余额4.99亿元，较年初增加3.90亿元，

增幅353%，主要由于南方传媒本部新增投放光大银行高息存款4

31亿元，因企业投资目的为持有获取较活期更高的利息，将该存款

分类为以摊余成本计量的金融资产，列报于其他流动资产。

9.长期股权投资年末余额2.98亿元，较年初增加1.33亿元，增幅80%。其中：（1）本年新增投资包括：*南方传媒本部新增对广东恒新智行股权投资合伙企业（有限合伙）投资1亿元、*

投资公司新增对广东南传一号创业投资合伙企业（有限合伙）投

资815万元、*新华发行集团新增对广东新荷传媒有限公司投资

340万元；（2）本年确认联营企业投资收益包括广东南方传媒创

业投资中心（有限合伙）投资收益862万元、广东湾区一号数字

文化产业投资合伙企业（有限合伙）投资收益905万元、广东顺

德元睿股权投资管理中心（有限合伙）投资收益898万元；（3）

本年退出全品文教股权投资项目，收回广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙）投资455万元。

10.其他非流动金融资产年末余额6.66亿元，较年初减少

3920万元，降幅6%，主要系南方传媒本部新增对央视融媒体产

业投资基金（有限合伙）股权投资1亿元，确认龙版传媒公允价值变动损失及处置股权共减少1.04亿元，确认长城证券公允价值变动损失及处置股权共减少3451万元，广州银行股权评估减值528万元，深圳汉弘股权评估增值487万元。

11.在建工程年末余额16.17亿元，较年初增加2.37亿元，

增幅17%，主要系文化物业项目建设期内土地使用权摊销转入及持续建设投入，建设资金来源于长期借款。主要增加包括：南传广场增加1.18亿元，新华文化广场增加8505万元，南方文化产业中心增加1803万元，东圃二期增加1536万元。

3212.使用权资产年末余额1.93亿元，较年初减少5153万元，

降幅21%，主要系新华发行集团及人民社等所属企业退租减少及本年摊销的合计影响。

13.无形资产年末余额30.12亿元，较年初减少7831万元，

降幅3%，主要为摊销所致。

（二）负债及所有者权益构成及主要变动分析

单位:万元项目2022年末2022年初增减额增减率

短期借款---不适用

应付票据18483.0014244.004239.0029.76%

应付账款369855.26334818.8335036.4310.46%

预收款项179.50273.67-94.17-34.41%

合同负债59311.2555485.153826.106.90%

应付职工薪酬29953.5935128.11-5174.52-14.73%

应交税费7298.109184.83-1886.73-20.54%

其他应付款51301.1748842.802458.375.03%

一年内到期的非流动负债4998.216098.93-1100.72-18.05%

其他流动负债3344.033610.04-266.01-7.37%

流动负债合计544724.10507686.3537037.757.30%

长期借款72903.2755525.5017377.7731.30%

租赁负债15592.5119421.99-3829.48-19.72%

长期应付款1059.361296.35-236.99-18.28%

递延收益30591.5934472.97-3881.38-11.26%

递延所得税负债12138.4412880.25-741.81-5.76%

非流动负债合计132285.16123597.078688.097.03%

负债合计677009.26631283.4245725.847.24%

股本89587.6689587.660.000.00%

库存股10721.66221.2610500.404745.72%

资本公积83652.78162505.15-78852.37-48.52%

盈余公积36275.5930003.116272.4820.91%

未分配利润524898.69465956.7658941.9312.65%

归属于母公司股东权益合计723693.06747831.41-24138.35-3.23%

2公司自2022年执行《关于印发企业会计准则解释第16号的通知》（财会〔2022〕31号）并对可比期间数据调整，2022年初是对2021年末调整后的金额。

33项目2022年末2022年初增减额增减率

少数股东权益81081.6234465.2746616.35135.26%

股东权益合计804774.67782296.6822477.992.87%

负债和股东权益总计1481783.931413580.1068203.834.82%

1.应付票据年末余额1.85亿元，较年初增加4239万元，增

幅30%，主要系物资公司银行承兑汇票本年新增办理2.77亿元、到期解付2.35亿元的综合影响。

2.应付账款年末余额36.99亿元，较年初增加3.51亿元，

增幅10%，主要系未完全结算秋季教材教辅货款同比增加所致，其中新华发行集团增加2.14亿元，教育社增加1.57亿元。

3.应付职工薪酬年末余额3.00亿元，较年初减少5175万元，

降幅15%，主要因新华发行集团本年兑现以前年度绩效。

4.应交税费年末余额7298万元，较年初减少1887万元，降

幅21%，主要系本年缴纳年初未交增值税及流转税所致，其中新华发行集团较年初减少1298万元，教育社较年初减少527万元。

5.一年内到期的非流动负债为租赁负债年末余额4998万元，较年初减少1101万元，降幅18%。

6.长期借款年末余额为7.29亿元，较年初增加1.74亿元，

增幅31%，增长来源于文化物业项目持续建设而增加的项目贷款。

7.租赁负债年末余额为1.56亿元，较上年减少3830万元，

降幅20%，本年变动主要为退租、支付租赁进度款及按实际利率法计提利息的综合影响。

8.递延收益年末余额为3.06亿元，较上年减少了3881万元，

降幅11%，主要系本年收到政府补助专项资金5361万元，其中新华发行集团1925万元，人民社1137万元，教育社913万元；

34本年结转专项资金计入损益9242万元，其中新华发行集团3636万元，教育社1765万元，人民社1084万元。

9.库存股年末余额为1.07亿元，主要为本年回购股份较年

初增加1.05亿元。

10.资本公积年末余额8.37亿元，较年初减少7.89亿元，

降幅49%，主要为本年同一控制下合并教育书店调减资本公积

6.87亿元合并粤新公司调减资本公积1.02亿元。

11.未分配利润年末余额为52.49亿元，较去年年末增加

5.89亿元，增幅13%，主要系本年经营积累增加归母净利润9.43

亿元、利润分配2.91亿元以及提取法定盈余公积金0.63亿元的综合影响所致。

12.少数股东权益年末余额为8.11亿元，较去年年末增长

4.66亿元，增幅135%，主要系新华发行集团发行股份购买教育

书店100%股权导致南方传媒持有新华发行集团股权稀释17.68%的影响。

三、经营成果分析

单位：万元项目2022年度2021年度增减额增减率

营业总收入905458.60849619.7755838.836.57%

营业总成本794220.23757893.8736326.364.79%

营业成本621238.79582419.7538819.046.67%

税金及附加4292.533799.60492.9312.97%

销售费用86844.2985654.671189.621.39%

管理费用85195.9887559.40-2363.42-2.70%

研发费用749.12787.09-37.97-4.82%

财务费用-4100.48-2326.64-1773.8476.24%

加：其他收益12172.778931.443241.3336.29%

35项目2022年度2021年度增减额增减率

投资收益5261.804291.82969.9822.60%

公允价值变动收益-11257.4913234.96-24492.45-185.06%

信用减值损失-2180.86-6696.294515.43-67.43%

资产减值损失-3525.25638.96-4164.21-651.72%

资产处置收益357.3176.51280.8367.01%

营业利润112066.64112203.31-136.67-0.12%

加：营业外收入287.06173.39113.6765.56%

减：营业外支出957.15990.56-33.41-3.37%

利润总额111396.54111386.1410.410.01%

减：所得税费用5195.497661.023-2465.53-32.18%

净利润106201.04103725.122475.932.39%归属于母公司所有者

94335.8996908.39-2572.50-2.65%

的净利润

少数股东损益11865.166816.725048.4474.06%

1.营业总收入

公司实现营业总收入90.55亿元，同比增长5.58亿元，增幅7%。免费教材单一来源采购后发行环节含税列报增加本年收入4762万元，剔除该影响后营业收入同比增长5.11亿元。

（1）教材教辅业务同比增长2.91亿元，其中政策性增长为

1.41亿元，市场性增长为1.50亿元。政策性增长由下述原因综

合影响所致：*学生人数增长、新增专题教育《民族大团结》与

学科配套资料、部分学科新增年级等带来收入增长2.50亿元；

*结算折扣变动增加免费教材收入4261万元；*光盘业务收入

同比减少1.52亿元。

（2）一般图书业务同比增长2.12亿元。主要是新华发行集

团馆配业务收入同比增长4138万元、大中专业务收入同比增长

3公司自2022年执行《关于印发企业会计准则解释第16号的通知》（财会〔2022〕31号）并对可比期间数据调整，2021年度是调整后的金额。

366599万元，党政读物收入同比增长2280万元，教育书店中职业

务收入同比增长1247万元；教材经营公司贝贝特项目收入同比增长3546万元；人民社新拓展合作类图书收入同比增长1500万元；教育社《百年扬帆》图书增加营收934万元；经济社少儿图书同比增长890万元；

（3）课后服务业务同比增长1.32亿元；

（4）数字教材业务同比增长5215万元；

（5）文体用品业务同比减少5568万元；

（6）教育装备业务同比减少5249万元；

（7）酒类销售业务同比减少2766万元；

（8）在线教育项目同比减少1848万元；

（9）物业租赁业务因政策性减租同比减少1430万元。

2.营业成本

公司营业成本62.12亿元，同比增长3.88亿元，增幅7%。

免费教材单一来源采购后发行环节含税列报增加本年成本4089万元，剔除该影响后营业成本同比增长3.47亿元，主要系业务增长带来的成本增长。本年毛利率为31.39%，与上年基本持平。

3.销售费用

公司发生销售费用8.68亿元，同比增长1190万元，增幅

1%，主要为新华发行集团开展新项目及拓展业务等导致工资、发

行代理费等增长。

4.管理费用

37公司发生管理费用8.52亿元，同比减少2363万元，降幅

3%，主要系本年严格控制开支导致业务招待、交通差旅等费用同比减少。

5.财务费用

公司发生财务费用-4101万元，贡献利润同比增长1774万元，增幅76%，主要系南方传媒本部利息收入同比增加1125万元，物资公司汇兑损益同比增加474万元。

6.其他收益

公司其他收益1.22亿元，同比增加3241万元，增幅36%，主要变动原因为政府补助资金结转同比增加3253万元，包括教育社1583万元、新世纪社461万元、新华发行集团439万元、

人民社419万元、时代传媒集团332万元。

7.公允价值变动收益

公司公允价值变动收益-1.13亿元，同比减少2.45亿元，主要系龙版传媒公允价值变动同比减少2.20亿元、投资公司基

金产品公允价值变动同比减少2611万元、长城证券公允价值变

动同比减少855万元，广州银行股权评估减值同比减少869万元所致。

8.信用减值损失

公司信用减值损失2181万元，对利润贡献同比增加4515万元，主要系上年全额计提广东天盛商业经营管理有限公司租金坏账5466万元，而本年无此事项。

9.资产减值损失

38报告期内公司发生资产减值损失3525万元，主要系出版社

清理库存及补助图书跌价计提增加等原因导致减值损失同比增加，其中教育社3294万元、人民社563万元。

10.投资收益

公司投资收益5262万元，同比增加970万元，增幅23%，主要系湾区一号、顺德元睿等联营企业的投资收益同比增加

3286万元，投资公司基金信托等投资收益同比减少1107万元，

长城证券处置及分红收益同比减少943万元，广州银行分红同比减少122万元。

11.所得税费用

公司所得税费用5196万元，同比减少2466万元，降幅32%，主要变动为：（1）本年进行发行渠道业务整合，教育书店所得税费用同比减少1532万元；（2）投资公司本年确认公允价值变动损失冲回上年计提的递延所得税负债导致所得税费用同比减少

900万元。

12.净利润

公司本年净利润为10.62亿元，同比增加2476万元，增幅

2%，增长来源于：随业务增长带来整体毛利增长1.69亿元，其

他收益增长3241万元，期间费用下降2672万元，所得税费用减少增加利润2466万元，减值损失减少增加利润383万元；同时，因公允价值变动损益及投资收益减少利润2.35亿元，综合影响利润同比增长2476万元。

13.少数股东损益

39公司少数股东损益为1.19亿元，同比增加5048万元，增幅

74%，主要系新华发行集团发行股份收购教育书店，南方传媒持

有新华发行集团的股权被稀释的影响。

四、现金流量分析

单位：万元项目2022年度2021年度增减额增减率

经营活动产生的现金流量净额242457.51133534.72108922.7981.57%

投资活动产生的现金流量净额-30538.92-137408.12106869.20-77.78%

筹资活动产生的现金流量净额-101490.92-12025.14-89465.78743.99%

现金及现金等价物净增加额110438.49-15906.94126345.43-794.28%

期末现金及现金等价物余额296803.24186364.75110438.4959.26%

1.经营活动产生的现金流量净流入24.25亿元，较上年同期

增长10.89亿元，增幅82%，增长主要来源于：（1）销售回款同比增加11.21亿元，其中免费教材回款同比增加7.93亿元，纸张木浆回款同比增加1.13亿元；（2）支付货款同比增加7.01亿元；（3）本年整合教育书店收回原股东归集资金7.81亿元；

（4）支付给职工以及为职工支付的现金同比增加0.71亿元；

（5）押金保证金付款同比增加0.77亿元。

2.投资活动产生的现金流量净流出3.05亿元，较上年同期

减少1.07亿元，主要来源于：（1）投资公司购买资管产品支付的现金同比减少6.37亿元；（2）南方传媒本部、投资公司以及

发行集团赎回理财产品同比增加2.40亿元；（3）文化地产项目

付款同比减少2.14亿元。

3.筹资活动产生的现金流量净流出10.15亿元，较上年同期

减少8.95亿元，主要来源于：（1）教育书店归还广弘资产财务资助款6.49亿元；（2）文化物业项目贷款提款同比减少2.31

40亿元；（3）本年回购库存股支付1.05亿元；（4）上年归还出版

集团财务资助0.5亿元而本年无该事项。

4.本年年末现金及现金等价物余额为29.68亿元，同比增加

11.04亿元，与货币资金余额差异为保证金和定期存款等使用受

限的其他货币资金。

五、主要财务指标项目指标2022年度2021年度增减率

流动比率1.361.36-0.05%

偿债能力速动比率1.091.09-0.07%

资产负债率45.69%44.66%上升1.03个百分点

应收账款周转率5.665.453.82%运营能力

存货周转率4.324.310.23%

加权平均净资产收益率12.69%13.53%下降0.84个百分点盈利能力

主营业务毛利率30.97%30.84%上升0.14个百分点

1.资产负债率相比上年同期上升1.03个百分点，主要系文

化物业项目持续投入导致在建工程与长期借款同步增长。公司采用长期负债匹配长期投资的稳健型资本结构，资产负债率水平合理。

2.应收账款周转率相比上年同期上升3.82%，主要系免费教

材业务模式调整完成本年回款恢复正常。

3.加权平均净资产收益率相比上年同期下降0.84个百分点，主要系以下因素的综合影响：（1）整合教育书店构成同一控制下企业合并，追溯调整导致加权平均净资产同比增加2.70亿

元；（2）本年8月发行股份支付交易对价，公司持有新华发行集

团股权稀释17.68%，归属于公司普通股股东的净利润同比减少

0.26亿元。

41议案六

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，2022年度公司独立董事认真履行职责，根据2022年度实际工作情况，形成了《南方出版传媒股份有限公司独立董事2022年度述职报告》，请各位股东及股东代表审议。

附件：南方出版传媒股份有限公司独立董事2022年度述职报告南方出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月30日

42南方出版传媒股份有限公司独立董事2022年度述职报告

作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》和《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，在2022年度工作中，我们关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将2022年度（以下或称“报告期”）履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第四届董事会独立董事为林毓铭先生、林斌先生、蒋冬菊女士。2022年4月6日，公司选举产生蒋冬菊女士、辛宇先生、何云女士为公司第五届董事会董事。截止2022年12月31日在任独立董事基本情况如下：

蒋冬菊女士，出生于1969年8月，中山大学法律硕士学位，执业律师，现任广东恒生律师事务所主任（负责人），兼任最高检察院检察监督民事行政咨询专家、广东省政府立法咨询专家、

广东省股权交易中心审核委专家委员、南方传媒独立董事等。

辛宇先生，出生于1970年10月，博士，中山大学管理学院会计学教授、博士生导师。1992年毕业于北京理工大学获学士学位（工业管理工程专业），1998年毕业于南京大学获硕士学位

43（会计学专业），2003年毕业于香港理工大学获博士学位（财务学专业）。2003年起在中山大学管理学院工作，历任讲师、副教授、教授。2007年6月至2008年5月在美国华盛顿大学会计系进行访问与合作研究。

何云女士，出生于1972年3月，博士，博士生导师，美国圣路易斯大学访问学者。一直从事市场管理领域中的品牌战略、消费者心理和行为的教学和科研工作。历任中山大学管理学院助教、讲师。现任中山大学副教授，管理学院市场学教研室主任，市场学系党支部书记。

二、年度履职概况

2022年公司共召开3次股东大会，林毓铭先生、蒋冬菊女

士现场出席，林斌先生因公请假一次。召开10次董事会会议，林毓铭先生、林斌先生、蒋冬菊女士、辛宇先生、何云女士分别参与了以上全部会议。

2022年公司共召开4次审计委员会会议、2次提名与薪酬考核委员会会议。我们作为董事会专门委员会主要成员，按照职责参加所有会议。作为独立董事，我们会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权，对董事会审议的议案均投票赞成，为董事会的正确决策发挥应有的作用。独立董事认为，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。

公司相关人员与独立董事保持有效沟通，使独立董事及时了解公司发展运营动态、所处行业动态及相关政策的调整，积极有效地配合独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项

442022年度，独立董事重点关注公司的日常性关联交易、利

润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构、高级管理人员提

名情况等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。

（一）关联交易情况

2022年，我们对公司报告期内发生的日常性关联交易、公

司子公司广东新华发行集团、广东新华印刷购买粤新公司99%股权，以及子公司广东新华发行集团发行股份购买广东教育书店

100%股权的关联交易进行了调查与了解，我们认为关联交易决策

程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意相关议案提交公司董事会、股东大会审议。

（二）利润分配

我们对2022年董事会审议的《关于公司利润分配的议案》

出具了独立意见，认为公司在2022年实施的2021年度差异化利润分配方案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。独立董事同意本次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。

（三）对外担保及资金占用情况

公司2022年度担保事项，有利于子公司正常业务开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）聘任会计师事务所情况452022年，公司续聘了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度审计服务，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，表现出了较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，公允合理地发表了独立审计意见，保证了公司审计工作的顺利进行。

（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况

2022年度公司完成了第五届董事会换届，董事会继续聘任两位高级管理人员。聘任崔松女士为公司总会计师（财务负责人），聘任肖风华先生为公司副总经理。

经董事会提名与薪酬考核委员会对公司董事、监事、高级管

理人员进行认真考核后，一致认为：公司所披露的报酬金额与实际情况相符。2022年，公司全体董事、监事、高级管理人员均认真履行忠诚勤勉义务，为公司的发展做出了重要贡献，公司按照有关法规和公司制度予以发放薪酬。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核

委员会三个专门委员会。报告期内，董事会及其专门委员会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定开展规范运作。会议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、

《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法。

报告期内，独立董事对公司重大决策事项发表了独立意见，认真履行了职责和义务。

（八）信息披露执行情况

46报告期内，公司完成了2021年年度报告与2022年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，独立董事对所有定期报告进行审核并签署了书面确认意见，报告期内公司披露了73项公告，独立董事对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和

公司《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他

规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内，独立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公

司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。

2023年我们将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，按期参加公司董事会和股东大会，认真履行独立董事的职能，对重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治理结47构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，勤勉尽责，

为公司的可持续健康发展提供合理化建议。

请各位股东及股东代表审议。

报告人：蒋冬菊、林毓铭、林斌、辛宇、何云

2023年5月30日

48议案七

关于续聘审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“信永中和”）在公司审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉尽责

的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘信永中和为公司2023年度财务和内部控制审计机构。相关情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，

49批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计

服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因

执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11

次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：凌朝晖先生，1998年获得中国注册会计师资质，2011年开始在信永中和执业，2017年开始从事上市公司审计，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。

拟担任独立复核合伙人：廖朝理先生，1994年获得中国注册会计师资质，1992年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：马绿茵女士，2021年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年参与的上市公司审计超过4家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年

50无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主

管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2023年度财务审计与内部控制审计的总费用与2022年度保持一致，维持人民币298.80万元不变。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资

者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。

公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘信永中和为公司

2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事的事前认可意见：信永中和具有证券、期货相关业务资格，在公司2022年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计

51服务，为保证审计工作的连续性同意将该事项提交董事会审议。

独立董事独立意见：经核查，信永中和具备从事证券期货相关业务资格。在对公司2022年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘任信永中和为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）生效日期本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月30日

52议案八

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

为了更好地贯彻中国证监会《上市公司独立董事规则》的精神，综合考虑独立董事为南方传媒规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司经营规模、实际情况等因素，参考同地区、同行业上市公司独立董事津贴的总体情况，拟将南方传媒独立董事津贴调整至每位独立董事每年税前9万元，独立董事津贴新标准从南方传媒第五届董事会任期开始日即2022年

4月6日起执行。

本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要。符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月30日