第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强

决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《南方出版传媒股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作制度。

第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董

事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。

战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其

1职责；战略委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员人数。

因委员辞职、被免职或其他原因导致战略委员会人数少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。战略委员会委员人数达到本工作制度第三条规定人数以前，暂停行使本工作制度规定的职权，由公司董事会行使相关职权。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

2第八条战略委员会对董事会负责，战略委员会通过的议案提交董事会审议。

第四章议事规则

第九条战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提议召开，会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，并提供相关资料和信息。紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第十条战略委员会会议前须向全体委员提供决策所需资料，包括但不限于以下资料：

（一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，上报战略委员会审核；

（二）上述项目经战略委员会审议通过的，公司有关部门组织实施，并将与有关各方洽谈的过程与结果、项目的可行性报告、拟签订的重大协议、合同草案等材料向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员会会议的表决，实行一人一票制；战略委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

战略委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会的委员以传真方式签署。

第十二条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托

3一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十三条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使

表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。

第十四条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他

委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他

委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以按相关法律法规及章程的规定免去其委员职务。

第十六条战略委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。

第十七条与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣

4布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员表决结果。

第十八条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条公司相关部门可列席战略委员会会议，必要时亦可

邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条战略委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

战略委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字或盖章后报公司董事会。

第二十二条战略委员会全体委员、会议列席人员、记录人员

对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十三条本工作制度称“以上”“至少”含本数；“过半”不含本数。

第二十四条本工作制度自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规

5或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规

和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。

第二十六条本工作制度由公司董事会负责解释。

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