南方传媒:南方传媒关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：601900证券简称：南方传媒公告编号：临2024-011

南方出版传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、修订、制定原因为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，相关议案经公司于2024年

4月24日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。

二、本次修订的制度序号名称是否需股东大会审议

1《公司章程》是

2《董事会议事规则》是

3《股东大会议事规则》是

4《独立董事工作制度》是

5《关联交易管理制度》是

6《董事会战略委员会工作制度》否

7《董事会审计委员会工作制度》否

8《董事会提名与薪酬考核委员会工作制度》否

9《投资管理办法》否

上述1至5项制度，尚需提交公司2023年年度股东大会审议；第6-9项制度经公司第五届董事会第八次会议审议通过后生效。《公司章程》的具体修订

1内容详见附件，修订后原《公司章程》相应章节条款依次顺延或变更。修订后的

《公司章程》及其他相关制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年4月24日

2《南方出版传媒股份有限公司章程》修订对照表

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，照法律、行政法规、部门规章和本章程的有下列情形之一的除外：

规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票份的。的公司债券；

除上述情形外，公司不得进行买卖公司股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

份的活动。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购公司股份，可以选第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公

择下列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（一）证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第

（二）要约方式；二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（三）中国证监会认可的其他方式。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第

（一）项至第（三）项的原因收购公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二二十三条规定收购公司股份后，属于第十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（一）项情形的，应当自收购之日起10项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

日内注销；属于第（二）项、第（四）项程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上情形的，应当在6个月内转让或者注销。董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本

的公司股份，不得超过公司已发行股份总公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收额的5%；用于收购的资金应当从公司的购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

税后利润中支出；所收购的股份应当1年项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于内转让给职工。第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、人员、持有公司股份5%以上的股东，将持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股其持有的公司股票在买入后6个月内卖票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月出，或者在卖出后6个月内又买入，由此内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所所得收益归公司所有，公司董事会将收回得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收其所得收益。但是，证券公司因包销购入益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其出该股票不受6个月时间限制。他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股有权要求董事会在30日内执行。公司董东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包

3事会未在上述期限内执行的，股东有权为括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

了公司的利益以自己的名义直接向人民有的股票或者其他具有股权性质的证券。

法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款的规定执行的，有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未负有责任的董事依法承担连带责任。在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务

司职务时违反法律、行政法规或者本章程时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公的规定，给公司造成损失的，连续180日司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有以上单独或合计持有公司1%以上股份的公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向股东有权书面请求监事会向人民法院提人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成律、行政法规或者本章程的规定，给公司损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法造成损失的，股东可以书面请求董事会向院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。…………

第三十九条……第三十九条……

具体按照以下程序执行：具体按照以下程序执行：

1、财务总监在发现控股股东侵占公司资1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当产当天，应以书面形式报告董事长；天，应以书面形式报告董事长；

…………

若发现存在公司董事、高级管理人员协若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财资产情况的，财务总监在书面报告中还应务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附助或纵容控股股东及其附属企业侵占公属企业侵占公司资产的情节等。

司资产的情节等。2、董事长根据财务负责人书面报告……

2、董事长根据财务总监书面报告……

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行

依法行使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事、监事的报酬事项；

项；(三)审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

（五）审议批准公司的年度财务预算方案；

案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥方案；

补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出(八)对发行公司债券作出决议；

4决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（八）对发行公司债券作出决议；司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或(十)修改本章程；

者变更公司形式作出决议；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

（十）修改本章程；议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

作出决议；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十二）审议批准本章程第四十一条规定过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

的担保事项；(十四)审议批准法律、法规及规范性文件规定的

（十三）审议公司在一年内购买、出售重应由股东大会批准的重大关联交易；

大资产超过公司最近一期经审计总资产(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

30%的事项；(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议公司与关联人达成的总额在（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章人民币3000万元以上且占公司最近一程规定应当由股东大会决定的其他事项。

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董

易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯事会或其他机构和个人代为行使。减免公司义务除外）；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项。

(十六)审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大

经股东大会审议通过：（一）单笔担保额会审议通过。（一）单笔担保额超过上市公司最超过公司最近一期经审计净资产10%的担近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及

保；（二）公司及公司控股子公司的对外其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最

担保总额，达到或超过公司最近一期经审近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

计净资产50%以后提供的任何担保；（三）（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总

为资产负债率超过70%的担保对象提供的额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提担保；（四）连续十二个月内公司的担保供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个

金额超过公司最近一期经审计总资产的月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

30%以后提供的任何担保；（五）连续十资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%

二个月内担保金额超过公司最近一期经的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控

审计净资产的50%且绝对金额超过人民币制人及其关联人提供的担保；(七)上海证券交易

5000万元；（六）对股东、实际控制人所或本章程规定的其他担保情形。

及其关联方提供的担保；（七）法律、行股东大会审议前述第（四）项担保事项时，应经政法规、部门规章、规范性文件、证券交出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

易所规则及本章程规定的须经股东大会过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提审议通过的其他担保。供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

本条前款第（一）至第（六）项以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通

5过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第四十二条公司发生对外投资事项（不第四十二条公司发生交易（不含对外担保、提含证券投资、委托理财或进行以股票、利供财务资助、证券投资、委托理财或进行以股票、

率、汇率和商品为基础的期货、期权、权利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等证等衍生产品投资），达到下列标准之一衍生产品投资），达到下列标准之一的，应经董的，应经董事会审议通过后，提交股东大事会审议通过后，提交股东大会审议：

会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数的资产总额同时存在账面值和评估值的，据；

以较高者为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

（二）交易标的在最近一个会计年度相关时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

的营业收入占公司最近一个会计年度经最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额审计营业收入的50%以上，且绝对金额超超过5000万元；

过人民币5000万元；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业

（三）交易标的在最近一个会计年度相关收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的净利润占公司最近一个会计年度经审的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

计净利润的50%以上，且绝对金额超过人（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净民币500万元；利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

（四）交易的成交金额（含承担债务和50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

50%以上，且绝对金额超过人民币5000公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对万元；金额超过人民币5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民金额超过人民币500万元。币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对其绝对值计算。值计算。

（新增）第四十三条公司发生财务资助交易事

项且属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议。

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期

经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程关于财务资助履行程序和披露的规定。

6第四十五条公司召开股东大会的地点为第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住

公司住所地或股东大会会议召开通知中所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地明确的其他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公开。公司还将提供网络、传真或其他方式司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大为股东参加股东大会提供便利。股东通过会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会上述通讯方式参加股东大会的，视为出的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当席。便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条独立董事有权向董事会提议第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临

召开临时股东大会。对独立董事要求召开时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同临时股东大会的提议，董事会应当根据法意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规议后10日内提出同意或不同意召开临时定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。

…………

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大

股东大会的，须书面通知董事会，同时向会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备公司所在地中国证监会派出机构和证券案。

交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比低于10%。

例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股监事会和召集股东应在发出股东大会通东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明知及股东大会决议公告时，向公司所在地材料。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应合。董事会应当提供股权登记日于证券登当提供股权登记日于证券登记结算机构登记的记结算机构登记的股东名册。股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

容：(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；

（一）会议的时间、地点、方式和会议期(二)提交会议审议的事项和提案；

限；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

（二）提交会议审议的事项和提案；东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

（三）以明显的文字说明：全体股东均有表决，该股东代理人不必是公司的股东；

权出席股东大会，并可以委托代理人出席(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

7司的股东；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十八条股东大会通知和补充通知第五十九条股东大会通知和补充通知中应当充

中应当充分、完整披露所有提案的全部具分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表论的事项需要独立董事发表意见的，发布意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时股东大会通知或补充通知时将同时披露披露独立董事的意见及理由。

独立董事的意见及理由。

第七十九条股东大会决议分为普通决议第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通权的二分之一以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二权的三分之二以上通过。以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通

决议通过：（一）公司增加或者减少注册过：

资本；（二）公司的分立、合并、解散、（一）公司增加或者减少注册资本；

清算和变更公司形式；（三）本章程的修（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

改；（四）回购公司股票；（五）对本章（三）本章程的修改；程规定的利润分配政策进行调整或者变（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

更；（六）公司在一年内购买、出售重大保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

资产或者担保金额超过公司最近一期经（五）股权激励计划；

审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（八）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

东大会以普通决议认定会对公司产生重的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代

其所代表的有表决权的股份数额行使表表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

大事项时，对中小投资者的表决应当单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股分股份不计入出席股东大会有表决权的份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股份总数。董事会、独立董事和符合相股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第关规定条件的股东可以征集股东投票权。六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比征集股东投票权应当向被征集人充分披例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股

8变相有偿的方式征集股东投票权。公司不份总数。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条公司应在保证股东大会合第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络包括提供网络形式的投票平台等现代信形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会息技术手段，扩大社会公众股股东参与股公众股股东参与股东大会的比例。

东大会的比例。

公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：

（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

（二）公司重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额

10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流

动资金；

（四）公司股权激励计划；

（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；

（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（七）符合本章程规定的现金分红条件但公司未提出现金分红预案的；

（八）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

（九）证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

第八十六条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会决议。式提请股东大会决议。

…………提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事的提名人应向董事会提名与薪酬考核委员会，按照本章程的规定提供其所提名的董事候选人的

相关资料，董事会提名与薪酬考核委员会应当对董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会提名与薪酬考核委员会认为独立董事候选人符合独立董事任职资格的，方可由提名人或董事会提名与薪酬考核委员会向董事会

9提名。对于监事，提名人应向监事会按照本章程

的规定提供其所提名的监事候选人的相关资料，监事会应当对提名提案中提出的候选股东代表监事的资格进行审查。

公司最迟应该在披露召开关于选举独立董事的

股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送上海证券交易所审查。

第八十七条第一大股东持股比例在30%第八十八条公司单一股东及其一致行动人拥有以上时，股东大会在董事、监事的选举中权益的股份比例在30%及以上，或者选举两名以股东大会选举两名以上的董事或监事时上独立董事时，股东大会在董事、监事的选举应当采取累积投票制。累积投票制是指股中应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大东大会选举董事或者监事时，每一股份拥会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董有与应选董事或者监事人数相同的表决事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具权可以集中使用。具体如下：

体如下：……

……（九）独立董事与非独立董事的表决应分别进

（九）股东大会审议董事、监事选举的提行。

案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第九十七条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决为股东大会决议通过之日。议通过之日或股东大会决议中确定的时间。

第一百〇四条公司董事为自然人，有下第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形

列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

…………

（七）最近36个月内受到中国证监会行（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上政处罚，或者最近12个月内受到证券交市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届易所公开谴责；满；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者尚未有明确结论意见；3次以上通报批评；

（九）法律、行政法规或部门规章规定（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌的其他内容。违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结违反本条规定选举、委派董事的，该选举、论意见；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（十）存在重大失信等不良记录；

本条情形的，公司应解除其职务。（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第一百一十条董事可以在任期届满以第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报书面辞职报告。董事会应在2日内披露有告。董事会应在2日内披露有关情况。除下列情

10关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生

职报告送达董事会时生效：效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人最低人数；数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事事人数少于监事会成员的三分之一；会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业

（三）独立董事辞职导致独立董事人数少人士。

于董事会成员的三分之一或独立董事中在上述情况下，辞职报告应当在下任董事填补因没有会计专业人士。其辞职而产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚在上述情况下，辞职报告应当在下任董事未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、填补因其辞职而产生的空缺后方能生效。行政法规和本章程的规定继续履行职责。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或出现上述情形，公司应当在二个月内完成补选。

监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

出现上述情形，公司应当在二个月内完成补选。

第一百一十一条董事辞职生效或者任期第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东对公司和股东负有的忠实义务在其辞职负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生

报告尚未生效或者生效后的合理期间内，效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间以及任期结束后的合理期间内并不当然内并不当然解除；其对公司商业秘密负有的保密解除；其对公司商业秘密负有的保密义务义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，直在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，至该商业秘密成为公开信息，并应当严格履行其并应当严格履行其与公司约定的禁止同与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事对公司业竞争等义务。和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：(一)召

（一）召集股东大会，并向股东大会报告集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行工作；（二）执行股东大会的决议；（三）股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投

决定公司的经营计划和投资方案；（四）资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决

制订公司的年度财务预算方案、决算方算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、补亏损方案；（六）制订公司增加或者减发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司

少注册资本、发行债券或其他证券及上市重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解方案；（七）拟订公司重大收购、收购本散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权

公司股票或者合并、分立、解散及变更公范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资司形式的方案；（八）在股东大会授权范产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的资产抵押、对外担保事项、委托理财、关设置；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董

联交易等事项；（九）决定公司内部管理事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经经理、董事会秘书；根据总经理的提名，理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管

11惩事项；（十一）制订公司的基本管理理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘制度；（十二）制订本章程的修改方案；请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听

（十三）管理公司信息披露事项；（十取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十六）制订公司股权激励计划方案；（十七）

审计的会计师事务所；（十五）听取公决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

司总经理的工作汇报并检查总经理的工项、第（六）项情形收购公司股份的事项；(十

作；（十六）法律、行政法规、部门规章八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的或本章程授予的其他职权。其他职权。

第一百一十九条董事会应当确定对外投第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

事项、委托理财、关联交易的权限，建立关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和严格的审查和决策程序；重大投资项目应决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

当组织有关专家、专业人员进行评审，并业人员进行评审，并报股东大会批准。

报股东大会批准。公司发生财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。如按照本章程规定需提交股东大会审议的，报股东大会批准。

增加第三节独立董事（135-142条）

第一百三十五条独立董事是指不在公司担

任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并对董事会所议事项发表明确意见，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水平。

第一百三十六条公司董事会成员中应当有

三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百三十七条依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百三十八条独立董事每届任期与公司

其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独

12立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个

月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百三十九条独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百四十条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百四十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》或本章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第一百四十二条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所、本章程以及

公司董事会制定的《独立董事工作制度》的有关规定履行相关职权及义务。

第一百三十四条董事会设立审计委员第一百四十三条董事会设立审计委员会、提名

会、提名与薪酬考核委员会和战略委员与薪酬考核委员会和战略委员会，委员会成员应会，委员会成员应为单数，并不得少于三为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、提名。其中审计委员会、提名与薪酬考核委名与薪酬考核委员会成员中应当有过半数的独员会成员中应当有半数以上的独立董事，立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。且召集人应为会计专业人士。

（新增第145-147条）

第一百四十五条战略委员会的主要职责权限包

括：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；本章程规定须经

董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

13研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事

项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

第一百四十六条审计委员会的主要职责权限包

括：监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；审核公司的财

务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、本章程和董事会授予的其他事项。

第一百四十七条提名与薪酬考核委员会的主要

职责权限包括：负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事宜向董事

会提出建议；制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬、公司股权激励计划、员工持股计划以及董

事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事宜向董事会提出建议。

第一百三十六条董事会设董事会秘书，第一百四十八条董事会设董事会秘书，负责公

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

文件保管以及公司股东资料管理，办理信公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事级管理人员，对董事会负责。会负责。

第一百三十八条公司设总经理1名，由第一百五十条公司设总经理1名，设副总经

董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，理、董事会秘书、财务负责人。上述人员为公司由董事会聘任或解聘。高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百五十二条监事任期届满未及时改第一百六十四条监事任期届满未及时改选，或选，或者监事在任期内辞职导致监事会成者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定员低于法定人数的，在改选出的监事就任人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监前，原监事仍应当依照法律、行政法规和事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出本章程的规定，履行监事职务。的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条监事应当保证公司披露第一百六十五条监事应当保证公司披露的信息

的信息真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十四条在每一会计年度结束之第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日日起4个月内向中国证监会和证券交易起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并

所报送年度财务会计报告，在每一会计披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日年度前6个月结束之日起2个月内向中国起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易

证监会派出机构和证券交易所报送半年所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报

14月和前9个月结束之日起的1个月内向中告。

国证监会派出机构和证券交易所报送季上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

度财务会计报告。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条公司股东大会对利润分第一百八十条公司股东大会对利润分配方案

配方案作出决议后，公司董事会须在股东作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审大会召开后2个月内完成股利（或股份）议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体的派发事项。方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条公司的利润分配政策如第一百八十一条公司的利润分配政策如下：

下：（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳

（一）利润分配原则：公司实行积极、持定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理

续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可投资者的合理投资回报并兼顾公司当年持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政

的实际经营情况和可持续发展；公司董事策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会会和股东大会对利润分配政策的决策和和公众投资者的意见。

论证应当充分考虑独立董事、监事会和公（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票

众投资者的意见。或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公股票或者现金与股票相结合的方式分配司持续经营能力；当现金流无法满足公司日常经利润，利润分配不得超过累计可分配利润营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足最的范围，不得损害公司持续经营能力；当低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与现金流无法满足公司日常经营资金需求股本规模的情况，增加股票股利分配预案；在公时，董事会制定的分红预案在满足最低现司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的金分红比例的前提下，可以结合公司股价情况下，董事会制定的分红预案中应当优先采取与股本规模的情况，增加股票股利分配预现金方式分配利润，适当提高当年现金分红的比案；在公司经营状况良好、盈利能力较强例。并可以制定中期现金分红预案。公司董事会且现金流充裕的情况下，董事会制定的分可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中红预案中应适当提高当年现金分红的比期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利例，并可以制定中期现金分红预案。润分配方案时，可……审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上

（五）公司每年利润分配方案由董事会结限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中

合本章程的规定、公司盈利及资金需求等期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东

情况提出、拟订。董事会应当认真研究和的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润论证公司现金分红的时机、条件和最低比分配的条件下制定具体的中期分红方案。

例、调整的条件及其决策程序要求等事当公司不满足如下任一利润分配条件的，可以不宜，独立董事应当发表明确意见。……进行利润分配：

（六）如果公司符合本章程规定的现金分（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即红条件，但董事会没有作出现金分红预案公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的，应当在定期报告中披露原因、未用于为正值且经营性现金流充裕，发放现金股利不会分红的资金留存公司的用途，公司监事影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分会、独立董事应当对此发表独立意见。配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度

（七）公司根据生产经营情况、投资规划财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）

15和长期发展的需要确需调整利润分配政公司最近一个会计年度年末资产负债率不高于策的，调整后的利润分配政策不得违反相70%。

关法律法规、规范性文件和本章程的有关……规定；公司调整利润分配政策应由董事会（五）公司每年利润分配方案由董事会结合本章

详细论证调整理由并形成书面论证报告，程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟独立董事和监事会应当发表明确意订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的见。……时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

（八）公司应当在年度报告中详细披露现序要求等事宜。……

金分红政策的制定及执行情况，并说明是（六）如果公司符合本章程规定的现金分红条否符合本章程的规定或者股东大会决议件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在的要求，分红标准和比例是否明确和清定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公晰，相关的决策程序和机制是否完备，独司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟立董事是否履职尽责并发挥了应有的作采取的举措。

用，中小股东是否有充分表达意见和诉求（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期的机会，中小股东的合法权益是否得到了发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的充分保护等。对现金分红政策进行调整或利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文变更的，还应对调整或变更的条件及程序件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策是否合规和透明等进行详细说明。应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证

(九)公司股东存在违规占用公司资产情报告。……况的，公司应当扣减该股东所分配的现金（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红红利，以偿还其占用的资产。政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）独立董事认为现金分红具体方案可能损害

上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和

股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能

真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

(十)公司股东存在违规占用公司资产情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。

16第一百七十二条公司聘用取得“从事证第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定券相关业务资格”的会计师事务所进行的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

会计报表审计、净资产验证及其他相关的及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。续聘。

第二百零九条本章程以中文书写，其第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何

他任何语种或不同版本的章程与本章程语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在有歧义时，以在工商行政管理部门最近一市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文次核准登记后的中文版章程为准。版章程为准。

第二百一十二条本章程经公司股东大会第二百二十四条本章程经公司股东大会审议通审议通过且公司首次公开发行股票并上过之日起生效。

市获中国证监会及证券交易所批准后报工商行政管理部门登记备案之日起生效。