第一章总则

第一条为了更好地规范南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司章程及国

家其他有关规定，制定本制度。

第二章关联人及关联交易范围的界定

第二条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不

1含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子

公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）

的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于

形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第三条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司

关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

2（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易的基本原则

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）公平公允原则；

3（三）有利于公司经营和发展的原则；

公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对公司是否有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估师。

第五条关联交易的定价应遵循以下原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比

的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：

１.供应或销售地区的市场价格；

２.比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

３.比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

４.比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；

５.其他影响可比性的重大因素。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交

4易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。

构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。

第六条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）

项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比

非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标

确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交

5易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第四章关联交易的决策程序

第七条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第八条关联交易的决策权限

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于人民币30

万元的关联交易，或者公司与关联法人达成的关联交易总额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%的关联交易，由董事长批准。

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万

元以上的关联交易，或者公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议通过后及时披露方可实施。

（三）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产除外)总额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计

净资产绝对值的5%以上的，该关联交易在获得公司股东大会审议通过后方可实施。

（四）公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人

6包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

（五）公司为对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出

资额作为关联交易金额，适用本制度规定。

第十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定

履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日

常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及

的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

7（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，

履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十一条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议

内容应明确、具体。

第十二条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原

则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第十三条公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要

的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得

8参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第十四条前条第（三）项所称关联董事包括下列董事或者

具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对

方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

前条第（四）项所称关联股东包括下列股东或者具有下列

情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直

9接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易

对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关

联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场

报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

10（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十六条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企

业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第五章关联交易信息披露

第十七条公司披露关联交易，应按中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所的有关规定执行。

第六章附则

第十八条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第十九条本制度经股东大会审议通过之日起实施。

第二十条本制度与《股票上市规则》等法律、法规、规范

性文件及公司章程不一致时，应按上述法律、法规、规范性文

11件和公司章程执行，并应及时对本制度进行修订。

第二十一条除制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度

中所称“以上”、“以下”、“高于”，都含本数；“低于”、“以外”、“过半”、“未达”、“超过”，都不含本数。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

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