南方出版传媒股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（述职人：何云）

作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度（以下或称“报告期”）我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。

现将2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人为中山大学副教授，博士生导师，美国哥伦比亚大学和圣路易斯大学访问学者，一直从事市场管理领域中的品牌战略、消费者心理和行为的教学和科研工作。历任中山大学管理学院助教、讲师。

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年公司共召开1次股东大会，6次董事会会议，本人出席了以上全部会议。6次董事会会议，均为通讯方式参会。

（二）参与董事会专门委员会工作情况报告期内，作为独立董事，我同时担任董事会战略委员会委员、提名与薪

酬考核委员会主任委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下：

2023年公司共召开2次提名与薪酬考核委员会会议。我们作为董事会专门

委员会主要成员，按照职责参加所有会议，没有委托或缺席情况。

（三）审议议案和投票表决情况

作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。

（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况

报告期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，切实维护公司及中小股东利益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实地调研。

本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项2023年度，作为独立董事我重点关注公司的日常性关联交易、利润分配、

对外担保及资金占用、聘请中介机构、高级管理人员提名情况等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。

（一）关联交易情况

2023年，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易、南方传媒支付现金

购买广东岭南社、广东地图社100%股权的关联交易进行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）利润分配

2022年度，公司利润分配方案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。本人对公司

2022年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意见，并同意提

交股东大会审议。

（三）担保及资金占用情况

公司2023年度对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期间，我作为独立董事审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并按规定出具了书面独立意见，认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况

报告期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料，认真考察了公司董事及高级管理人员的提名和聘任程序，认为公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范，提名和聘任人员具备相应的任职资格和能力，提名和聘任的董事满足相关的独立性要求，均发表了同意意见。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露执行情况

报告期内，公司完成了2022年年度报告与2023年第一季度、半年度、第三季度报告及临时公告的编制及披露工作，本人对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件及

《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内，独立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内本人能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。

2024年，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及

其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，按期参加公司独立董事专门会议、董事会和股东大会，认真履行独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治理结构的改善、关联交易以及信息披露等事项，勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。

专此报告。

南方出版传媒股份有限公司独立董事：何云

2024年4月24日