南方传媒:南方传媒2024年年度股东大会会议材料

南方出版传媒股份有限公司

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2024年度股东大会

会议材料

2025年5月29日南方出版传媒股份有限公司

2024年度股东大会议程

会议时间：2025年5月29日（星期四）下午3:00

会议地点：广州市越秀区水荫路11号二楼203会议室

召集人：公司董事会

参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、

监事及高级管理人员、见证律师

一、大会主持人宣布2024年年度股东大会开始，报告

出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员

二、董事会秘书宣读本次股东大会须知

三、审议股东大会议案

（一）宣读议案

1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2024年度报告及其摘要的议案

4.关于公司2024年度利润分配方案的议案

5.关于公司2024年度财务决算报告的议案

6.关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

7.关于续聘审计机构的议案

8.关于变更公司回购股份用途并注销的议案

（二）股东及股东代表发言，回答问题（三）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师

（四）对议案进行审议和投票表决

（五）休会10分钟，计票人计票，监票人监票

（六）由监事监票人宣布投票表决结果

四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》

五、大会主持人宣读2024年年度股东大会决议

六、宣布2024年年度股东大会闭幕

七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字南方出版传媒股份有限公司

2024年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员为2025年5月26日下午上海

证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司

董事、监事和高级管理人员。

3、本次会议行使《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表

决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2、本次股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表

在大会主持人安排下对决议事项进行表决。

4、现场投票结束后，由监票员统计有效表决票。

5、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报

到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、现场会议要求和注意事项

1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。

2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的

股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。

3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

4、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。5、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

6、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大

会表决时，股东不得进行大会发言。

7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

8、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。目录议案一...................................................8

关于公司2024年度董事会工作报告的议案..................................8

议案二..................................................18

关于公司2024年度监事会工作报告的议案.................................18

议案三..................................................24

关于公司2024年度报告及其摘要的议案..................................24

议案四..................................................25

关于公司2024年度利润分配方案的议案..................................25

议案五..................................................26

关于公司2024年度财务决算报告的议案..................................26

议案六..................................................40

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案................................40

议案七..................................................59

关于续聘审计机构的议案..........................................59

议案八..................................................63

关于变更公司回购股份用途并注销的议案................................63议案一关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，南方出版传媒股份有限公司董事会坚持以习

近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真履行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律、法规赋予的职责，公司董事会在指导公司经营班子做好经营的同时，认真履行社会责任，取得了社会效益和经济效益双丰收。

公司董事会对2024年工作情况进行总结，形成了《南方出版传媒股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：南方出版传媒股份有限公司2024年度董事会工作报告南方出版传媒股份有限公司董事会

2025年5月29日

8南方出版传媒股份有限公司

2024年董事会工作报告

2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义

思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真贯彻落实广东省委“1310”工作部署，坚持“四新引领、四轮驱动”，推动出版主业供给侧结构性改革走深走实，推动信息化建设和数字化转型提速升级，推进上市公司规范运作取得新进步，公司治理体系和治理能力现代化水平不断提高。

一、报告期内公司主要经营情况

公司紧扣全年总目标任务，聚焦出版主业，深化改革创新，强化规范管理，积极构建现代产业体系，着力推动企业高质量发展，提高上市公司质量。公司全年实现营业收入

91.72亿元，利润总额11.16亿元，归母净利润8.10亿元；

总资产173.83亿元，同比增长7.05%；归母净资产82.72亿元，同比增长4.10%。

（一）着力深化改革，出版主业高质量发展实现新跨越

2024年，公司稳步推进重点出版项目，深入实施大众

出版专业化特色化品牌化改革，助推大众出版开启新局面。

全年出版大众图书5291种，音像制品193种，电子出版物

453种。一般图书出版实现销售码洋42.47亿元，增长

51.61%。

1.大众出版爆品频出。《粤食记》入选2024年度“中

9国好书”，《不舍昼夜》入围2024年度“中国好书”。“万有引力”书系持续上新，总销量70余万册，荣获“2023/2024年度致敬出版品牌——学术与专业类”奖项。持续做强花城文学院 IP，推出麦家、葛亮、李娟的多部作品，其中“李娟非虚构系列”总印数近500万册，《我的阿勒泰》销量破150万册，实现了图书与影视、文旅的融合。加强与磨铁、果麦等头部策划企业战略合作，《小屁孩日记》全年销量超146万册，“高中提分笔记”系列超850万册，引进“神奇校车”系列、DK 系列等头部产品。

2.主题出版成果丰硕。《20世纪中国美术新论丛(第一辑)》等16种选题获得2024年度国家出版基金支持，《粤港澳大湾区海岸带地图集》等8个项目增补进入“十四五”国

家重点出版物出版规划，《幸福的旋律：西藏脱贫交响曲》

获得第十三届全国少数民族文学创作骏马奖，《大湾》等5

个项目入选中国作协新时代文学攀登计划，《孙文全集》等

11个项目获得第十届广东省哲学社会科学优秀成果奖。落实

岭南文化“双创”工程，由500余名专家学者历经5年打造、

510万字的展现岭南文化的集大成之作《岭南文化辞典》正式出版。围绕深中通道、珠江三角洲水资源配置等重大工程，推出长篇纪实文学《龙腾伶仃洋——深中通道建设纪实》

《脉动大湾——国家超级地下调水工程纪实》等。

3.对外传播能力持续提升。图书版权输出持续创新高，达到319种，其中45种输出至东南亚国家，连续18年获“国家文化出口重点企业”荣誉称号。参加第34届香港书展，

10举办“大湾少年读中国”系列图书首发暨“香港青少年中华文化传播与出版中心”揭牌仪式，进一步加强粤港澳三地文化交流。澳门《中国语文》小学使用覆盖率100%，中学覆盖率90%。《少年文摘》成功出口到东南亚多个国家，连年夺得新加坡华文期刊发行量冠军，所刊文章入选新加坡教育部2024版高一高二华文教材。《“南海Ⅰ号”船说：从中国水下考古看海上丝绸之路》入选“2024年经典中国国际出版工程”，版权成功输出马来西亚，《乡村振兴战略》越南文版入选2024年丝路书香工程。

（二）巩固核心优势，推动教育出版稳步发展

2024年，公司进一步集中教育出版优势资源，做优存

量、做大增量，教育出版集约效应突显。全年出版教材937种，教辅2950种。教材教辅出版实现销售码洋53.60亿元，增长4.65%。

1.教育出版成效突出。充分发挥教育出版资源集聚优势，全力攻关教材送审和市场开发，公司自主研发的16科

96册教材列入《2024年义务教育国家课程教学用书目录》。

粤版教材新增9个地区学科选用，人教版教材新增20个科次。地方综合课程、创新教育等教材送审有序推进，粤版教辅发行码洋同比持续增长；粤版教材教辅在省外多地选用取

得新突破，业务规模稳中有升。职业教育出版稳步拓展，2种职教教材入选“十四五”全国技工教育规划教材，13种入选首批省“十四五”职业教育规划教材。

2.数智发展再上新台阶。率先于全国将“粤教翔云数字

11教材应用平台”所搭载的数字教材及应用服务纳入免费教学

用书目录，建立了数字教材常态化供应机制，广东成为国内首个实现数字教材定价的省份。数字公司获评2024年国家科技型中小企业，2个项目获广东省科技进步二等奖。

（三）创新渠道建设，推进发行服务能力持续提升

2024年，公司坚持以文化消费需求为导向，健全网点布局，探索线上营销，各项业务取得新成效、新突破。发行板块实现收入71.43亿元。

1.主渠道主阵地作用日益凸显。新华发行集团实现基层

公司教育服务网格化管理全覆盖，为全领域教育服务推广奠定了良好基础。全年共发行中小学教材3.99亿册，总码洋

30.95亿元，圆满完成“课前到书、人手一册”政治任务。

2.做深做实公共文化服务体系建设。新建实体门店9

家、微提升1家，持续向多元业态转型发展。公共文化服务深度广度不断拓展，新建新时代文明实践中心（所、站）12个、党建空间5个、新型公共文化空间13个。建设100家“新华悦读空间”，以文化赋能和美乡村建设，助力“百千万工程”落地见效。

3.线上营销渠道取得新突破。新华发行集团发力定制出版，重点打造“新华翰墨”品牌，拓展短视频直播新赛道，《漫画讲透黄帝内经》销量突破135万册。

（四）深化媒体融合，构建融媒业务新生态

2024年，公司着力推动数字化转型升级和融媒体业务

高质量发展，各单位着力改革创新，加强内容建设、办好品

12牌活动，影响力持续提升。报媒板块实现年收入1.53亿元。

1.数字媒体建设步伐加快。以新媒体传播体系建设、技

术创新和架构调整为抓手，升级媒体生产流程及管理体系，实现一体化内容生产。时代传媒集团推进 AI 大模型 TGPT 建设，日产快讯200篇以上，2024年原创10万+文章489篇，其中100万+10篇，原创视频节目《极限女性》话题阅读量

2.36亿。

2.各出版社融媒体发展亮点纷呈。各出版单位加快短视

频、直播自营渠道建设，短视频播放量合计超2000万次，初步实现收益转化。积极整合内部资源，营销模式蹚出新路，新周刊《只有阿勒泰知道》专刊全网传播量超1000万，“刀锋文化季”以展映、刀锋图书奖荣誉典礼、沙龙三大活动打

造全新刀锋 IP。

（五）坚持产业协同，文化产业高质量发展多措并举

2024年，公司充分借助资本运作平台，推进资源整合

助力主业发展，积极寻求对外合作与投资机会，扩大业务半径，寻求新的增长点。印刷板块实现营业收入5.53亿元，物资公司实现营业收入10.03亿元。

1.资本运作稳健开展。南传投资公司股权投资规模稳步增长。首批3个员工创新创业项目已全部落地实施，发展态势良好；设立创新创业天使基金，对第一批扶持项目进行季度跟踪及实地回访。

2.重大项目建设稳步推进。岭南文化创意产业园一期完

成整体结构封顶，广州国际文化中心全面封顶，南方传媒中

13心完成一期验收和移交。

3.印刷物资板块提质增效。新华印刷公司持续推动智能

化、绿色化发展，引进主要生产设备4台，完成设备智能化技术改造10台。物资公司加强统筹管理，全年统供采购价格低于市场同期均价。

二、报告期内董事会工作情况会议届次召开日期会议决议

1.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；

3.《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》；

4.《关于公司2024年第一季度报告的议案》；

5.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；

6.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

7.《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》；

8.《关于公司2023年度政府补助资金情况统计的议案》；

9.《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

10.《关于公司2023年度社会责任报告的议案》；

11.《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；

12.《关于公司2023年度审计委员会年度履职情况报告的议案》；

第五届董事会第2024年4月24

13.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；

八次会议日

14.《关于续聘公司审计机构的议案》；

15.《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》；

16.《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》；

17.《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》；

18.《关于调整第五届董事会审计委员会成员的议案》；

19.《关于修订<公司章程>的议案》；

20.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

21.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

22.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

23.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

24.《关于修订董事会专门委员会相关制度的议案》；

1425.《关于修订<投资管理办法>的议案》；

26.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

2024年第一次临2024年5月29审议通过《关于子公司新华发行集团搬迁长湴物流及投资建设时董事会日岭南文化创意产业园（大旺）物流中心智能化项目的议案》。

1.《关于对广东粤新文化产业投资有限公司增加注册资本的议

2024年第二次临

2024年8月8日案》；

时董事会

2.《关于公司开展“提质增效重回报”专项行动的议案》。

第五届董事会第2024年8月28

审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。

九次会议日

1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》；

第五届董事会第2024年10月29

2.《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

十次会议日

3.《关于向银行申请授信额度的议案》。

三、公司未来发展的讨论与分析未来，公司将坚持“四新引领”，以深入贯彻新发展理念，紧紧抓住加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进新发展格局的机遇，运用大数据、AI、云计算、区块链等新技术，满足人民对美好生活新需求为引领，遵循“内容+渠道+数字化+资本”的“四轮驱动”发展思路，努力积聚高质量发展动能，进一步迸发体制机制生机与活力、调动广大员工积极性创造性、锻造企业社会影响力与核心竞争力，推动提升上市公司质量。

（一）纵深推进出版主业供给侧结构性改革。全面贯彻

落实《关于进一步支持深化出版主业改革的通知》精神，纵深推进新一轮出版主业改革行动。办好花城文学院，发挥文学母本作用，努力在探索新时代文学创作生产机制、打造湾区文学精品力作、延伸文学产业链上实现新突破。抓好李娟系列作品营销推广，加强图书和影视作品双向转化。支持“万有引力”“乐府文化”等产品线建设，推出系列精品图书。

策划生产一批更有国际传播效果的精品图书，进一步提升广

15东出版在周边国家的影响力。顺应国家教育改革发展形势和

广东省扎实推进教育高质量发展建设教育强省的要求，大力推动教育出版新生态建设，聚焦推进科学教育、深化核心素养培育，探索构建素质教育课程、读本、研学、实践、竞赛及测评体系，争当全国地方教育出版排头兵。

（二）构建高质量发行服务主渠道。高质量完成中小学

教材“课前到书，人手一册”政治任务，做好教辅和大中专教材发行，提升全流程服务质量；充分释放新华发行集团、教育书店渠道整合潜力，加强工作协同，挖掘出版、营销、发行等资源，构建一体化营销服务新体系，持续推进中心门店、品牌书店、校园书店“微改造、精提升”，推进实体门店多元业态转型发展，不断延长产业链、优化服务链、缩短供应链、提升价值链。高品质举办2025南国书香节暨大湾区国际书展，推动南国书香节向国际化、专业化、特色化方向发展，打造具有广泛影响力的文化盛会。

（三）聚焦“数字教育、数字营销、数字媒体”融合发展。优化“数智南传”顶层设计，深化 ERP、BI 等重点项目建设，持续推动信息化建设与数字化转型整体规划落地实施。加大数字营销力度，顺应图书渠道变革趋势，升级营销模式和手段，持续释放自有新媒体矩阵的引流效应和爆品打造能力，延伸新媒体产品线。加强数字媒体传播体系建设，推进岭南文化数据库、薪火美育、粤新书香等精品融合工程，构建新型出版传播体系和服务体系。提升粤教翔云数字教材应用平台运营能力，优化涵盖语言乐学平台、粤高中学习平

16台等项目的产品体系，构建数字教育服务新生态。持续推进

媒体深度融合，深化媒体专业化、特色化、品牌化建设，提升时代周报、时代财经、消费者报道、新周刊等媒体的专业度和影响力。

（四）推动资本运作迈上新台阶。坚持提高上市公司质量，用好上市公司的直接融资功能，将南方传媒投资公司打造成为集股权投资、资产管理和实体运营于一体的专业投资平台，以投资支持主业、反哺主业，实现产融融合发展和“经营+投资”的多元化收益，为公司主业发展形成支撑力、推动力；充分发挥上市国有文化传媒企业的优势，推进省内出版发行资源整合，优化资源配置。

17议案二

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》

和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责。形成了《南方出版传媒股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：南方出版传媒股份有限公司2024年度监事会工作报告南方出版传媒股份有限公司监事会

2025年5月29日

18南方出版传媒股份有限公司

2024年度监事会工作报告

一、监事会日常工作情况

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《新证券法》

《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和全体股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。

2024年度，公司监事会共召开了3次会议，会议召开情

况如下：

1.第五届监事会第八次会议于2024年4月24日在出版

大楼203会议室（广州环市东水荫路11号）召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨效方女士主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

（1）《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》

（2）《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》

（3）《关于公司2024年第一季度报告的议案》

（4）《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

（5）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》（6）《关于公司2023年度政府补助资金情况统计的议

19案》

（7）《关于公司2023年度社会责任报告的议案》

（8）《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

2.第五届监事会第九次会议于2024年8月28日在出版

大楼2楼203会议室（广州环市东水荫路11号）召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨效方女士主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

（1）《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。

3.第五届监事会第十次会议于2024年10月29日在出

版大楼203会议室（广州环市东水荫路11号）召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨效方女士主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

（1）《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

二、公司依法运作情况

2024年度公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司董事会成员及高级管理人员遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉履行职责。

三、公司定期报告情况

20监事会对2023年年度报告、2024年第一季度报告、半

年度报告与第三季度报告均进行了认真审议。并按规定对相关报告签署了书面确认意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务审计报告。公司监事会认为以上定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映报告期内的经营管理和财务状况，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、检查公司财务的情况

2024年度，公司财务部不断完善制度建设，强化会计监督职能，开展规范财务会计基础工作专项活动，对现行财务制度、流程进行了全面梳理和改善。监事会对财务会计基础工作专项活动的开展进行了监督。并对部分子分公司开展了财务管理调研，重点检查往来款项、库存商品等，强化了对公司财务状况和经营成果的监督。结合日常监督，监事会认为：公司财务制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥，提供财务报告真实、准确、完整反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量，能及时提供生产经营管理所需信息。

五、关联交易情况公司监事会对2024年公司与关联方之间的日常交易进

行了检查，公司与关联方之间成交价格公允，不存在损害股东利益的情况。

六、对内部控制自我评估的意见

21监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了监督和审查，认为：报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较完善的法人治理结构和内部控制体系。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等均严格按照各项内控制度执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、2025年监事会工作计划

2025年度，公司监事会将认真履职，严格遵照国家法律

法规和《公司章程》赋予监事会的职责，聚焦重点，持续强化监督职能，提升效率，推动监督有效落地。切实做好以下工作：

（一）聚焦监督重点领域

结合公司发展情况，监事会将借助相关部门的力量，重点对公司关联交易、对外担保、公司财务、经营管理、管理效能等开

展监督检查，监督高级管理人员的履职情况，切实提高监督检查质量，维护公司及股东合法权益。

（二）持续加强新规学习监事会将积极组织全体监事学习监管规则及证券行业业务

知识和法律法规，持续加强对监事会成员的业务培训，了解行业动态，提高业务水平及履职能力。

（三）严格履行监督职责

监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，

22并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

南方出版传媒股份有限公司监事会

2025年5月29日

23议案三

关于公司2024年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定，公司组织编制了2024年度报告及摘要，内容详见公司年报印刷版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2025年5月29日

24议案四

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年母公司报表净利润为92811.31万元，拟按10%比例继续提取法定盈余公积金，截止2024年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币278190.18万元。

2024年，公司拟以总股本895876566股为基数，向全

体股东每10股派发现金股利5.50元（含税），共计派发现金股利49273.21万元派发现金股利额占合并报表中归属

于上市公司普通股股东净利润80980.55万元的比例为

60.85%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以

后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将发布临时公告披露具体调整情况。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2025年5月29日

25议案五

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度经营情况和财务状况，结合年度合并财务报表数据，公司拟定了《南方出版传媒股份有限公司

2024年度财务决算报告》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：南方出版传媒股份有限公司2024年度财务决算报告南方出版传媒股份有限公司董事会

2025年5月29日

26南方出版传媒股份有限公司

2024年财务决算报告

2024年，在董事会的正确决策和指导、经营班子及全体

员工的共同努力下，公司通过业务拓展、细化管理，实现业绩稳步增长。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）正在对公司2024年度财务报表进行审计，根据沟通预计将出具标准无保留意见的审计报告。现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

单位：万元序号项目2024年度2023年度增减率

1营业收入917173.92936524.31-2.07%

2归属于上市公司股东的净利润80980.55128361.51-36.91%

归属于上市公司股东的扣除非

394076.1389089.215.60%

经常性损益的净利润

4经营活动产生的现金流量净额132124.60158746.28-16.77%

5基本/稀释每股收益（元/股）0.921.46-36.99%

6归属于上市公司股东的净资产827190.36794632.684.10%

7总资产1738269.451623785.117.05%

下降6.92个百

8加权平均净资产收益率（%）9.99%16.91%

分点

扣除非经常性损益后的加权平下降0.13个百

911.61%11.74%

均净资产收益率（%）分点

1.2024年度公司实现营业收入91.72亿元，同比减少

1.94亿元，降幅2.07%。

2.归属于上市公司股东的净利润8.10亿元，同比减少

4.74亿元，降幅36.91%。剔除龙版传媒股价变动影响2.33

27亿元及企业所得税政策变动影响2.48亿元后，归属于上市

公司股东的净利润为9.98亿元，同比增加719万元，增幅

0.73%基本持平。

3.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

9.41亿元，同比增加0.50亿元，增幅5.60%，主要为毛利

同比增加0.95亿元、减值损失增加0.34亿元。

4.经营活动产生的现金流量净额13.21亿元，较上年减

少2.66亿元，降幅16.77%，主要为本年支付的各项税费同比增加2.56亿元所致。其中，企业所得税同比增加2.07亿元，主要为2024年末新税收优惠政策出台前预缴的企业所得税，预计将于2025年退回。

5.基本/稀释每股收益为0.92元/股，同比减少0.54元/股，降幅36.99%；剔除龙版传媒及所得税政策变动影响后基本/稀释每股收益为1.13元/股，同比增加0.01元/股。

6.归属于上市公司股东的净资产82.72亿元，同比增长

3.26亿元，增幅4.10%，主要为经营积累增加归母净利润

8.10亿元及利润分配4.76亿元的综合影响。

7.2024年末公司总资产173.83亿元，同比增长11.48亿元，增幅7.05%，增长项目主要为：因文化物业项目持续建设投入在建工程增长8.68亿元，货币资金增加4.89亿元；

减少项目主要为其他非流动金融资产减少2.16亿元，主要包括龙版传媒公允价值变动损失及处置股权共减少1.79亿

元、广州银行股权评估减值0.33亿元。

8.加权平均净资产收益率9.99%，同比下降6.92个百分

28点，主要源于归属于上市公司股东的净利润同比减少4.77亿元，降幅37.13%、加权平均净资产同比增加5.14亿元，增幅6.78%的综合影响。

9.扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

11.61%，同比下降0.13个百分点。

二、财务状况分析

（一）资产构成及主要变动分析

单位:万元项目2024年末2023年末增减额增减率

货币资金368327.02319387.7348939.2915.32%

交易性金融资产56362.0447413.278948.7718.87%

应收票据112.4928.0284.47301.46%

应收账款161168.57147391.6313776.949.35%

应收款项融资888.162349.47-1461.31-62.20%

预付款项6064.7210176.42-4111.70-40.40%

其他应收款9102.359217.99-115.64-1.25%

存货141895.42139957.141938.281.38%

一年内到期的非流动资产-26.66-26.66-100.00%

其他流动资产64859.6862986.961872.722.97%

流动资产合计808780.44738935.2869845.169.45%

长期应收款-45.05-45.05-100.00%

长期股权投资43188.5439741.273447.278.67%

其他权益工具投资458.38458.38-0.00%

其他非流动金融资产52140.4973722.09-21581.60-29.27%

投资性房地产52516.5454357.18-1840.64-3.39%

固定资产78705.9081913.30-3207.40-3.92%

在建工程303977.17217195.8786781.3039.96%

使用权资产22649.0320390.582258.4511.08%

29项目2024年末2023年末增减额增减率

无形资产285309.93292851.57-7541.64-2.58%

开发支出243.1549.50193.65391.21%

商誉1800.031800.03-0.00%

长期待摊费用17205.4618204.19-998.73-5.49%

递延所得税资产1402.4519416.03-18013.58-92.78%

其他非流动资产69891.9264704.795187.138.02%

非流动资产合计929489.00884849.8344639.175.04%

资产总计1738269.451623785.11114484.347.05%

1．货币资金年末余额36.83亿元，较上年年末增加4.89亿元，增幅15%，主要变动包括：本年经营活动现金净流出

2.66亿元、投资活动现金净流入10.04亿元、筹资活动现金

净流出1.31亿元，受限的保证金及定期存款等减少1.18亿元。

2．应收款项融资年末余额888万元，较上年年末减少

1461万元，降幅62%，主要为物资公司本年收到银行承兑

汇票1.19亿元，背书转让1.34亿元。

3．预付款项年末余额6065万元，较上年年末减少

4112万元，降幅40%，主要为岭南文化创意产业园项目预

付总包合同工程款和大中专等业务预付款结算所致。

4．长期股权投资年末余额4.32亿元，较上年年末增加

3447万元，增幅9%，主要为南传投资公司新增联合营企业投资，包括南传创新创业投资1000万元、南传数传投资996万元、南传二号990万元和南传叁号749万元。

5．其他非流动金融资产年末余额5.21亿元，较上年年

末减少2.16亿元，降幅29%，主要包括龙版传媒公允价值变

30动损失及处置股权共减少1.79亿元、广州银行股权评估减

值0.33亿元。

6．在建工程年末余额30.40亿元，较上年年末增加8.68亿元，增幅40%，主要包括岭南文化创意产业园项目3.21亿元、广州国际文化中心项目2.65亿元、新华文化中心项

目1.73亿元及南方传媒中心项目0.96亿元。

7．递延所得税资产年末余额1402万元，较上年年末

减少1.80亿元，主要为2024年末新税收优惠政策出台，公司根据《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定，对已确认的递延所得税资产进行重新计量所致。

（二）负债及所有者权益构成及主要变动分析

单位:万元项目2024年末2023年末增减额增减率

短期借款---不适用

应付票据11308.5913176.00-1867.41-14.17%

应付账款410171.33384109.6626061.676.78%

预收款项336.11210.03126.0860.03%

合同负债77149.0572013.685135.377.13%

应付职工薪酬39334.7833379.355955.4317.84%

应交税费10046.0511101.75-1055.70-9.51%

其他应付款69896.3850725.8219170.5637.79%

一年内到期的非流动负债13162.7815483.71-2320.93-14.99%

其他流动负债4062.423397.79664.6319.56%

流动负债合计635467.50583597.7851869.728.89%

长期借款138834.3298947.1539887.1740.31%

租赁负债18397.9616540.831857.1311.23%

长期应付款-1045.74-1045.74-100.00%

31项目2024年末2023年末增减额增减率

长期应付职工薪酬5363.864882.00481.869.87%

递延收益26740.3327438.98-698.65-2.55%

递延所得税负债9586.3215621.02-6034.70-38.63%

非流动负债合计198922.80164475.7334447.0720.94%

负债合计834390.30748073.5186316.7911.54%

股本89587.6689587.66-0.00%

库存股10848.6910942.92-94.23-0.86%

其他综合收益-1866.93-1125.93-741.0065.81%

资本公积69273.8769448.94-175.07-0.25%

盈余公积46652.6846652.68-0.00%

未分配利润634391.77601012.2433379.535.55%

归属于母公司股东权益合计827190.36794632.6832557.684.10%

少数股东权益76688.7981078.92-4390.13-5.41%

股东权益合计903879.15875711.6028167.553.22%

负债和股东权益总计1738269.451623785.11114484.347.05%

1．应付职工薪酬年末余额39335万元，较上年年末增

加5955万元，增幅18%，其中新华发行集团增加2281万元、教育社增加1600万元、花城社增加414万元。

2．其他应付款年末余额6.99亿元，较上年年末金额增

加1.92亿元，增幅38%，主要为尚未支付的文化地产项目工程款，其中新华文化中心项目增加1.34亿元，南方传媒中心项目增加0.77亿元。

3．其他流动负债年末余额4062万元，较上年年末增

加665万元，增幅20%，主要为待转销项税增加，其中教材经营公司增加527万元。

4．长期借款年末余额13.88亿元，较上年年末增加3.99

32亿元，增幅40%，主要为：（1）随文化物业项目持续建设提

取贷款4.36亿元，其中广州国际文化中心项目2.52亿元、岭南文化创意产业园项目1.61亿元、新华文化中心项目

2319万元；（2）本年偿还新华文化中心项目贷款3739万元。

5．长期应付款年末无余额，较上年年末减少1046万元，主要为新华发行集团教育装配业务按账期支付所致。

6．递延所得税负债年末余额9586万元，较上年年末

减少6035万元，降幅39%，主要为2024年末新税收优惠政策出台，公司根据《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定，对已确认的递延所得税负债进行重新计量所致。

7．其他综合收益年末余额-1867万元，较上年年末减

少741万元，主要为岭南社改制时承担的原事业身份退休人员统筹外费用的精算损失。

8.未分配利润年末余额为63.44亿元，较去年年末增加

3.34亿元，增幅6%，主要是本年经营积累增加8.10亿元、利润分配4.76亿元的综合影响所致。

三、经营成果分析

单位：万元项目2024年度2023年度增减额增减率

营业总收入917173.92936524.31-19350.39-2.07%

营业总成本804061.58833175.99-29114.41-3.49%

营业成本609541.73638432.77-28891.04-4.53%

税金及附加5960.754689.461271.2927.11%

销售费用91964.2198234.53-6270.32-6.38%

管理费用101241.4897480.933760.553.86%

33项目2024年度2023年度增减额增减率

研发费用888.17898.10-9.93-1.11%

财务费用-5534.76-6559.801025.04-15.63%

加：其他收益11064.2214368.45-3304.23-23.00%

投资收益2442.834391.95-1949.12-44.38%

公允价值变动收益-8839.8314348.71-23188.54-161.61%

信用减值损失-3803.29-2253.41-1549.8868.78%

资产减值损失-1885.51-22.23-1863.288381.83%

资产处置收益226.58460.47-233.89-50.79%

营业利润112317.34134642.27-22324.92-16.58%

加：营业外收入591.461448.50-857.04-59.17%

减：营业外支出1287.46924.85362.6139.21%

利润总额111621.35135165.91-23544.56-17.42%

减：所得税费用17623.26-8927.6826550.94-297.40%

净利润93998.08144093.59-50095.51-34.77%归属于母公司所有者

80980.54128361.51-47380.97-36.91%

的净利润

少数股东损益13017.5415732.08-2714.54-17.25%

1.营业总收入

2024年度公司实现营业收入91.72亿元，同比减少1.94亿元，降幅2.07%。

同比增长业务约3.74亿元，主要包括：（1）受业务拓展、改版提价及结算进度差异影响，教辅收入增长2.68亿元，其中目录教辅1.47亿元，拓展教辅1.21亿元；（2）数字教材收入增长1.06亿元。

同比减少业务约5.69亿元，主要包括：（1）一般图书收入减少1.61亿元，其中发行端受热点党政读物减少、消费习惯变化影响减少1.51亿元；出版端减少0.09亿元；（2）

34受地方教材下目录等影响，教材收入减少1.34亿元，其中

目录教材减少1.40亿元，拓展教材增长637万元；（3）课后服务收入减少1.25亿元，其中新华发行集团减少6737万元，教育社减少5750万元；（4）文体用品收入减少8586万元；（5）受客户减少对财经系广告投放影响，报媒收入减少5325万元。

2.营业成本

本年公司营业成本60.95亿元，同比减少2.89亿元，降幅5%。本年毛利率33.54%，较上年增加1.71个百分点，主要源于教辅改版提价和纸质成本下降。

3.税金及附加

本年税金及附加5961万元，同比增长1271万元，增幅27%，其中文化物业项目缴纳房产税增加763万元、印花税增加217万元。

4.销售费用

本年公司发生销售费用91964元，同比减少6270元，降幅6%，主要为新华发行集团加强教育服务费用管控，减少宣传推广费3073万元及发行手续费2762万元。

5.管理费用

本年公司发生管理费用10.12亿元，同比增长3761万元，增幅4%，主要为人工成本增长4171万元、业务招待费减少401万元。

6.财务费用

本年财务费用-5535万元，贡献利润同比减少1025

35万元，降幅16%，主要为利息收入同比减少653万元，汇兑

损失增加188万元。

7.其他收益

本年其他收益1.11亿元，同比减少3304万元，降幅

23%，主要为政府补助资金结转同比减少。

8.投资收益

本年投资收益2443万元，同比减少1949万元，降幅

44%，主要为龙版传媒处置收益同比减少1561万元、广州

银行分红收益同比减少386万元。

9.公允价值变动收益

本年公允价值变动收益-8840万元，同比减少23189万元，主要为龙版传媒股价下跌和广州银行评估减值导致公允价值变动损益分别同比减少21672万元、1883万元。

10.信用减值损失

本年信用减值损失3803万元，同比增加1550万元，主要为教材中心增加370万元、新华发行集团增加356万元、

教材经营增加289万元、岭南社增加219万元。

11.资产减值损失

本年资产减值损失1886万元，同比增加1863万元，主要为存货跌价计提增加所致，其中新世纪社804万元、人民社782万元、新华发行集团545万元。

12.所得税费用

本年所得税费用1.76亿元，包括当期所得税费用0.56亿元，同比增加586万元；本年确认递延所得税费用1.20

36亿元，上年确认递延所得税费用-1.40亿元，同比增加2.60亿元，主要由于2024年末新税收优惠政策出台，公司根据《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，将其影响数计入2024年的递延所得税费用。

13.净利润

公司本年净利润9.40亿元，同比减少5.01亿元，降幅

35%，剔除龙版传媒及所得税政策变动影响后，本年净利润

11.28亿元，同比减少0.69亿元，降幅6%，主要为减值损

失增加减少利润0.34亿元、其他收益减少0.33亿元。

四、现金流量分析

单位：万元项目2024年度2023年度增减额增减率

经营活动产生的现金流量净额132124.60158746.28-26621.68-16.77%

投资活动产生的现金流量净额-46800.65-147181.46100380.81-68.20%

筹资活动产生的现金流量净额-39581.42-26489.64-13091.7849.42%

现金及现金等价物净增加额45743.04-14915.9460658.98-406.67%

期末现金及现金等价物余额336253.12290510.0745743.0515.75%

1.经营活动产生的现金流量净流入13.21亿元，较上年

减少2.66亿元，降幅16.77%，见上文分析。

2.投资活动产生的现金流量净流出4.68亿元，较上年

减少10.04亿元，其中增加现金流量净额的因素为：理财、基金、定期存款及信托产品赎回同比增加现金流入7.32亿元；股权、金融产品等投资同比减少现金流出2.64亿元；

上期以现金方式收购岭南社、地图社和省情中心，本期无此

37事项，现金流出减少1.10亿元。减少现金流量净额的因素

主要为投资文化地产项目建设同比增加现金流出1.22亿元。

3.筹资活动产生的现金流量净流出3.96亿元，较上年

增加1.31亿元，主要源于股利分配、偿还利息同比增加现金流出1.07亿元、子公司吸收少数股东投资收到的现金同

比减少0.34亿元。

4.本年年末现金及现金等价物余额为33.63亿元，同比

增加4.57亿元。现金及现金等价物与货币资金余额差异为保证金和定期存款等使用受限的其他货币资金。

五、主要财务指标项目指标2024年度2023年度增减率

流动比率1.271.270.52%

偿债能力速动比率1.051.032.25%

资产负债率48.00%46.07%上升1.93个百分点

应收账款周转率5.786.25-7.49%运营能力

存货周转率4.234.37-3.28%

主营业务毛利率33.23%31.43%上升1.80个百分点盈利能力

加权平均净资产收益率9.99%16.91%下降6.92个百分点

（一）偿债能力分析流动比率和速动比率维持稳定；资产负债率较上年末上

升1.93个百分点，保持在合理水平。

（二）运营能力分析

本年应收账款周转率5.78，同比下降7.49%，主要为教材业务结算进度延迟所致。

本年存货周转率4.23，同比下降3.28%，主要为2025年春季教材教辅备货同比增加所致。

38（三）盈利能力分析

本年主营业务毛利率33.23%，同比上升1.80个百分点，主要源于教辅改版提价和纸质成本下降。

加权平均净资产收益率同比下降6.99个百分点，见上文分析。

39议案六

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，

2024年度公司独立董事认真履行职责，三位独立董事分别形成了《南方出版传媒股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：1.《南方出版传媒股份有限公司独立董事2024年度述职报告》（蒋冬菊）2.《南方出版传媒股份有限公司独立董事2024年度述职报告》（辛宇）3.《南方出版传媒股份有限公司独立董事2024年度述职报告》（何云）南方出版传媒股份有限公司董事会

2025年5月29日

40南方出版传媒股份有限公司

独立董事2023年度述职报告（述职人：蒋冬菊）

作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年度（以下或称“报告期”）我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《南方传媒独立董事工作制度》

的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况本人为执业律师，现任广东恒生律师事务所主任（负责人），兼任最高检察院检察监督民事行政咨询专家、广东省政府立法咨询专家、广东省股权交易中心审核委专家委员等。

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年公司共召开1次股东大会，5次董事会会议，本

41人出席了以上全部会议。5次董事会会议，其中现场参会4次，通讯参会1次。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

报告期内，作为独立董事，我同时担任董事会审计委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下：

2024年公司共召开5次审计委员会会议。作为董事会专

门委员会成员，按照职责参加所有会议，没有委托或缺席情况。

（三）审议议案和投票表决情况

作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。

（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况

报告期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，切实维护公司及中小股东利益。

42（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实地调研。

本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2024年度，作为独立董事我重点关注公司的日常性关联

交易、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。

（一）关联交易情况

2024年，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易进

行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）利润分配

公司2023年度利润分配方案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在

43损害其他股东特别是中小股东的长远利益。本人对公司2023年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意见，并同意提交股东大会审议。

（三）担保及资金占用情况

公司对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期间，我作为独立董事及审计委员会委员，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并按规定出具了书面意见，认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况

报告期内，公司没有新提名高级管理人员。对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司

44绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以

及公司章程、规章制度的规定。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露执行情况

报告期内，公司完成了2023年年度报告与2024年第一季度、半年度、第三季度报告及临时公告的编制及披露工作，本人对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司

《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他

规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、公平、及时地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。

报告期内，独立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内本人能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事

45件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真

听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。

2025年，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，按期参加公司独立董事专门会议、董事会和股东大会，认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治理结构的改善、关联交易以及信息披露等事项，勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。

专此报告。

南方出版传媒股份有限公司独立董事：蒋冬菊

2025年5月29日

南方出版传媒股份有限公司独立董事2024年度述职报告

46（述职人：辛宇）

一、基本情况

本人为中山大学管理学院会计学教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员。2003年10月至今就职于中山大学管理学院，2009年1月至2013年1月历任讲师、副教授、教授、系主任，2013年1月至2016年1月担任副院长。2024年度还担任东莞发展控股股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年公司共召开1次股东大会，5次董事会会议，本

47人出席了以上全部会议。5次董事会会议，其中现场参会3次，通讯参会2次。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，作为独立董事及会计专业人士，我同时担任董事会审计委员会委员（召集人）、提名与薪酬考核委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下：

2024年公司共召开5次审计委员会会议、1次提名与薪

酬考核委员会会议。董事会召开了1次独立董事专门会议，对公司关联交易相关议案进行审议，并修订了《独立董事工作制度》和董事会专门委员会相关制度。作为独立董事和董事会专门委员会主要成员，按照职责参加所有会议，没有委托或缺席情况。

（三）审议议案和投票表决情况

（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况

报告期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所

48（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进

行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，切实维护公司及中小股东利益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2024年度，作为独立董事我重点关注公司的日常性关联

交易、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。

（一）关联交易情况

2024年，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易进

行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公司及

49其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）利润分配

公司2023年度利润分配方案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。本人对公司2023年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意见，并同意提交股东大会审议。

（三）担保及资金占用情况

（四）聘任会计师事务所情况

报告期间，我作为独立董事及审计委员会召集人，主持审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并按规定出具了书面意见，认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》

50和相关法律法规的规定。

（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况

绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露执行情况

《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他

（八）内部控制的执行情况

报告期内，独立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方

51面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

四、总体评价和建议

件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。

专此报告。

南方出版传媒股份有限公司独立董事：辛宇

2025年5月29日

南方出版传媒股份有限公司独立董事2024年度述职报告

52（述职人：何云）

一、基本情况

本人为中山大学副教授，博士生导师，美国哥伦比亚大学和圣路易斯大学访问学者，一直从事市场管理领域中的品牌战略、消费者心理和行为的教学和科研工作。历任中山大学管理学院助教、讲师。

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年公司共召开1次股东大会，5次董事会会议，本

人出席了以上全部会议。5次董事会会议，其中现场参会2

53次，通讯参会3次。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，作为独立董事，我同时担任董事会战略委员会委员、提名与薪酬考核委员会主任委员，2024年4月被选举为审计委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下：

2024年公司共召开5次审计委员会会议、1次提名与薪

（三）审议议案和投票表决情况

（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况

报告期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进

54行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计

工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，切实维护公司及中小股东利益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2024年度，作为独立董事我重点关注公司的日常性关联

交易、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。

（一）关联交易情况

2024年，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易进

55（二）利润分配

（三）担保及资金占用情况

（四）聘任会计师事务所情况报告期间，我作为独立董事审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并按规定出具了书面意见，认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况

56报告期内，公司没有新提名高级管理人员。对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司

绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露执行情况

《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他

（八）内部控制的执行情况

报告期内，独立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内本人能够忠实、勤勉、尽

57责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披

露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事

专此报告。

南方出版传媒股份有限公司独立董事：何云

2025年5月29日

58议案七

关于续聘审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“信永中和”）在公司审计工作中表现出较强的执业能力及

勤勉尽责的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘信永中和为公司2025年度财务和内部控制审计机构。相关情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额

594.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和

信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为9家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三

年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理

措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、

监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：韦宗玉女士，2003年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司和挂牌公司审计，

2011年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。

拟担任质量复核合伙人：梁晓燕女士，1994年获得中国

60注册会计师资质，1993年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2000年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：马绿茵女士，2021年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计，

2021年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近

三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作

性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定最终的审计收费。2025年度财务审计与内部控制审计的总费用与2024年度保持一致，维持人民币298.80万元不变（其中，财务审计250.80万元，内控审计48.00万元）。

61二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了信

永中和会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度信永中和会计师事务所在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。

2025年3月31日，公司董事会审计委员会2025年第一

次会议审议通过《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所担任公司2025年度财务审计和内部控

制审计机构，并提交董事会审议。

（二）生效日期本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东代表审议。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2025年5月29日

62议案八

关于变更公司回购股份用途并注销的议案

各位股东及股东代表：

2022年7月，南方传媒完成1390.65万股股份回购工作，

回购数量占总股本比例1.55%，回购均价7.55元/股，使用资金10496.05万元。拟对回购股份进行注销处理。

一、回购审批情况和回购方案内容

（一）为维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展，公司于2022年3月17日、4月6日，分别召开公司2022年第二次临时董事会会议、2022年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本次回购股份资金总额不低于人民币8000万元且不超过人民币16000万元，回购价格不高于12.00元/股。回购股份目的为维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展。

（二）截止2022年7月5日，公司已完成本次回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份13906472股，占公司总股本的比例为1.55%，回购最高价格7.99元/股，回购最低价格6.89元/股，回购均价7.55元/股，使用资金总额10496.05万元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的规定及公司股份回购方案的要求。截至目前，公司暂未使用上述回购股份。

63二、本次变更回购股份用途并注销的主要原因及内容

基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，增加每股净资产和每股股权对应的收益权益，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，公司拟将公司

2022年度回购股份用途，变更为“用于注销并减少注册资本”。结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户中

13906472股回购股份进行注销，同时提请股东大会授权公

司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。本次注销完成后，公司股份总数将相应减少13906472股。

三、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途后，公司2022年股份回购方案回购的全部13906472股股份将被注销，公司总股本将由

895876566股减少至881970094股，拟注销股份数占公

司目前总股本的比例为1.55%。公司本次拟变更用途并注销的回购股份对应回购金额为人民币10496.05万元，占公司

2024年归属于上市公司股东的净利润12.96%。

公司将回购股份用途变更为“用于注销并减少注册资本”，有利于增厚每股收益，切实提高公司股东的投资回报，增强投资者对公司的投资信心。本次变更回购股份用途不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、债务履行能力等产

生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。