南方出版传媒股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级

管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原

则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

1（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的

目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提

名与薪酬考核委员会制定，明确薪酬确定依据、具体构成、决策流程、支付与止付追索安排等。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条提名与薪酬考核委员会的职责与权限按照《公司章程》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等有关规定执行。

第七条公司人力资源部门配合董事会提名与薪酬考

核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与构成

第八条董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相

2适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标

准由股东会审议，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效评价；

（二）在公司内部任职的非独立董事，依据其在公司担

任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准与绩效考核等，不再另行领取董事津贴。未在公司内部任职的非独立董事不在公司领取薪酬；

（三）公司高级管理人员的薪酬标准与绩效考核等根据其在公司担任的具体职务及公司内部规章制度确定。

第十条在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人

员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十一条董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第四章薪酬考核与调整

3第十二条董事会提名与薪酬考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

第十三条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经

营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。经董事会提名与薪酬考核委员会提议，公司可以不定期调整薪酬标准。

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或

公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第五章薪酬发放与止付追索

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

4（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按照公司规定结算相关薪酬并予以发放。

第十七条董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有权取消其薪酬或津贴的发放：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会

或上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或其他处罚的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）严重违反公司各项规章制度的；

（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（五）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公

5司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法

违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生

效并实施，修改时亦同。

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